冀中能源：国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独 2010-06-08

国泰君安证券股份有限公司关于冀中能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二〇一〇年六月释义在本核查意见中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：上市公司/冀中能源 指 冀中能源股份有限公司金牛能源 指 原河北金牛能源股份有限公司，现已更名为冀中能源 冀中能源集团/控股股东 指 冀中能源集团有限责任公司峰峰集团 指 冀中能源峰峰集团有限公司邯矿集团 指 冀中能源邯郸矿业集团有限公司张矿集团 指 冀中能源张家口矿业集团有限公司交易对方 指 峰峰集团、邯矿集团、张矿集团营销分公司 指 冀中能源集团有限责任公司营销分公司交易标的/标的资产 指 峰峰集团、邯矿集团、张矿集团持有的用于认购冀中能源本次所发行股份的与煤炭业务相关的经营性资产和负债本次交易/本次重大资产重组/本次发行股份购买资产/本次发行 指 本次冀中能源拟向交易对方发行股份购买交易对方所拥有的与煤炭业务相关的优质经营性资产和负债的交易行为本核查意见 指 《国泰君安证券股份有限公司关于冀中能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所国泰君安/独立财务顾问/本独立财务顾问指 国泰君安证券股份有限公司《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》元 指 人民币元国泰君安证券股份有限公司关于冀中能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见国泰君安证券股份有限公司接受冀中能源股份有限公司的委托，担任冀中能源发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，现就冀中能源本次交易实施过程中资产过户事宜和相关事项的合规性及风险进行核查并出具专项核查意见。

为出具本核查意见，本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会和深交所的有关规定发表核查意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，对冀中能源本次发行股份购买资产暨关联交易的合法、合规、真实和有效性进行了审慎核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

3、为出具本专项核查意见，本独立财务顾问对本次交易所涉及的有关事项进行了专项核查，查阅了本独立财务顾问认为出具本核查意见所必需查阅的文件和资料，包括但不限于相关协议、授权和批准文件、交割文件、验资文件等材料。

本独立财务顾问仅就与本次交易实施结果所涉及的相关问题发表核查意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本专项核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或本次交易双方当事人的文件引述。

4、冀中能源已经保证向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的完备的、真实的、准确的书面材料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

5、本核查意见仅供冀中能源为本次重组之目的使用，未经本独立财务顾问书面同意，不得用于其他任何目的。

本核查意见不构成对冀中能源的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问对冀中能源本次重组方案的具体实施之事宜，出具专项核查意见如下：一、关于本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况的核查（一）本次交易的实施过程1、经上市公司申请及深圳证券交易所批准，因本次重大资产重组事项，金牛能源股票于2008年11月14日起停牌。

2、2008年12月6日，冀中能源控股股东冀中能源集团召开董事会，审议通过本次重大资产重组事宜。

3、2008年12月10日，冀中能源与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团分别签订了《发行股份购买资产协议》，与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团和冀中能源井陉矿业集团有限公司签署了《关于发行股份购买资产其他相关安排之框架协议》，对本次重大资产重组相关事项进行约定。

4、2008年12月10日，冀中能源第四届董事会第三次会议决议通过《河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，同意冀中能源拟向峰峰集团、邯矿集团和张矿集团非公开发行股份作为支付方式购买其拥有的与煤炭业务相关的优质经营性资产及负债，并于2008年12月12日予以公告。

5、2009年1月20日，河北省国资委以冀国资发产权股权【2009】11号文批准本次重大资产重组行为。

6、2009年3月8日，峰峰集团、邯矿集团、张矿集团召开董事会，决议同意本次交易行为。

7、2009年3月18日，张矿集团唯一股东冀中能源集团审议通过本次重大资产重组的相关事宜。

8、2009年3月20日，冀中能源分别与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《补偿协议书》、《国有土地租赁协议》、《委托经营管理协议》以及《综合服务关联交易框架协议》。

9、2009年3月20日，本次交易获得冀中能源第四届董事会第五次会议决议通过。

10、2009年3月23日，峰峰集团、邯矿集团分别召开股东会，审议通过了本次重大资产重组的相关事宜。

11、2009年4月10日，本次交易获得冀中能源2009年度第一次临时股东大会决议通过。

12、2009年7月31日，冀中能源收到中国证监会《关于核准河北金牛能源股份有限公司向冀中能源峰峰集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2009】707号）、《关于核准豁免冀中能源集团有限责任公司及一致行动人要约收购河北金牛能源股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2009】708号），本次重大资产重组获得中国证监会核准。

13、2009年12月5日，冀中能源与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署了《发行股份购买资产交割确认书》，双方约定自交割日起，注入资产已由冀中能源实际控制。

14、2009年12月8日，冀中能源收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通知，本次向峰峰集团、邯矿集团和张矿集团发行368,489,569股股票已完成相关证券登记手续。

15、2010年4月29日，冀中能源完成注册资本的工商登记变更手续，注册资本由787,952,533元变更为1,156,442,102元。

综上，本独立财务顾问经核查后认为：冀中能源本次发行股份购买资产已履行了相关法律法规程序，取得了必要的核准、批准或授权，符合《重组办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定和要求。

（二）本次交易的资产过户或交付情况1、交割基准日和交割事项确定2009年12月5日，冀中能源分别与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署了《发行股份购买资产交割确认书》，双方同意并确认本次交易的交割审计基准日确定为2009年7月31日，交割日确定为《发行股份购买资产交割确认书》签署之日。

根据本次交易各方已签署的《发行股份购买资产交割确认书》的约定，自交割日起，不论届时注入资产是否已实际完成交付或产权过户登记，注入资产已由冀中能源实际控制。

交易对方应按照确认书约定办理完毕与注入资产相关的产权过户和生产经营资质的变更登记等法律手续。

2、目标资产交割根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的《专项审计报告》（中喜专审字（2009）02191号）、中磊会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（中磊审字（2009）第10028号和中磊审字（2009）第10029号）审计确认的标的资产截至交割审计基准日的资产及负债情况，公司与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署了《资产交割清册》，本次交易标的资产实际过户及交接情况如下： （1）流动资产根据《资产交割清册》，本次交易之资产交割涉及的流动资产主要有货币资金、应收票据、应收款项、预付账款、其他应收款、存货等。

峰峰集团、邯矿集团和张矿集团于交割基准日向冀中能源移交的流动资产价值分别为1,974,491,962.44元、820,057,763.30元和257,538,893.07元，合计3,052,088,618.81元。

（2）固定资产根据《资产交割清册》，本次交易之资产交割涉及的固定资产主要有房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输车辆等。

峰峰集团、邯矿集团、张矿集团于交割基准日向冀中能源移交的固定资产账面价值分别为1,531,594,555.50元、1,006,517,147.93元和471,678,495.38元，合计3,009,790,198.81元。

○1房产：峰峰集团、邯矿集团和张矿集团本次重大资产重组注入上市公司的房屋总建筑面积分别为336,144.54平方米、146,845.18平方米和46,485.30平方米。

截至本核查意见出具日，上述房产均已完成过户手续，并办理了房屋所有权证。

○2运输车辆：峰峰集团移交给上市公司的机动车辆共13辆，均为矿山救护队运输车辆。

（3）在建工程根据《资产交割清册》，峰峰集团、邯矿集团、张矿集团于交割基准日向冀中能源移交的在建工程账面价值分别为94,821,496.75元、49,143,824.07元和18,912,307.59元，合计162,877,628.41元。

（4）无形资产根据《资产交割清册》，本次交易之资产交割涉及的无形资产主要为大淑村矿、万年矿、新三矿、梧桐庄矿、云驾岭煤矿、陶一煤矿、陶二煤矿、郭二庄矿和宣东二号煤矿的采矿权及张矿集团所移交的13宗出让土地使用权。

○1采矿权：就交易对方向冀中能源移交的9项采矿权，冀中能源已取得河北省国资委同意采矿权转让的批复（《关于冀中能源峰峰集团有限公司大淑村矿等九个煤矿采矿权转让有关问题的批复》（冀国资发产权股权【2010】43号）），并将采矿权转让及变更登记申请材料上报国土资源管理部门。

目前，河北省国土资源厅已经受理冀中能源提交的采矿权变更登记申请材料，正在审核相关材料。

截至本核查意见出具日，9项采矿权尚未办理完毕过户登记手续。

在办理采矿权过户手续过程中，并不影响冀中能源的正常生产经营。

○2土地使用权：张矿集团移交给冀中能源的出让土地使用权总计13宗，面积总计为267,656.96平方米，均已完成过户手续，并办理了国有土地使用权证。

（5）递延所得税资产根据《资产交割清册》，峰峰集团、邯矿集团、张矿集团于交割基准日向冀中能源移交的递延所得税资产价值分别为53,769,875.64元、9,354,676.18元和2,752,048.66元，合计65,876,600.48元。

（6）郭二庄矿业相关资产为确保拟注入冀中能源的资产的完整、有效，邯矿集团已将郭二庄矿业变更为分公司，为此，冀中能源与邯矿集团签署了《发行股份购买资产交割确认书（二）》，因郭二庄矿业变更为分公司，双方同意，邯矿集团将原郭二庄矿业全部资产（即郭二庄煤矿资产）作为拟注入资产的一部分转让给冀中能源。