冀中能源：国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独 2010-06-08

国泰君安证券股份有限公司

关于冀中能源股份有限公司发行股份购买资产

暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇一〇年六月

释义

在本核查意见中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：

上市公司/冀中能源 指 冀中能源股份有限公司

金牛能源 指 原河北金牛能源股份有限公司，现已更名为冀中能源 冀中能源集团/控股股东 指 冀中能源集团有限责任公司

峰峰集团 指 冀中能源峰峰集团有限公司

邯矿集团 指 冀中能源邯郸矿业集团有限公司

张矿集团 指 冀中能源张家口矿业集团有限公司

交易对方 指 峰峰集团、邯矿集团、张矿集团

营销分公司 指 冀中能源集团有限责任公司营销分公司

交易标的/标的资产 指 峰峰集团、邯矿集团、张矿集团持有的用于认购冀中能

源本次所发行股份的与煤炭业务相关的经营性资产和负债

本次交易/本次重大资产重组/本次发行股份购买资产/本次发行 指 本次冀中能源拟向交易对方发行股份购买交易对方所拥有的与煤炭业务相关的优质经营性资产和负债的交易行为

本核查意见 指 《国泰君安证券股份有限公司关于冀中能源股份有限公

司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问

核查意见》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

国泰君安/独立财务顾问/

本独立财务顾问

指 国泰君安证券股份有限公司

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53

号）

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

元 指 人民币元

国泰君安证券股份有限公司

关于冀中能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

实施情况之独立财务顾问核查意见

国泰君安证券股份有限公司接受冀中能源股份有限公司的委托，担任冀中能源发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，现就冀中能源本次交易实施过程中资产过户事宜和相关事项的合规性及风险进行核查并出具专项核查意见。

为出具本核查意见，本独立财务顾问声明如下：

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会和深交所的有关规定发表核查意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，对冀中能源本次发行股份购买资产暨关联交易的合法、合规、真实和有效性进行了审慎核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

3、为出具本专项核查意见，本独立财务顾问对本次交易所涉及的有关事项进行了专项核查，查阅了本独立财务顾问认为出具本核查意见所必需查阅的文件和资料，包括但不限于相关协议、授权和批准文件、交割文件、验资文件等材料。本独立财务顾问仅就与本次交易实施结果所涉及的相关问题发表核查意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本专项核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或本次交易双方当事人的文件引述。

4、冀中能源已经保证向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的完备的、真实的、准确的书面材料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

5、本核查意见仅供冀中能源为本次重组之目的使用，未经本独立财务顾问书面同意，不得用于其他任何目的。本核查意见不构成对冀中能源的任何投资建

议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问对冀中能源本次重组方案的具体实施之事宜，出具专项核查意见如下：

一、关于本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况的核查

（一）本次交易的实施过程

1、经上市公司申请及深圳证券交易所批准，因本次重大资产重组事项，金牛能源股票于2008年11月14日起停牌。

2、2008年12月6日，冀中能源控股股东冀中能源集团召开董事会，审议通过本次重大资产重组事宜。

3、2008年12月10日，冀中能源与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团分别签订了《发行股份购买资产协议》，与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团和冀中能源井陉矿业集团有限公司签署了《关于发行股份购买资产其他相关安排之框架协议》，对本次重大资产重组相关事项进行约定。

4、2008年12月10日，冀中能源第四届董事会第三次会议决议通过《河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，同意冀中能源拟向峰峰集团、邯矿集团和张矿集团非公开发行股份作为支付方式购买其拥有的与煤炭业务相关的优质经营性资产及负债，并于2008年12月12日予以公告。

5、2009年1月20日，河北省国资委以冀国资发产权股权【2009】11号文批准本次重大资产重组行为。

6、2009年3月8日，峰峰集团、邯矿集团、张矿集团召开董事会，决议同意本次交易行为。

7、2009年3月18日，张矿集团唯一股东冀中能源集团审议通过本次重大资产重组的相关事宜。

8、2009年3月20日，冀中能源分别与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签

署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《补偿协议书》、《国有土地租赁协议》、《委托经营管理协议》以及《综合服务关联交易框架协议》。

9、2009年3月20日，本次交易获得冀中能源第四届董事会第五次会议决议通过。

10、2009年3月23日，峰峰集团、邯矿集团分别召开股东会，审议通过了本次重大资产重组的相关事宜。

11、2009年4月10日，本次交易获得冀中能源2009年度第一次临时股东大会决议通过。

12、2009年7月31日，冀中能源收到中国证监会《关于核准河北金牛能源股份有限公司向冀中能源峰峰集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2009】707号）、《关于核准豁免冀中能源集团有限责任公司及一致行动人要约收购河北金牛能源股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2009】708号），本次重大资产重组获得中国证监会核准。

13、2009年12月5日，冀中能源与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署了《发行股份购买资产交割确认书》，双方约定自交割日起，注入资产已由冀中能源实际控制。

14、2009年12月8日，冀中能源收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通知，本次向峰峰集团、邯矿集团和张矿集团发行368,489,569股股票已完成相关证券登记手续。

15、2010年4月29日，冀中能源完成注册资本的工商登记变更手续，注册资本由787,952,533元变更为1,156,442,102元。

综上，本独立财务顾问经核查后认为：冀中能源本次发行股份购买资产已履行了相关法律法规程序，取得了必要的核准、批准或授权，符合《重组办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定和要求。

（二）本次交易的资产过户或交付情况

1、交割基准日和交割事项确定