银行董事会提名委员会工作规则

银行股份有限公司

董事会提名委员会工作规则

第一章总则

第一条为规范银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善本行公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》、《银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）及其他有关规定，本行设立董事会提名委员会，并制定本工作规则。

第二条董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定本行董事和高级管理人员的选任程序和标准，审查本行董事和高级管理人员的人选并提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会委员由不少于三名具有与提名委员会职责相适应的专业知识和经验的董事组成，并应至少包括一名独立董事。

提名委员会中不应包括控股股东提名的董事。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，由董事会过半数选举产生。

第五条提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员每年在本行工作的时间不得少于15个工作日。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任本行董事或应当具有独立董事身份的委员不再具备本行章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。

第七条提名委员会委员有下列情形之一的，经董事会讨论同意可以更换：（一）本人书面提出辞职申请；

（二）任期内严重渎职或违反法律、法规、本行章程和本规则的规定；

（三）董事会认为不合适担任的其他情形。

第八条提名委员会下设工作组，负责委员会的资料收集与研究、日常工作联络和会议组织等工作。工作组的具体人选由提名委员会确定。

第三章职责权限

第九条提名委员会的主要职责是：

（一）根据本行经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行初步审查并提出建议；

（五）监督相关方案的实施；

（六）董事会授权的其他事项。

第十条提名委员会应当制定年度工作计划并定期召开会议。

第十一条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事和高级管理人员人选。

第四章决策程序

第十二条提名委员会依据相关法律、法规和本行章程的规定，结合本行实际情况，研究本行的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十三条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与本行有关部门进行交流，研究本行对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本行、股东单位内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）提名委员会向董事会提出董事候选人和拟聘高级管理人员的建议，并提出相关证明其符合任职条件的材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事细则

第十四条提名委员会会议分为例会和临时会议。

例会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员。

主任委员或者二分之一以上委员提议，可以召开提名委员会临时会议。临时会议应至少于会议召开前三天通知全体委员。

经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。

第十五条提名委员会会议可以采用通讯方式召开，并通过通讯方式表决形成决议。

第十六条提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十七条提名委员会委员应以认真负责的态度出席委员会会议，对所议事项表达明确的意见。委员确实无法亲自出席委员会会议的，可以委托其他委员出席，但同时必须以书面形式明确表达自己的意见或委托其他委员按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

第十八条提名委员会委员连续二次未能亲自出席委员会会议，且未以书面形式明确表达自己的意见，亦未委托其他委员按委托人的意愿代为投票的，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。

第十九条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十条会议的表决方式为举手表决或记名投票表决。

第二十一条提名委员会会议可邀请本行董事、监事及其他高级管理人员列

席会议。

第二十二条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，但应当确保不泄露本行的商业秘密。聘请中介机构的合理费用由本行支付。

第二十三条提名委员会委员应当在会议决议上签字并对决议承担责任。会议决议违反法律、行政法规、规章及本行章程，致使本行遭受损失的，参与决议的委员对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

第二十四条提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。会议记录作为本行档案由董事会办公室保存。

第二十五条提名委员会会议通过的方案及表决结果，应经主任委员或其授权的委员签发后以书面形式报本行董事会。

第二十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、本行章程及本规则的规定。

第二十七条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，违者本行有权依法追究其相关责任。

第六章附则

第二十八条本规则所称“以上”含本数，“过”不含本数。

第二十九条本规则自董事会审议通过之日起施行。

第三十条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和本行章程的规定执行；本规则如发现与现行有效及本规则生效后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本行章程相抵触时，按国家有关法律、法规和本行章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十一条本规则解释权、修订权归属本行董事会。