上市公司债务重组全程指引

上市公司债务重组全程指引

上市公司债务重组具体是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。本文针对我国上市公司债务重组的现状和特点，对上市公司重组问题进行分析，并对我国上市公司债务重组问题的解决措施进行探讨。

随着我国经济的蓬勃发展，上市公司的市场活动和经济竞争日趋复杂激烈，债务重组作为一个重要的经济活动，是企业降低财务风险，整合社会资源的重要手段之一，近些年来上市公司债务重组的比率呈明显的上升趋势，已经引起了经济界的广泛关注，本文针对我国上市公司债务重组问题进行分析讨论。

一、债务重组的现状和特点

我国上市公司的债务重组工作在近些年呈明显的上升趋势，不少上市公司通过债务重组的方式给企业发展带来了新的生机，但债务重组活动的日趋频繁所反映出的问题是一些上市公司面对新的经营形式和自身资产质量下降等问题。债务问题成为了制约我国上市公司发展的主要因素之一。但通过债务重组，是否真的能实现上市公司的扭亏为盈，是否真正能使一些面临财政问题的上市公司重新焕发生机与活力，还有待商榷。在资产重组的过程中，不少上市公司往往只注重利润突击，忽视整合主营业务的进行，权衡债务重组的利弊得失，规范债务重组是当前的首要任务。上市公司债务重组的特点主要表现在：首先大量的关联交易存在，即公司同自己的控股人、参股人、子公司或它们的下属企业进行交易，通俗来说是自己跟自己交易；其次股权转让中换股方式已经逐渐取代了现金购买的方式，但我国的股权转让多是通过现金来进行，这一定程度上对债务重组进行了限制。在下文中所介绍的我国上市公司债务重组问题及对策中，也在一定程度上反应了我国上市公司债务重组的现状和特点。

二、我国上市公司债务重组的问题分析及解决措施

1.财务困难的界定标准存在模糊

债务重组进行的前提是债务人发生财务困难。在我国的债务准则中，这一前提的判定很难有量化的标准进行衡量，所以在没有清晰标准的判断基础下，上市公司自身情况的差异性很难准确划分出财务困难的界限。

针对这一问题，首要工作还是集中在债务重组的准则制度规范和完善上，明确债务重组的适用范围，遵循以实际情况出发为原则的概念界定。例如，对那些有能力摆脱公司的困境，只是暂时性陷入财务问题的公司不支持债务重组；而对于那些表面上虽然在盈利，但公司制度和技术已跟不上市场要求的公司，则应通过债务重组寻求改变。

2.资产公允值的确定存在难度

我国对资产公允价值的计量缺乏具体的规定，而资产公允值又是在不断变化之中，企业根据自身特点所制定的资产公允值具有较大的随意性，我国的资本市场尚处在完善阶段，资产公允值的确定存在难度，且上市公司实际情况与客观要求上的差距使大部分公司并未对公允值进行相关处理。

针对这一问题，根本上还是要完善会计准则制度，让公允价值的计量标准明确化，提升从业人员的专业能力，完善市场监管，将其他计量属性结合到公允价值的计算当中，使公允价值的确定更为清晰合理。

3.债务重组的理解还不够深入

我国上市公司在进行债务重组时，由于对债务重组的内涵缺乏深刻的理解，往往会有部分的上市公司债务重组方式不合理，从而导致上市公司无法从根本上解决公司内部的财政危机。具体表现在：在债务重组的进行方式中仅仅通过一些关联企业或其它形式的资源帮助来

暂时性缓解财务危机，没有从公司管理制度的建设，公司产品质量的提升等核心问题上进行工作，使很多上市公司无法从根本上解决财务问题。

这一问题的解决要从企业内部的会计环境入手，着手加强企业内部的管理与合作，上下部门相互监督，建立企业文化，加强公司内部控制，提升会计人员的专业素质，从跟上改善企业环境，避免财务风险。

4.财务数据披露还有待提高

上市公司财务“数据化”的问题是债务重组过程中的通病。一些上市公司为了能够保留其公司的上市地位，对一些重要问题往往不进行披露，让大众对于公司实际财政状况产生误导，实际上是利用了债务重组的方式对财务报表进行了粉饰，并没有改变公司的财务状况，让公司面临破产的危险性。

这一问题的出现源于公司自身制度不够完善，缺乏完善的外部监督机制，应该从上市公司的监管和审计入手，加强这方面的工作。由于制度上的不完善，我国对上市公司的审计往往是通过公司的财务报表，而缺乏实质性的监管。因此相关部门应加强对上市公司的监管力度，对那些已经出现巨额亏损的公司要有强效监管的措施，通过透明化的信息管理来规范上市公司的行为，使其在安全稳定的环境中发展。

5.关联交易的问题

在上文中已经简单介绍了关联交易的问题，事实上我国上市公司关联交易的问题较为严重，一些公司在发生财政问题时往往以关联交易来暂时性解决问题，企业面临债务危机或是濒临破产时通过关联交易的资产置换等方式来解决债务问题，使得盈余管理问题在我国的上市公司中存在明显，危害较大。

这一问题需要从企业的内部控制机制入手，首先通过完善独立的董事会制度来为公司利益起到保障；其次通过严明公司内部的赏罚制度，设有奖惩机制，对那些使公司利益造成巨大亏损的人员要给予惩罚；最后还有假期公司内部的监督机制管理，优化各个部门的职能，让企业拥有良好的发展环境。

三、债务重组的九种基本方式

债务重组的九种基本方式包括：1、债务转移；2、债务抵销；3、债务豁免；4、债务混同；5、削债；6、以非现金资产清偿债务；7、债务转为资本；8、融资减债；9、修改其他债务条件。

1、债务转移。

所谓债务转移是指负债企业将其对债权人的负债转给第三方承担的行为。负债企业的债务转移，对于债权人来讲，就是一种债权转让。

上述第三方一般是负债企业的关联企业或者有意对负债企业进行重组其他企业。该第三方愿意出资购买债权，并由其承接对负债企业的债权。作为购买债权的对价，第三方可以以现金、实物、有价证券或其他财产权利向债权人进行支付。

根据我国《合同法》有关债务转移和债权转让的规定，负债企业转移债务时，应当经债权人同意。债权人将其对负债企业的债权转让给第三方时，应通知负债企业。否则债务转移或债权转让不发生法律效力。在进行债务转移时，与主债务有关的从债务与主债务应一同转让，但该从债务专属于原债务人自身的除外。

另外，如果法律、行政法规规定转移债务或者转让债权应当办理批准、登记等手续的，应按规定办理。比如，根据我国有关外债管理法规的规定，外债的转让必须到外汇管理局办理外债变更登记。

又比如，根据外经贸部、财政部、人民银行2001年10月26日发布的《金融资产管理公司吸收外资参与资产重组与处置的暂行规定》的规定，资产管理公司在处置银行不良资产