信息披露公告格式第12号——上市公司债务重组公告格式

深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第12号

上市公司债务重组公告格式

证券代码：证券简称：公告编号：

XXXXXX股份有限公司债务重组公告

特别风险提示（如适用）

本次债务重组存在较大重组风险，或重组完成后对上市公司产生较大风险的，应当以“特别提示”的形式逐项披露重组风险和重组完成后可能给上市公司带来的风险因素，包括但不限于涉及资产的估值风险、权属风险、重组债务审批风险、政策风险等。

一、债务重组概述

1．简要介绍债务重组的基本情况，包括债务重组各方当事人名称、债务重组事项、涉及债务和资产概况及相关金额、是否构成关联交易、协议签署日期等。

2．简要说明董事会审议债务重组议案的表决情况及独立董事的意见；债务重组生效所必需的审批及其他程序（如是否需经过股东大会或政府有关部门批准、是否需征得债权人同意、是否需征得其他第三方同意等）以及公司履行程序的情况。

3．如债务重组实施所必须的审批及其他相关程序尚未完成，或交易尚存在重大法律障碍（如作为债务重组涉及标的资产产权权属瑕疵等），应作出详细说明。

二、债务重组对方的基本情况

1．债务重组对方的姓名或名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、税务登记证号码、主营业务、主要股东，该交易需获得股东大会批准的还应当披露其实际控制人。

2．债务重组对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

3．最近一年财务会计报表；如果交易对方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的，则应当披露交易对方的实际控制人或者控股方的财务资料。

4．深交所要求的其他内容。

三、债务重组方案

1．重组涉及债务的情况，主要包括债权人姓名或名称、债权债务金额、期限、发生日期、发生原因等。

2．债务重组方案的主要内容，主要包括债务重组的具体方式（如以货币资金以外的方式偿债、减免债务、停息或减息、改变债务条件等）、条款和相关金额。

3．涉及债务豁免或转移债务的，还应当说明已经取得债权人的书面认可，以及是否已获得必要的授权审批等。

4．债务重组存以资抵债等涉及资产标的的，上市公司还应当按照《上市公司收购、出售资产公告格式》披露相关标的资产的情况。

四、债务重组协议的主要内容

1．债务重组金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明。

2．交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况。

3．涉及相关标的资产的，其定价依据，成交价格与帐面值、评估值差异较大的，董事会应当说明原因，并披露独立董事意见。

4．涉及款项支付的，应当披露支出款项的资金来源。

5．涉及相关标的资产的，其交易标的的交付状态、交付和过户时间；存在过渡期安排的，还应当对过渡期相关标的资产产生的损益归属作出明确说明。

五、涉及债务重组的其他安排（如适用）

主要介绍债务重组所涉及的人员安置、土地租赁，交易完成后可能产生关联交易或同业竞争的说明以及解决措施等情况。

六、债务重组目的和对公司的影响

1．详细披露本次债务重组的背景、目的或原因。

2．本次债务重组对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的具体影响。

3．债务重组涉及其他方为上市公司承担债务的，董事会应当结合债务承担方的主要财务数据和执行情况对债务承担方的承担能力作出判断和说明。

七、中介机构意见结论（如适用）

上市公司在债务重组中聘任中介机构（包括但不限于律师、财务顾问）出具专业意见的，应明确披露中介机构对本次资产交易的专业意见结论。

八、其他（如适用）

深交所或公司董事会认为有助于说明交易实质的其他内容。

九、备查文件

1．董事会决议。

2．独立董事意见。

3．监事会决议（如有）。

4．债务重组意向书、协议或合同。

5．涉及资产的财务报表（如有）。

6．审计报告（如有）。

7．评估报告（如有）。

8．法律意见书(如有)。

9．财务顾问报告(如有)。

10．有权机构的批文（如有）。

11．中国证监会和深交所要求的其它文件。

XXXXXX股份有限公司董事会

XXXX年XX月XX