上市公司债务重组

上市公司债务重组［摘要］债务重组是解决企业由负债过度与呆帐规模过大所引起的债务偿付危机的常用模式实践中因实际情况的复杂性与多样性债务重组的具体方式也必然多种多样。

首先对债务重组做介绍，对证券市场所存在的认识的偏颇予以更正。

其次对债务重组的动机和模式进行分析，利用财务分析法对相关上市公司偿债能力，营运能力，盈利能力进行辨证的剖析，深入探讨重组前后上市公司的差异。

再者对其产生的问题进行研究和提出解决的方案。

［关键词］债务重组；债务人；债权人；重组模式；动因分析；1、债务重组的理论及背景介绍随着社会主义市场经济的发展市场竞争日趋激烈，一些企业生户经营决策失误管理水平落后，或外部环境发生变化，导致企业可能出现临时性的财务困难致使资个周转不灵以致无法按期还本付息。

在这种情况卜，如果债权人为了保全其债权，通过法律程序，要求债务人破产，以清偿债务。

但是破产清算时，其资产价位往往比持续经营时的资产价位相去甚远，债权人可能蒙受较大损失。

因此，债权人一般不采取这种方式。

如果能减轻债务人的负债,使其渡过难关，继续经营下去，将来有偿还债务的能力，债权人的损失可以减少。

债务重组是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项。

这含义表明不论何种债务重组形式，只要修改了原定债务偿还条件的，即债务重组时确定的债务偿还条件不同原有协议的二、债务重组亏损上市公司（一）债务重组的动机成因1.保留上市资格，免于ST，PT以至摘牌;2.保留再融资资格;3.借壳上市4.清算关联方债务;显然上市公司的债务重组动机非单一的一种，而往往是多种动机交织在一起。

（二）债务重组的模式分析据《债务重组会计准则》和各上市公司进行债务重组的实际情况，可以归纳出以下7种方式:1.债务的全部豁免债务人不用以任何方式偿还债权人债务。

2.以非现金资产清偿债务非现金资产，是指除现金之外的、作为过去事项的结果而由企业控制的，可望向企业流入未来利益的经济资源。

债务人常用于偿债的非现金资产主要有:存货、有价证券、短期投资、应收账款、其他应收款、固定资产、长期投资、无形资产等。

3.以低于债务账面价值的现金清偿4.修改其他债务条件主要有延长债务偿还期限、延长债务偿还期限并加收利息、延长债务偿还期限并减少债务本金或债务利息等其他债务条件。

5.债务转化成资本因为债务人与债权人所站的角度不同，从债务人的角度看是债务转为资本，如而从债权人的角度看是债权转为股权投资。

6.混合重组方式以上几种债务重组方式中两种或两种以上方式的组合。

（三）分析样本重组前，西南合成是一个亏损大户，一个债台高筑的困难企业，一个在改革中苦苦探索了多年的大型国有企业。

过去的改革、合作、重组都没有走出困境，而与北大方正仅半年的时间，就完成了重组，出现了转机，展现出广阔的发展前景。

从西南合成的重组中我们不难找到国企改革的一些规律性认识，可以从中得到一些有益的启示。

西南合成原来是一个典型的国有企业。

从20世纪80年代开始，经历了扩大经营自主权、利改税、承包经营责任制、转机建制和建立现代企业制度等国有企业改革的各个阶段，但都没有成功。

研究发现，西南合成具有国有企业的通病：产权国有。

但由于行使产权人没有受到保值、增值和防止流失的权责利的制约和激励，国有资产的产权主体实际上经常处于一种缺位状态。

北大方正重组西南合成，北大方正占70%的股权，化医占30%的股权，北大方正是大股东，明确了产权，也明确责权利三、债务重组中存在的问题（一）虚列资产使会计报表失真目前我国企业进行债务重组，绝大多数债权人都做出了让步，也就是说，在以非现金资产或以债务转为资本清偿债务时，资产的价值一般都是低于债务的账面价值。

而债权人按债权的账面价值入账，则使所接受的资产的价值提高了很多，虚列了资产价值，容易使报表使用者误解，不符合谨慎性原则。

虽然债权人按债权的账面价值入账的前提条件是期末要计提资产减值准备，但由于存货、固定资产、无形资产等非现金资产缺少相对活跃的市场和公允的市价，以及资产本身的不确定性，再加上企业自身的原因，不愿提供真实的会计信息，不愿或完全不计提资产减值准备．致使资产一直处于虚列状态，导致报表不真实。

而期末债权人计提了资产减值准备，实际上绝大部分都是债务重组损失，而非资产减值损失。

把债务重组损失转移到资产减值损失中，歪曲了企业的财务状况，容易使投资者及报表使用者对企业的财务状况造成误解。

（二）背离一致性原则当债务人以低于债务账面价值的现金清偿债务时，债务人是将债务的账面价值与收到的现金的差额作为债务重组损失，计入“营业外支出一债务重组损失”，而债务人以非现金资产清偿债务或以债务转为资本清偿债务时，债权人却按债权的账面价值入账，而不能将债权的账面价值与非现金资产与股权的实际价值的差额作为重组损失，这实际上是同种会计业务，却采用了两种不同的会计处理方法，不符合一致性原则。

（三）给债权人操纵利润提供了机会当以非现金资产或以债务转为资本清偿时，债权人按债权的账面价值入账，可能为债权人调节利润提供机会。

债权人在重组过程中做出了让步，发生了重组损失，却不能计入债务重组损失，而必须计入资产的价值中，债权人就有可能通过其他方法来弥补损失。

如：债权人可以通过与债务人的协议，将正常的债务重组变为有附加条件的债务重组，要求债务人购买自己的产品，这样债权人不仅能够减少实际的让步损失，还能使减少的部分损失变为账面利润，而债务人的负债减少，降低资产负债率，也获得了好处，双方达到了双赢的目的。

（四）恶意炒作债务重组题材在我国上市公司中严重亏损、负债累累的企业有相当一部分，虚假性重组泛滥，ST, PT各股倍受追捧，连续出现涨停，绩优股反而受到冷落。

据统计，2000年上半年，15家ST公司亏损严重，但其股票价格在半年内却上涨了200%至300%不等，可见投机气氛的浓厚。

众所周知，ST和PT分别代表连续两年亏损和连续三年亏损的上市公司，面临退市的威胁，不应受到投资者的青睐，可事实上大多数亏损上市公司借重组扭亏之名炒作投机、哄抬股价，使之出现非理性增长。

我国股票市场的各种虚假重组行为，对股市的负面作用是十分明显的，不仅直接损害广大投资者特别是中小投资者的利益，在一定程上动摇了我国股票市场的基石，使上市公司不能按照市场经济的要求从事生产和经营活动，股票市场难以维持公平、高效和透明的市场运行秩序。

（五）关联方交易为了保留上市公司的资格亏损，上市公司采用了与关联方进行债务重组的方式。

中国资本市场上的上市公司，特别是国有企业改制而来的上市公司，大集团小公司的现象非常普遍，即大集团只是剥离出一小部分优良资产发行上市，集团公司所保留的资产明显不如上市公司，这样，和大股东进行债务重组，形成了资产转移导致的债务重组。

由于重组来的资产的质量极低，根本上是非等价的交易，属于欺诈性重组行为。

四、解决问题的建议重组后企业的财务状况没有取得根本的改观，是因为企业债务重组的行为过多注重财务结构的调整而这只是债务重组的表层内容，不能使公司的核心竞争力得到真正意义上的提高进行债务重组的严重亏损企业，是因为己经发生了债务危机而需要进行优化产业结构，达到不再亏损的目的。

发生债务危机尤其是大规模或严重的债务危机的企业，大多都存在这样或那样深层次的问题。

例如，有的公司是与原来的经营者或主要股权人有一定的关系、有的公司在非营运资产上存在严重的问题、有的公司是现有资产结构及产品结构与市场需求有差异等等。

这些问题的解决都有赖于在更深层次上对企业的业务进行重组，改善企业的财务状况使企业的核心竞争力得到真正的提高。

随着我国监管力度的加强，投资者的投资理念也发生了很大的变化，从更多的考虑概念、庄家的动向等因素到开始关注重组能否有效提高公司的经营能力，一单纯的概念炒作已经很难得到投资者的响应。

由此，通过债务重组的概念来操纵市场的行为也会受到遏制。

（一）在行业中强强联合，兼并企业企业间的联合兼并是一种很重要的退出机制。

联合兼并有利于优势企业低成本扩张、产品线延伸、扩大产品大类，快速占领市场、打开目标市场、提高产业集中度，形成规模效应:也有利于劣势企业收缩产业战线，剥离不良资产。

（二）严惩虚假恶意重组，规范重组行为在研究上市公司重组行为时发现，不止一家上市公司在短时间内进行过2次或以上的债务重组，这说明债务重组并不是能解决所有问题的良药，同时也说明债务重组之后，仍会出现这样或那样的问题，需要进一步进行重组。

目前有些公司是借重组之名而行操纵市场的内幕交易之实，使得重组行为在我国新兴的、不成熟的证券市场上发生了严重质变。

要提高重组行为的公信度，监管部门对于公司重组应加强监管，对于债务重组中的内幕交易、操纵市场，以及通过重组方式损害上市公司利益的行为，证监会应与稽查、公安、司法等部门密切配合和相互合作，严厉查处，以确保上市公司债务重组的健康发展，才能更好地保证债权人和所有者的利益，增强投资者的信心。

完善上市公司的退出机制，对无法持续经营的公司要坚决退市，对欺诈投资者，虚假重组，严重影响证券市场长期发展的公司也应退市处理。

（三）弱化政府行为，引导企业独立经营介于我国上市公司产权结构的独特性和资本市场的特点，企业并购活动最初是由政府发起的，政府的参与程度一直都很大，企业并购实际上是一种政府行为，而不是企业行为。

这就导致了政府成为上市公司资产重组的构成因素，并发挥重要的作用。

完善法制建设，杜绝会计失真。

要确保上市公司的会计信息的透明，使投资者、证券公司、上市公司在平等的基础上对上市公司的行为进行判断。

建立以注册会计师为主体的监督体系。

注册会计师作为维护经济秩序、公正鉴证财务报告的经济警察，理应成为提高会计信息质量的重要力量。

（四）完善资本市场的监督、控制职能严重亏损上市公司通过债务重组虚增资产无非是要达到保留上市资格的目的，对此证券监管部门应加强和完善对资本市场的监督和控制职能。

只有完善资本市场的监督、控制职能才能遏止资产虚增(1)加大审计力度制定适用的关联方交易准则。

(2)加大对应收账款监管（五）利益相关者合作控制风险国家修订债务重组准则的目的之一就是控制风险。

会计准则强化的关键在于根据准则规定判断企业经营情况的中介机构。

2001年以来，由于基金黑幕的揭露，极大的震动了管理层，财政部修订了会计准则，中国证监会出台了一系列有关股票市场的法规性文件，只有各方面共同努力，一方面抓制订，另一方面付诸实施，才能有效控制风险。

订立严密的会计信息公开制度，严防债务重组过程中的信息不对称。

（六）走中国特色的改革之路显然，各国制定的会计准则都是用来规范本国企业的会计信息的披露，因而首要应适合本国的国情。

中国证券市场的发展，信息披露制度的完善和广大投资者投资理念的成熟、投资理性的提高，将直接影响何时我国的债务重组准则与国际标准接轨。