公司治理第3章 股东权益
公司治理学-李维安-第3章股东权益：谁是治理主体复习过程
普通股东会议每一个日历年举行一次，正是因为如此 才又被称为股东年会。
股东年会的间隔期虽然以一个日历年为单位，但也有 一定的弹性，不过通常不得多于15个月。
非常股东会议
《公司治理学》
公司史上最早的非常股东会议，大多由董事们视公司的具体经营 状况决定是否召开
由某些股东倡议召开非常股东会议，且附议的有表决权的股本一 经超过某一比例
第三章 股东权益：谁是治理主体
学习目的 & 关键词 第一节 股东权益及其特征 第二节 股东大会及中小股东权益保护 第三节 公司治理主体的选择 复习思考题 案例讨论题：只有董事长一人参加的股东大会
《公司治理学》
第三章 股东权益：谁是治理主体
学习目的 1. 解释股东权益的概念及其与债权人权益的差异； 2. 理解中小股东维护机制； 3. 区分普通股权与优先股权、不同股东的权利内容； 4. 明确股东大会的职能； 5. 掌握股东利益至上理论和利益相关者理论及二者的不足；
3.
优先认股权
4.
股票转让权
优先股股东的权利
1.
利润分配权
2.
剩余财产清偿权
3.
管理权
中国上市公司的股权结构及其权利特征
1.
国有股
2.
法人股
3.
流通股
《公司治理学》
《公司治理学》
三、 股东权益与债权人权益的比较
差别主要体现在： 1. 股东权益与债权人权益在公司经营中所处的地位
不同 ； 2. 股东权益和债权人权益各自承担的风险不同； 3. 两种权益的偿还期限不同。
《公司治理学》
【网络连接3－1】：中华网遭遇股东集体诉讼
或许是因为上市较早的原因，中华网是我国在美上市的门户网站 最早面临股东诉讼的网络公司。
公司章程中英文对照
公司章程中英文对照第一章总则 Chapter 1 General Provisions本公司为有限责任公司。
第三条公司注册地址 Article 3 Registered Address本公司注册地址为[公司注册地址]。
本公司的业务范围包括但不限于：[公司的业务范围描述]。
第三章股东权益与股权转让 Chapter 3 Shareholder's Rights and Transfer of Shares第五条股东权益 Article 5 Shareholder's Rights股东享有按照股权比例分享公司利润的权益，并有权参与公司事务的决策和监督。
第六条股权转让 Article 6 Transfer of Shares在获得其他股东的同意及符合相关法律法规的情况下，股东可以转让其持有的股权。
第四章公司治理 Chapter 4 Corporate Governance公司设立董事会，董事会由几名董事组成，其中包括一名董事长。
第八条董事会职权 Article 8 Powers of the Board of Directors 董事会负责制定公司的战略与发展规划，并对公司的经营管理进行监督和决策。
第九条董事任免 Article 9 Appointment and Removal of Directors董事由股东大会选举产生，任期为五年。
Article 9 Directors are elected by the shareholders' meeting and serve a term of five years.第十条高级管理层 Article 10 Senior Management公司设立总经理，由董事会聘任，并对公司的日常经营管理负责。
第五章财务管理 Chapter 5 Financial Management第十一条财务报告 Article 11 Financial Reports公司应按照相关法律法规的要求，定期编制和公布财务报告。
公司治理与股东权益保护
公司治理与股东权益保护公司治理是指为了保障股东权益，确保公司良好运营而采取的一系列制度、机制和行为。
在现代社会中，公司治理具有重要意义，它有助于维护公平公正的市场竞争秩序，推动企业持续健康发展。
本文将从多个角度探讨公司治理与股东权益保护的关系。
首先，公司治理是股东权益保护的重要手段。
股东是公司的所有权人，他们通过持有股份享有公司的收益和决策权。
然而，股东在公司中处于相对弱势地位，容易受到公司内部控制权的侵害。
因此，公司治理是保护股东权益的有效方式。
比如，通过建立合理的股东权利保护制度，股东可以参与公司决策，行使监督权，确保公司管理层的合法合规运营，防止公司资源被侵占。
其次，公司治理与股东权益保护是相互促进的。
良好的公司治理能提高公司的透明度和公开性，降低信息不对称的风险，增强投资者对公司的信心。
这将有助于吸引更多的投资者参与市场，提高市场流动性，提升公司的估值。
一方面，投资者对公司的信心增强了，他们更愿意购买公司股票，进而提高了公司的股价。
另一方面，公司通过股票的增值，能够为股东创造更多的投资回报。
因此，公司治理与股东权益保护形成良性循环。
此外，公司治理与股东权益保护也需要政府、监管机构和投资者共同努力。
政府可以通过发布法律法规，加强对公司治理的监管，减少公司不当行为的发生。
监管机构可以加强对公司披露信息的监管，确保公司信息的真实、准确、完整。
投资者则可以通过表决权行使、提起索赔等方式，积极参与公司治理，维护自己的权益。
这些主体的有效合作和互动，能够有效促进公司治理和股东权益保护的实现。
最后，公司治理与股东权益保护还需要注重企业社会责任的履行。
公司作为社会经济活动的重要组成部分，应该承担起相应的社会责任，不仅要追求经济效益，还要注重环境保护、员工权益、社会公益等方面的责任。
通过实现社会责任，公司体现出对股东利益的维护，也能够提高公司的声誉和竞争力。
综上所述，公司治理与股东权益保护是相互关联、相互促进的。
(完整版)公司治理学 第三章 公司治理的理论框架与基本问题
公司治理边界的类型和主要内容； 4．熟悉有效公司治理机制的设计原则； 5．明确一股一票和投票多数制度。
关键词
科层和契约 公司治理边界 公司治理机制
第一节 公司科层、市场契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
第三章 公司治理的 理论框架与基本问题
学习目的 & 关键词 第一节 公司科层契约与公司治理体系 第二节 公司治理边界及其原理 第三节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数 复习思考题 案例讨论题 帕玛拉特VS安然：
欧美模式的失败？
第三章 公司治理: 理论框架与基本问题
学习目的
1．了解公司科层和市场契约的关系； 2．掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不同当事人
5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性 的优势，以减少监控成本。
6.投资者和经营者信息不对称，需要设计一套机制 来保证投资者能够得到他们应该得到的信息。
7.公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理 的调节问题，使公司治理成为一个永恒的主题。
三、公司治理涉及的当事人
公司资产由所有者权益和责权人权利构成，这一会计恒等 式背后涉及方方面面的当事人，具体可分解为股东、责权人、 经营者、雇员、供应商、客户社区、政府等。除股东外公司当 事人在不同的公司有不同的界定。
（三）公司治理的一般模式
1．亚洲的家族式治理模式。 2．日本和德国式的内部治理模式。 3．英国和美国式的外部治理模式。
1．亚洲的家族式治理模式
这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。 这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控制，主
公司治理与股东权益保护
公司治理与股东权益保护公司治理是指管理者通过一系列的机制和实践来管理和控制公司的运营和决策，以确保公司以合法、透明、高效的方式运作，同时保护股东的合法权益。
在当今经济全球化和市场化程度逐渐加深的背景下，公司治理和股东权益保护显得尤为重要。
本文将从公司治理的核心原则、股东权益的保护方式以及公司治理与股东权益保护之间的关系等方面进行论述。
一、公司治理的核心原则公司治理的核心原则主要包括责任、公平、透明、诚信和合规。
首先是责任，即管理者对公司运营和决策承担责任，并要为股东和其他利益相关方负责。
其次是公平，公司治理要求管理者在权力分配、信息披露和利益协调等方面坚持公平原则，确保各方权益得到公平对待。
透明是指公司应及时、准确地向股东和其他利益相关方披露信息，使其能够全面了解公司的运营情况和决策依据。
诚信是公司治理的基石，管理者应遵守职业道德，坚持诚实、守信的原则。
最后是合规，管理者必须遵守法律法规和相关规定，确保公司经营合法合规。
二、股东权益保护的方式股东权益保护是公司治理的重要内容，主要包括法律保护、信息披露和监管机制等方式。
首先是法律保护，通过法律法规的制定和执行，保护股东的合法权益，如股东资格认定、股东应享受的权利和义务等方面的规定。
其次是信息披露，公司应及时向股东披露与其投资利益相关的信息，比如财务报告、内幕信息等，以提高股东的知情权和决策权。
监管机制也是非常重要的方式，监管机构对公司的运营和决策进行监督，以保护股东的权益，如证券交易所、证券监管委员会等。
三、公司治理与股东权益保护的关系公司治理是确保股东权益保护的重要手段和机制。
良好的公司治理能够为股东提供透明、公平的决策环境，保证股东权益得到有效保护。
首先，在公司治理结构中，应建立有效的监督机制，使管理者不能滥用权力，避免损害股东的利益。
其次，公司应建立健全的信息披露制度，及时向股东提供关键信息，使其能够全面了解公司的运营情况，有效行使股东权利。
公司治理基本规则讲义
公司治理基本规则讲义公司治理基本规则讲义第一章引言1.1 目的与重要性公司治理是指公司内部和外部各方合作的一系列机制，旨在确保公司平稳运营、合规经营并保护股东权益。
公司治理的良好运作对公司的长期发展和稳定运营具有至关重要的意义。
1.2 定义与原则公司治理是一套关于权力分配、决策、监督和控制机制的原则和规则，强调公平、透明、权利平等、责任追求和公司长期利益的最大化。
第二章企业治理结构2.1 董事会2.1.1 定义与职责：董事会是公司最高决策机构，负责制定企业战略、监督执行和核查绩效。
2.1.2 董事会成员：（1）独立董事：具有独立性和专业能力，独立董事与公司关键利益相关方之间不存在利益冲突。
（2）执行董事：负责公司日常经营管理和决策。
2.1.3 董事会议事规则：（1）董事会会议应定期召开，讨论决策事项，记录决议并追踪执行情况。
（2）会议应当遵循决策的公正、合规和有效原则，相关文件与资料需要提前分发给董事。
2.2 高级管理团队2.2.1 定义与职责：高级管理团队是董事会直接汇报的管理层，负责公司日常运营和具体决策。
2.2.2 任命与绩效评估：高级管理团队成员的任命应当根据其能力和经验，进行绩效评估并与公司长期利益挂钩。
第三章公司治理机制3.1 内控制度3.1.1 内部控制定义：内部控制是公司建立的一系列机制，旨在合规、防范风险、保护公司利益。
3.1.2 内部控制制度组成：（1）风险管理：建立风险识别、评估和防范机制。
（2）内部审计：独立评估公司内部控制有效性。
（3）合规管理：建立合规政策和流程，确保公司遵守法律法规。
3.2 薪酬与绩效考核3.2.1 薪酬制度：建立科学合理的薪酬制度，激励高绩效员工，提高公司绩效。
3.2.2 绩效考核：建立明确的绩效指标，对员工进行定期评估，激励优秀员工，提高整体绩效。
3.3 股东权益保护3.3.1 普通股东权益：股东拥有公司的财产和收益，并享有表决权、知情权和财产分配权。
公司治理内部控制和股东权益
公司治理内部控制和股东权益公司治理是指有效管理和监督公司运营的一系列制度和机制，其目的是维护股东权益，保障公司的可持续发展。
内部控制是公司治理的重要组成部分，其作用是确保公司运营按照法律法规和股东意愿进行，保证财务报告的真实可靠性。
本文将从公司治理、内部控制和股东权益三个方面进行论述。
一、公司治理的重要性公司治理是企业稳定发展的基石，有利于提高公司的效率和竞争力。
良好的公司治理能够引导公司秉持诚信、公平、公正的原则，规范公司经营行为，增强合作伙伴和投资者对企业的信任。
同时，有效的公司治理能够优化资源配置，提升决策效率，避免个人或少数股东的权力滥用，保障中小股东的权益，为公司的可持续发展提供稳定保障。
二、内部控制在公司治理中的作用内部控制是公司治理的基础，是一种通过在企业内部建立一整套制度、规范和管理手段，为实现企业目标和规避风险提供保障的管理体系。
内部控制的主要作用包括：1.保障资产安全：通过完善的内部控制制度和流程，对公司资产进行有效的管理和监督，防止资产流失和损毁。
2.确保财务报告的真实可靠性：内部控制要求企业按照会计准则编制财务报告，并通过内部审计等方式，对财务信息的真实性和可靠性进行验证。
3.规范经营行为：内部控制通过建立制度和规范，规范企业内部各项经营活动，避免管理层和员工的违法违规行为，保持企业的诚信形象。
4.提升决策效率：内部控制要求企业建立科学合理的决策机制，确保决策过程的透明和高效，减少人为的主观干扰。
三、股东权益的保障股东是公司的实际出资人，享有投票权和收益权。
保障股东权益是公司治理的重要目标。
公司应该通过完善的制度和规定，保障股东的权益，包括：1.信息透明：公司应及时、准确地向股东披露相关信息，包括财务报告、经营情况、重大决策等，确保股东能够了解公司的运营状况和相关风险。
2.股东参与：公司应鼓励股东积极参与公司事务，如参加股东大会、行使表决权等，增强股东的话语权和监督权。
3.保护中小股东权益：公司应确保中小股东的合法权益，防止大股东的权力滥用，避免对中小股东的不公对待。
公司综合治理管理制度办法
第一章总则第一条为加强公司治理，提高公司整体管理水平，保障公司合法权益，维护公司稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条本办法适用于公司及其全体员工、股东、合作伙伴等。
第三条公司治理遵循以下原则：1. 合法合规：严格遵守国家法律法规，依法经营，确保公司各项活动合法合规；2. 公开透明：加强信息披露，提高公司治理透明度，保障股东权益；3. 风险防控：建立健全风险管理体系，加强风险防控，确保公司稳健发展；4. 高效协同：优化公司组织结构，提高管理效率，实现各部门协同发展。
第二章组织架构第四条公司设立董事会、监事会、经理层等治理机构，分别负责公司决策、监督和日常经营管理。
第五条董事会负责制定公司发展战略、重大决策，对经理层进行考核和监督。
第六条监事会负责监督董事会、经理层履行职责，维护公司及股东合法权益。
第七条经理层负责公司日常经营管理，执行董事会决议，组织实施公司战略。
第三章股东权益保护第八条公司应尊重股东权益，保障股东知情权、参与权、监督权、收益权。
第九条公司应定期召开股东大会，及时披露公司重大事项，保障股东对公司经营状况的知情权。
第十条公司应建立健全股东关系管理机制，加强与股东的沟通，积极回应股东关切。
第四章信息披露第十一条公司应遵循真实性、准确性、完整性和及时性的原则，依法披露公司信息。
第十二条公司应定期披露公司财务报告、经营情况、重大事项等，确保信息披露的真实、准确、完整。
第十三条公司应建立健全信息披露制度，明确信息披露的责任主体和程序，确保信息披露的及时性。
第五章风险管理第十四条公司应建立健全风险管理体系，加强风险识别、评估、控制和应对。
第十五条公司应制定风险控制措施，确保公司经营活动的安全、稳定。
第十六条公司应定期开展风险评估，及时识别和应对潜在风险。
第六章激励与约束第十七条公司应建立健全激励与约束机制，激发员工积极性，提高公司整体竞争力。
第3篇 公司治理结构
设立监事会的目的
由于公司股东分散，专业知识和能力差别 很大，为了防止董事会、经理滥用职权， 损害公司和股东利益，就需要在股东大会 上选出这种专门监督机关，代表股东大会 行使监督职能。
2.3.1 监事会的性质和特点
一、性质 是出资者监督权主体 二、特点 （1）具有完全的独立性 （2）监事个人行使监督职权的平等性 （3）监事会构成的复合性
• 红利的分配权：红利的分配权是股东的核心权利之一； • 公司剩余财产的分配请求权。
股东的义务
•遵守公司章程；
•按期缴纳所认缴的出资；
•对公司债务负有责任； •出资填补义务； •追加出资义务； •在公司核准后，不得擅自抽回出资；
•对公司及其他股东诚实信任；
•其他依法应当履行的义务。
股东大会的分类
管理权限：在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动 有业务执行的处理权和董事会职代行权，并承担执行 公司各项规章制度的义务。
管理责任：主持公司生产经营管理工作，对所承担的工 作全面负责。
董事会的结构
（一）董事的分类 1、按执行董事与非执行董事划分 执行董事（Executive Director）也称积极董事，指 在董事会内部接受委任担当具体岗位职务，并就该职 务负有专业责任的董事。执行董事是公司的职员。 独立董事（Non-executive Directors）就是跟公司 没有任何关系的，可以独立发表自己的观点，对公司 的董事会决策包括一些重大的问题独立发表意见。证 监会要求，它的意见必须是独立的，不会受到某一个 集团利益的指示。
董事会的结构
（一）董事的分类 2、按内部董事与外部董事划分
董事会的结构
（二）董事会下设的专门委员会
董事会
执行委员会
提名委员会
民法典中的股东权益保护
民法典中的股东权益保护一、引言在股权制度下，股东作为公司的所有者之一，其权益保护是公司治理的重要方面。
《中华人民共和国民法典》自2021年1月1日起实施，为加强股东权益保护提供了更为完善的法律保障。
本文将从民法典的角度出发，探讨股东权益保护的相关内容。
二、股东权益的界定股东权益指的是股东按照其所持有的股份所享有的权益。
根据《民法典》第一千五百一十条的规定，股东具有股权的收益权、表决权、知情权等权益。
其中，股权的收益权包括股息权、分红权等；表决权指股东在公司事项上行使投票权；知情权则是指股东有权获知公司的重要信息。
三、股东权益保护的原则在民法典中，对股东权益保护确立了一些原则，以确保股东在公司治理中的合法权益得到充分保障。
1. 平等原则平等原则是指股东享有的权益在公司内部应当得到平等对待。
《民法典》第一千五百十二条规定，公司应当依照法定程序集体决策、实行股东平等回避等原则，保障股东的平等权益。
2. 诚信原则诚信原则要求公司及其股东应当在公司治理中遵守诚信义务。
《民法典》第一千五百十三条明确规定，公司及其股东应当按照自愿、公平、公正的原则履行合同义务，并禁止滥用权利、实施侵权行为。
3. 保护期待利益原则保护期待利益原则是指公司及股东在公司治理中要保护他人合法的期待利益。
《民法典》第一千五百十四条规定，公司及其股东不得滥用股东权益，损害他人的合法权益。
四、股东权益保护的实施《民法典》规定了多种方式来保护股东的权益，以提高公司治理的质量和效率。
1. 股东会的设立与权力行使股东会是股东行使权力的机构。
根据《民法典》第一千五百一十五条的规定，有限责任公司、股份有限公司的最高决策权力集中在股东会上。
股东会由公司股东组成，是股东行使表决权的场所，可以参与公司的决策和监督，保障股东的合法权益。
2. 信息披露制度《民法典》第一千五百一十九条规定，公司及其股东应当按照法律规定和公司章程的约定及时、真实、完整地披露重大事项。
20公司治理学(第三版) (3)
普通高等教育“十五”国家级规划教材 “国家级优秀教学成果二等奖”教材
公司治理学
李维安 主编 任课教师 ＊＊＊
2019/10/29
1
第二篇 内部治理
《公司治理学》
第三章 股东权益：谁是治理主体 第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制 第五章 独立董事：实质重于形式 第六章 高层管理者：激励与约束
பைடு நூலகம்
《公司治理学》
纵观世界各国，维护中小股东合法权益的举措大致有以下几种制度： 1. 累计投票制度 2. 强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权 3. 类别股东表决制度 4. 建立有效的股东民事赔偿制度 5. 建立表决权排除制度 6. 完善小股东的委托投票权 7. 引入异议股东股份价值评估权制度 8. 建立中小股东维权组织
4. 股票转让权
优先股股东的权利
1. 利润分配权
2. 剩余财产清偿权
3. 管理权
中国上市公司的股权结构及其权利特征
1. 国有股
2. 法人股
3. 流通股
2019/10/29
《公司治理学》
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《公司治理学》
三、 股东权益与债权人权益的比较
差别主要体现在： 1. 股东权益与债权人权益在公司经营中所处的地位
2019/10/29
11
非常股东会议
《公司治理学》
公司史上最早的非常股东会议，大多由董事们视公司的具体经营 状况决定是否召开
由某些股东倡议召开非常股东会议，且附议的有表决权的股本一 经超过某一比例
由法院主持召开或介入的非常股东会议
当公开招股股份公司的净资产等于或低于公司全部股本金的一半 时，董事们应当在知情后的一个月内召开非常股东会议，讨论和 议定应采取的紧急措施
公司治理中的股东权益保护机制
公司治理中的股东权益保护机制随着现代经济的发展，公司治理成为一种至关重要的商业实践。
在这个过程中，股东权益的保护机制扮演着关键的角色。
本文将通过对公司治理中的几种股东权益保护机制的探讨，揭示其重要性，并探寻如何改进和优化这些机制。
一、信息透明度公司治理中的信息透明度是一种关键的股东权益保护机制。
通过公开披露公司财务和经营信息，股东能够更好地了解公司的运营状况和决策过程，从而更好地行使自己的股东权益。
然而，目前还存在一些问题，比如信息披露的质量和时效性不足以满足股东的需求。
因此，公司应该加强信息披露的规范，确保信息的准确性和透明度，并采用先进的技术手段来提高信息披露的效率。
二、董事会独立性董事会的独立性是公司治理中的另一个重要机制，其主要目的是避免利益冲突和权力滥用。
独立董事的任命和监督能够提高公司治理的透明度和公正性，保护股东权益。
然而，仅仅拥有独立董事并不能解决所有问题，因为独立董事可能面临利益平衡和职业道德的挑战。
因此，我们需要进一步探索如何建立更有效的独立董事制度，加强其监督和问责，以确保其独立性和有效性。
三、股东参与权益股东参与权益是公司治理中的另一个重要机制，其通过赋予股东更多的权力来保护他们的利益。
例如，股东投票权的行使能够影响公司的决策和管理，股东提案能够引起重大变化和改进。
然而，目前股东参与权益的问题在于，一些股东可能缺乏参与的渠道和机会，他们的声音可能被忽视或无视。
因此，我们需要改进股东参与权益的机制，提高股东参与的便利性和效果，以确保股东的权益得到充分保护。
四、激励机制激励机制在公司治理中发挥着重要作用，因为它能够促使管理层维护股东权益并尽快实现公司的利益最大化。
例如，通过股票期权等激励手段，可以让管理层与股东共享价值增长。
然而，激励机制也存在一些问题，比如激励计划的设计可能存在缺陷，导致不公平的分配和激励效果的减弱。
因此，我们需要改进激励机制的设计和执行，确保其公平性和有效性，激励管理层为股东创造价值并保护股东权益。
公司治理学第三章修定版
《公司治理学》
二、股东的权利
1、知情权：按公司法规定 ，股东有权查阅公司章程、股东名册、股东会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、会计报告等、对公司经营提出质询 等。 2、提案权：是指公司股东有权就公司的经营管理问题提出自己的建议。 3、表决权：是指拥有股份的股东有权出席或委托代理人出席股东大会以及各种 类型的股东临时会议，并在会议上就有关议案投票表决，依公司章程的 规定来行使表决权。 4、收益权：股东的收益权，在通常情况下表现为股东有权要求公司根据法律和 公司章程规定，并根据公司经营情况，分派股息和其他应得收益。 5、股东有股份转让自由权。
《公司治理学》
第二节、股东大会的基本形式及其运作机制
一、股东大会的概念：股东大会由全体股东组成，是现代公司的最 高权力机构和决策机构。（股东大会是股东发表意见、争取自己权利实 施的一个主要渠道。）
1、股东大会是公司的必要的机构： 股东虽不直接参与公司企业的经营管理，但对公司的经营管理有 表达其意见的权利—如果进行表达，即以股东大会为其表达的场所。由 于每个股东都有表达的权利，所以股东大会属于必要的机构，而且是以 全体股东组成的机构。 2、股东大会是依照股东的总意，在公司内部决定公司最高决策的 机构： 股东大会是决定公司决策的机构，而公司决策的决定则依照股东的 总意来进行。但是由于股东（如股份有限公司）人数众多，所以总意的 形成取决于多数股东的决定，而非全体股东的同意。
《公司治理学》
一 、股东权益的概念
权益—指当事人依法享有的权力和利益，表示当事人由于付出某 种代价，可对关系自身利益的行为施加影响，并且依法从该项行 为的结果中取得利益。
股东—是指依法持有公司股份的人，股东按其所持有股份的种类 和数量享有权利、承担义务。 股东权益—我国《公司法》规定，公司股东按投入公司的资本额 享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利。公司则 享有民事权利，承担民事责任，依法自主经营、自负盈亏。这样， 股东权益就是股东基于其对公司投资的那部分财产而享有的权益。
《公司治理》课件第3章
知情和检查权：股东对公司重要文件有查阅及复制权。
诉权：股东的诉讼是维护其合法权益最重要也是最有效 的手段。股东根据公司法有权提起的诉讼主要有两种: 一是直接诉讼;二是派生诉讼。
股东的权利与义务--股东的法律地位
股东享有股东权：股东权又称股东权利或股权,广义上是 指投资者向公司投资后所形成的所有者的权利,即股东依 其出资或所持股份而享有权利、获取收益并承担义务的 总称。从狭义上讲,股权仅指股东根据其股东资格所享有 的权利和利益。通常所说的股权是指狭义上的股权。
根据股份有无表决权,可将股份分为表决权股份和无表 决权股份
表决权股份
无表决权股份
即在任免董事等公司重大事项上享有 无条件的表决权的股份。表决权股份 具体又分为三种:普通表决权股份,指每 股享有一票表决权的股份;多数表决权 股份,指一股享有一票以上 (如两票或 更多票)表决权的股份,这种股份一般由 特定股东如董事、监事拥有;限制表决 权股份,指表决权受到公司章程限制的 股份,如优先股。
隐名股东和显名股东
隐名股东又称隐名投资人、 实际出资人。显名股东是 指在正常状态下,出资情 况与登记状态一致的股东。
机构股东和个人股东
机构股东指享有股东权的法人 和其他组织,包括各种基金、保 险等。个人股东是指一般的自 然人股东。
创始股东与一般股东
创始股东：组织设立公司、签 署设立协议。 一般股东：出资、继承、接受 赠与而取得公司出资或者股权。
优先认股权：在公司增资扩股时,原股东一般享有优先 出资或认股的权利,以及股东对转让出资的优先购买权。
投资受益权：指股东具有按其出资或所持股份取得股利, 向公司要求分配公司盈余的权利。
公司法人治理管理制度规定
公司法人治理管理制度规定第一章总则第一条立法目的和依据为了规范公司的法人治理，保障公司的健康发展，依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，制定本规定。
第二条适用范围本规定适用于公司法人治理管理活动，适用于公司董事会、监事会、经理层以及公司其他相关组织和人员。
第三条法人治理原则公司的法人治理必须遵循以下原则：1.尊重股东权利，保护股东合法权益；2.提高公司治理水平，加强风险防范；3.推进公司治理民主化，促进公司健康发展。
第二章股东权利保护第四条股东权益保障公司应当依法、公正、及时认定和保护股东的权益，保障股东行使股东权利，确保股东合法权益不受损害。
第五条股东大会1.公司应当按照法定程序召开股东大会；2.股东大会应当合法、公正、公平地行使股东大会的职权，保障股东切实行使股东权益；3.公司应当公示股东大会的决议，及时告知所有股东。
第六条股东之间权利关系1.公司股东之间应当平等对待，并保障基本权利，如转让、召开股东大会等；2.公司应当强化股东权利的保护和监督，预防股权恶意攫取等行为的发生。
第三章公司治理结构第七条公司治理结构公司的治理结构由董事会、监事会、经理层构成，分别承担着不同的职责和任务。
第八条董事会1.董事会是公司治理的核心，必须保证董事会的独立性、中立性，确保董事会能够依照法定程序进行决策；2.公司董事必须具备职业道德、知识水平高、行为规范、责任意识强等特点。
第九条监事会1.监事会是公司治理的监督机构，必须保持独立和中立，对公司的经营和管理进行监督和检查；2.监事会应当会同董事会、经理层共同协作，形成有力的监管机制，有效地保障公司利益。
第十条经理层1.经理层是公司业务管理的主要责任人，应当具备高度的法律意识、经济效益意识、企业文化意识等；2.公司应当建立健全经理层的选拔任用制度，严格考察人选的业绩、能力、经验等因素。
第四章公司治理管理制度第十一条内部控制制度1.公司应当建立健全内部控制制度，建立适当的组织、配置足够的人员、颁布适当规章制度，完善业务流程；2.内部控制制度应当科学、合理，充分体现“防范先行、预防为主”的原则。
公司治理与股东权益保护
公司治理与股东权益保护随着经济的发展和市场的繁荣，公司治理的重要性日益凸显出来。
公司治理是指如何有效地管理和控制公司，确保公司在利益相关方的参与下，合法、公正地运营。
而股东则是公司治理中最重要的利益相关方之一，他们拥有公司一部分或全部股份，享有相应的权益。
因此，保护股东权益就成为了有效的公司治理的核心目标之一。
首先，保护股东权益对于公司的可持续发展至关重要。
股东是公司的所有者，他们投资于公司，期望获取合理的回报。
如果公司不能保护股东权益，例如不公平对待股东、滥用公司资源等，股东的信心将受到动摇，进而可能导致股东流失、股价下跌等后果。
长期来看，这将对公司的发展产生不利影响，甚至可能导致公司破产。
因此，公司应该制定合理的制度和措施，保护股东的合法权益，从而增强公司的可持续发展能力。
其次，股东权益保护有助于完善公司治理结构。
良好的公司治理结构是有效保护股东权益的前提条件之一。
通过完善的公司治理结构，可以建立监督和约束机制，防止公司管理人员的滥权行为，提高公司决策的科学性和透明度。
例如，公司应建立健全的股东大会制度和董事会制度，明确各方的权力与责任，实现权力的相互制衡。
另外，公司还应加强信息披露，及时向股东公开公司财务状况和经营情况，使股东能够了解公司的运营状况，保护自己的权益。
此外，股东权益保护对于市场的发展和资本的流动也具有重要意义。
在一个健康、公正、公平的市场环境中，股东权益得到充分保护，投资者才能够有信心投资，资本才能够自由流动。
如果股东权益不受保护，市场就会缺乏稳定性和公信力，投资者将对市场失去信心，资本则难以流动。
因此，保护股东权益不仅有助于吸引国内外投资，促进经济的发展，也有助于提高市场的竞争力和国际影响力。
然而，要保护股东权益并不是一项简单的任务。
随着公司规模的扩大、股东人数的增多，以及企业活动的复杂性，股东权益保护的难度也逐渐增加。
首先，要保护股东权益需要有符合法律法规的制度和规定，例如公司法、证券法等。
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3.股东大会及中小股东权益
中小股东权益的维护
• 股东诉讼制度
– 公司法150条：董事、监事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
– 公司法152条：董事、高级管理人员有本法第150条 规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公 司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不 设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉 讼。
• 监督决策权 “用手投票”的途径与体现
• 优先认股权 按照惯例，公司配股时新股的认购权按照原有股权比例 在原股东之间分配，即原股东拥有优先认购权。配股权证 可以行使、放弃或交易。
• 股票转让权 “用脚投票”的途径与体现
优先股股东的权利
• 利润分配权 优先股的股利通常按照面值的固定比例支付，是一
股东利益至上理论的局限性：
企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的 物质资本要素
人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职 工也与股东一样承担了与企业经营效益相关的 风险，劳动技能的专用性与知识性增强
股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其 关注企业的积极性减弱
经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利 益受到企业业绩的影响，企业越来越演变为 “社会的企业”。
纵观世界各国，维护中小股东合法权益的举措 大致有以下几种制度：
• 累积投票制度
– 公司法第106条规定：股东大会选举董事、监事， 可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议， 实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指 股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。
• 累加表决制度呈渐进流行的趋势。
上市公司股东投票制度
代理投票制度
• 股东委托代理人代为投票 • 早期代理投票多是股东间相互委托 • 现在董事会逐渐成为股东投票的代理人
3.股东大会及中小股东权益
中小股东权益的维护
我国中小股东权益缺乏保障的根源：国有股 （法人股）一股独大，缺乏法律制度约束，简 单的一股一票表决权制度。
4.公司治理主体的选择
利益相关者理论：
企业不仅要对股东负责，而且要对与企业有经济利益 关系的相关者负责。利益相关者包括职工、经理、债 权人、供应商、用户及其所在社区、国家等。
利益相关者理论的要点主要体现在以下几个方面 ：
• 股东并不是唯一所有者，他们只能拥有企业的一部 分；
• 职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担者， 所有利益相关者的投入都可能是相关专用性资产， 这部分资产一旦改做他用，其价值就会降低 ；
• 股东年会的议题：公司的年度财务预算、决算；公 布股息；听取和审议董事、监事的年度报告；重新 任命监事，讨论监事的年薪；补充或罢免董事等。
• 股东年会是一种法定会议，无论董事们和管理者们 是否愿意都必须如期召开。
2.股东大会及中小股东权益
股东大会的基本形式
非常股东会议
• 公司史上最早的非常股东会议，大多由董事们视公 司的具体经营状况决定是否召开
– 经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的， 该董事可免除责任。
3.股东大会及中小股东权益
中小股东权益的维护
• 表决权排除制度
– 也称表决权回避制度，是指当某一股东 与股东大会讨论的决议事项有特别的利 害关系时，该股东或其代理人均不得就 其持有的股份行使表决权的制度。
–公司法第21条 公司的控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员不得 利用其关联关系损害公司利益。
• 由某些股东倡议召开非常股东会议，且附议的有表 决权的股本一经超过某一比例，则董事会必须通知 全体股东召开此类会议
• 由法院主持召开或介入的非常股东会议
• 当公开招股股份公司的净资产等于或低于公司全部 股本金的一半时，董事们应当在知情后的一个月内 召开非常股东会议，讨论和议定应采取的紧急措施。
2.股东大会及中小股东权益
种风险与收益介于公司债与普通股之间的投融资工 具。
• 剩余财产清偿权 优先股股东在公司收益分配和财产清算方面比普
通股股东享有优先权。
• 管理权 优先股股东一般不享有股东大会投票权，因此管
理权很有限。
1.股东权益及特征
股东权利的种类
中国上市公司的股权结构及其权利特征
• 国有股 – 有权代表国家投资部门或机构以国有资产向公司投资 形成的股份。沪深两市总股本超过4亿元的公司，国有 股的比例半数以上超过70%，具有明显的绝对控股地 位。 “减持国有股”是完善我国公司治理结构，解决 国有企业的所有者在事实上的不在位导致了国有财产 权利的私人化和财产责任的社会化的有效途径 。
上市公司非流通股股东同时持有本公司的流通股，这部分 流通股是否可以参与股改投票？
很多流通股中小股民认为，从目前股改情况看，流通股投 票率普遍很低，一般在20%-30%，而且雅戈尔的流通股 很分散，宁波青春服装厂在表决中拥有绝对优势的话语权。 如果允许这部分流通股参与表决，不能真实反映流通股股 东的意愿，宁波青春服装厂应回避表决。
3.股东大会及中小股东权益
中小股东权益的维护
• 引入异议股东股份价值评估制度
– 指对于提交股东大会表决的公司重大交易事项 (如 兼并收购、重大资产出售、公司章程修改等事项 ) 持有异议的股东,在该事项经股东大会资本多数表 决通过时,有权依法定程序要求对其所持有的公司 股份的“公平价值”进行评估并由公司以此买回 股票,从而实现自身退出公司的目的。
股东大会成为大 股东履行法定手 续的“橡皮图章”
股东大会的表决制度
举手表决
• 又称按人头表决。无论股本持有量多少，一律一 人一票
• 优点：操作简便、节省时间、费用低。
• 弊端：弱化了大股东的表决权限，容易受到从众 心理的影响。
• 适用于无关宏旨的象征性表决。有争议的举手表 决议案经某些股东提议后，可以通过投票表决方 式重新审议。
偿还期限
公司经营期内除依 法转让不得抽回资 金，只有在清算后 尚存剩余时才可能 补偿投入资本
债权人权益
不参与权益
财产求偿权优于 股东权益，解散 清算中的权益优 于股东权益
有确定的偿还日 期，公司到期必 须足额偿付利息 和本金
2.股东大会及中小股东权益
关于股东大会
股东大会是公司的权力机构,行使决定公司重大 问题的权力
决定公司关于合并、分立、解散、年度决算、 利润分配、董事会成员等重大事项。
如果没有保护小股东的法律条款与制度安排， 股东大会必然会成为大股东履行法定手续的 “橡皮图章”。
2.股东大会及中小股东权益
股东大会的基本形式
普通股东会议
• 普通股东会议每一个日历年举行一次，正是因为如 此才又被称为股东年会。
– 实质是限制优势股东的优势，保护弱势股东的 利益
– 在我国常见于限制国有股（法人股），保护社 会公众股
– 实施中注意：（1）逐步推行（2）平衡各类股 东利益（3）完善配套制度（4）加强投资服装纺织业龙头上市公司雅戈尔，近期的股改方案遭 到流通股中小股东的强烈质疑。据悉，截至2006年2月17 日，雅戈尔第二大股东——宁波青春服装厂持有雅戈尔 2.92亿股股份(占总股本的17.2%)。其中流通股7218万股， 占雅戈尔流通股的8.74%，超过前九大流通股股东持有量 的总和。这些股东认为，同时握有上市公司法人股和流通 股的实际大股东如果参与雅戈尔股改投票，无疑有“左手 倒右手”之嫌疑，有失公平。
• 法人股 – 企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体以其 依法可经营的自资产向公司投资所形成的股份。可分 为国有法人股和非国有法人股
• 公众股：公司职工股和社会公众股
1.股东权益及特征
股东权益与债权人权益的比较
比较项目
股东权益
公司经营中的地位 参与权益
承担的风险
要求的报酬率高， 与企业经营业绩挂 钩
第3章 股东权益
主要内容
1 股东权益及特征 2 股东大会及中小股东权益 3 上市公司股东投票制度 4 公司治理主体的选择
1.股东权益及特征
股东权利的种类
普通股股东的权利 • 剩余收益请求权和剩余财产清偿权 股东是企业剩余风险或剩余收益的最后承担者吗？ 财产清偿权的顺序：员工>债权人>国家>股东
案例：某上市公司的大股东以减少 关联交易为借口强行要上市公司签 订租赁亏损严重的某厂的不公平合 同，这样一来，大股东不但不用承 担本应按比例承担亏损，而且还有 几千万的租金收入，从而达到利益 输送的目的。为了使新合同能顺利 签订，大股东挖空心思地通过修改 公司章程的办法，使新合同只需董 事会通过就可执行，而不需股东大 会的审议。他们避开了小股东的反 对意见，剥夺了小股东的发言权， 强行通过了有违“三公”原则的合 同，让上市公司给大股东送钱，上 市公司的股价也出现非正常下跌。
• 从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利 益相关者的必要性 ；
• 从产权角度论证了其“新所有权观”的合理性。
4.公司治理主体的选择
利益相关者理论的局限性：
利益相关者理论将股东利益至上的企业单一目 标转向服务于满足相关利益主体的多目标，实 际上将导致公司无目标；
– 实际上是对控股股东或大股东的限制， 因为只有他们才有机会进行关联交易。
3.股东大会及中小股东权益
中小股东权益的维护
• 完善小股东的委托投票制度 – 公司法107条：股东可以委托代理人出席股 东大会会议，代理人应当向公司提交股东 授权委托书，并在授权范围内行使表决权
– 实施中注意：（1）明确代理权授予期间 （2）关于代理人表决权限制的规定（双向 选择制） （3）关于一股东以一委托人为 限的规定（4）关于代理人资格的规定
3.股东大会及中小股东权益