第七章公司治理
公司治理学 第七章 高层管理者的激励与约束
在“59岁现象”刚浮出水面时，经济学家周其仁的“我们拥有世界上最昂贵 的公司制度和最便宜的企业家”这句话广为流传，人们认为造成“59岁现象”的 主要原因就是国有企业老总的激励和约束机制不足。于是，年薪制、期权、期股 等办法相继出台，就连国家国资委也概莫能外，从2004年起对中央公司老总实行 了年薪制。“新59岁现象”的出现证明，“钱”和“岗”不是一回事，靠激励和 约束不能全部解除国有企业老总的心病。 “新59岁现象”的出现有一定积极意义。改制后，出资人到位，公司必将建立 起一套完善的治理结构，公司高层管理者选择、投资决策等重大事项都将由治理 结构（董事会、股东大会）决定，这样中国的国有企业才能真正脱胎为规范的、 市场化的公司。 改制的核心不在于股权，而在于把高层管理者与公司的联系从一纸“红头文 件”变成了产权联系，这样就必将摒弃过去那种“人选择人”的做法，建立起一 种按市场化规则选择和决策的制度。 ----资料来源：朱霖:，2004年7月21日。
【复习思考题】
1. 当前为什么要建立高层管理者激励与约束机制？
2. 为何说高层管理者激励机制的理论依据是激励相容
性与信息显露性？
3. 谈谈公司高层管理者约束机制的基本原理和实施方 式。
4. 如何理解股票期权是激励约束机制的重要实现形式？
5.如何认识激励机制与约束机制之间的关系？
【案例讨论题】新59岁现象： 国有企业老总改制情结与新心病
三、我国培育高层管理者长效机制的建 议
（二）高层管理者激励的制度安排
1.报酬激励 2.控制权激励 3.声誉激励 4.市场竞争
第三节 高层管理者激励与约束的长效机制
（三）高层管理者约束的制度安排
公司章程章节顺序(3篇)
第1篇第一章总则第一条本章程依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规制定，旨在规范公司的组织与行为，明确公司宗旨、经营范围、股东权益和公司治理结构。
第二条公司名称：____________________第三条公司住所：____________________第四条公司宗旨：____________________第五条公司经营范围：____________________第六条公司性质：____________________第七条公司成立日期：____________________第八条公司登记机关：____________________第九条公司注册资本：____________________第十条公司章程的修改程序：____________________第二章股东及股东会第十一条股东资格：____________________第十二条股东出资：____________________第十三条股东权利：____________________第十四条股东义务：____________________第十五条股东会：____________________第十六条股东会会议的召开：____________________第十七条股东会决议：____________________第十八条股东会记录：____________________第十九条股东会代表：____________________第三章董事会第二十一条董事会组成：____________________第二十二条董事会职权：____________________第二十三条董事会会议：____________________第二十四条董事会决议：____________________第二十五条董事会记录：____________________第二十六条董事任期：____________________第四章监事会第二十七条监事会：____________________第二十八条监事会组成：____________________第二十九条监事会职权：____________________第三十条监事会会议：____________________第三十一条监事会决议：____________________第三十二条监事会记录：____________________第五章经理层第三十三条经理层：____________________第三十四条经理层组成：____________________第三十五条经理层职权：____________________第三十六条经理层职责：____________________第三十七条经理层报告：____________________第六章财务会计第三十八条财务会计制度：____________________第三十九条财务报表：____________________第四十一条利润分配：____________________第四十二条资产负债表：____________________第四十三条税收申报：____________________第七章合同与担保第四十四条合同管理：____________________第四十五条合同签订：____________________第四十六条合同履行：____________________第四十七条合同变更与解除：____________________第四十八条担保管理：____________________第四十九条担保责任：____________________第五十条担保合同：____________________第八章劳动关系第五十一条劳动合同：____________________第五十二条劳动保护：____________________第五十三条工作时间与休息休假：____________________第五十四条劳动争议处理：____________________第五十五条退休制度：____________________第五十六条离职与辞职：____________________第九章知识产权第五十七条知识产权保护：____________________第五十八条知识产权归属：____________________第五十九条知识产权使用：____________________第六十条知识产权侵权处理：____________________第十章公司解散与清算第六十一条公司解散：____________________第六十二条清算组：____________________第六十三条清算程序：____________________第六十四条清算财产的处理：____________________第六十五条清算报告：____________________第六十六条清算终止：____________________第十一章附则第六十七条本章程的解释权归公司董事会所有。
《公司治理》课件
REPORT
CATALOG
DATE
ANALYSIS
SUMMAR Y
02
公司治理结构
董事会
董事会是公司的决策机构，负责制定公司战略、监督公司运营、保障股东 权益等。
董事会成员由股东大会选举产生，通常由公司内部和外部的董事组成，以 确保决策的独立性和客观性。
董事会下设各专门委员会，如审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等， 负责处理特定事务。
公司应制定和实施环境政策，确保在生产经 营活动中遵守环保法规，降低对环境的负面 影响。
绿色供应链
公司应建立绿色供应链管理体系，确保供应 商符合环保要求，推动整个供应链的绿色转
型。
公司治理与社会责任
要点一
员工福利
公司应关注员工福利，提供安全、健康的工作环境，保障 员工的合法权益。
要点二
公益事业
公司应积极参与公益事业，回馈社会，提升企业形象和品 牌价值。
国内公司治理实践
中国在公司治理方面的改革和发展，包括股权分置改革、董事会制度建设、信息披露等方面的实践和经验。
公司治理评价与改进
公司治理评价标准
介绍国内外通用的公司治理评价标准，如全球公司治理原则、中国上市公司治理准则等 。
公司治理改进措施
针对公司治理存在的问题和不足，提出改进措施和建议，如优化董事会结构、加强内部 控制、提高信息披露质量等。
公司治理与经济绩效
财务透明度
公司应保持财务透明度，建立健全的内部控制体系，确 保财务报告的准确性和可靠性。
投资者关系管理
公司应加强投资者关系管理，与投资者保持良好的沟通 与互动，提升投资者信心和忠诚度。
REPORT
THANKS
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新公司法第七章
新公司法第七章的具体内容如下：第七章股东的权利第八十条自然人或法人作为股东，享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第八十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第八十二条公司不按照股东约定的期限和条件转让股权，导致其他股东或非股东利益受到损害的，应当赔偿相应的损失。
新公司法第七章的内容主要涉及到股东的权利，包括资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
这些权利是股东作为公司所有者应当享有的基本权利，也是公司法规定的重要内容。
在公司法中规定这些权利，是为了保障股东的合法权益，促进公司的健康发展和治理水平的提高。
同时，公司法也规定了股东之间的相互转让股权、股东向股东以外的人转让股权的程序和条件，以及优先购买权的行使方式等，旨在保护股东的合法权益，促进公司股权的合理流动和优化资源配置。
在新公司法中，对股东权利的规定更加注重保护中小投资者的利益，加强了对公司治理结构的完善和优化。
这也反映了现代公司法的发展趋势，即更加注重保护投资者利益，促进公司治理结构的合理化和规范化。
总之，新公司法第七章的内容涉及到股东的基本权利和股权转让的相关规定，旨在保障股东的合法权益，促进公司的健康发展和治理水平的提高。
这些规定对于公司的运营和管理具有重要意义，也对于维护市场秩序和投资者利益具有积极作用。
《公司治理》教学教案
《公司治理》教学教案第一章：公司治理概述1.1 教学目标了解公司治理的定义与概念掌握公司治理的基本原则与目标理解公司治理的主要参与者及其职责1.2 教学内容公司治理的定义与概念公司治理的基本原则与目标公司治理的主要参与者（股东、董事会、监事会、高级管理层）及其职责1.3 教学方法讲授法：讲解公司治理的定义、概念和基本原则案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解公司治理的实际运作1.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例1.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对公司治理的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对公司治理知识的学习第二章：股东权益与股东大会2.1 教学目标了解股东权益的构成与保护掌握股东大会的职权与运作理解股东大会对公司治理的重要性2.2 教学内容股东权益的构成与保护股东大会的职权与运作股东大会对公司治理的重要性2.3 教学方法讲授法：讲解股东权益的构成、保护方法以及股东大会的职权和运作案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解股东大会的实际运作2.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例2.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对股东权益和股东大会的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对股东权益和股东大会知识的学习第三章：董事会与董事会委员会3.1 教学目标了解董事会的组成、职权与责任掌握董事会委员会的设立与运作理解董事会对公司治理的重要性3.2 教学内容董事会的组成、职权与责任董事会委员会的设立与运作董事会对公司治理的重要性3.3 教学方法讲授法：讲解董事会的组成、职权、责任以及董事会委员会的实际运作案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解董事会和董事会委员会的实际运作3.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例3.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对董事会和董事会委员会的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对董事会和董事会委员会知识的学习第四章：监事会与内部监督4.1 教学目标了解监事会的组成、职权与责任掌握内部监督机制的设立与运作理解监事会对公司治理的重要性4.2 教学内容监事会的组成、职权与责任内部监督机制的设立与运作监事会对公司治理的重要性4.3 教学方法讲授法：讲解监事会的组成、职权、责任以及内部监督机制的实际运作案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解监事会和内部监督机制的实际运作4.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例4.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对监事会和内部监督机制的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对监事会和内部监督机制知识的学习第五章：公司治理与战略管理5.1 教学目标了解公司治理与战略管理的关系掌握公司治理结构对公司战略的影响理解公司治理在战略管理中的重要性5.2 教学内容公司治理与战略管理的关系公司治理结构对公司战略的影响公司治理在战略管理中的重要性5.3 教学方法讲授法：讲解公司治理与战略管理的关系以及公司治理结构对公司战略的影响案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解公司治理在战略管理中的重要性5.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例5.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对公司治理第六章：公司治理与风险管理6.1 教学目标理解公司治理与风险管理的关系掌握公司治理在风险管理中的作用学习如何通过公司治理结构来防范和控制风险6.2 教学内容公司治理与风险管理的关系公司治理在风险管理中的作用风险管理的流程和工具6.3 教学方法讲授法：讲解公司治理与风险管理的关系以及公司治理在风险管理中的作用案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解公司治理在风险管理中的应用6.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例6.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对公司治理与风险管理的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对公司治理与风险管理知识的学习第七章：公司治理与财务管理7.1 教学目标理解公司治理与财务管理的关系掌握公司治理对财务管理的影响学习如何通过公司治理结构来优化财务管理7.2 教学内容公司治理与财务管理的关系公司治理对财务管理的影响财务管理的流程和工具7.3 教学方法讲授法：讲解公司治理与财务管理的关系以及公司治理对财务管理的影响案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解公司治理在财务管理中的应用7.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例7.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对公司治理与财务管理的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对公司治理与财务管理知识的学习第八章：公司治理与社会责任8.1 教学目标理解公司治理与社会责任的关系掌握公司治理在履行社会责任中的作用学习如何通过公司治理结构来推动企业履行社会责任8.2 教学内容公司治理与社会责任的关系公司治理在履行社会责任中的作用社会责任的主要内容和实践8.3 教学方法讲授法：讲解公司治理与社会责任的关系以及公司治理在履行社会责任中的作用案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解公司治理在社会责任中的应用8.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例8.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对公司治理与社会责任的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对公司治理与社会责任知识的学习第九章：公司治理与国际治理标准9.1 教学目标理解公司治理与国际治理标准的关系掌握国际治理标准对公司治理的影响学习如何通过公司治理结构来符合国际治理标准9.2 教学内容公司治理与国际治理标准的关系国际治理标准对公司治理的影响国际治理标准的主要内容和实践9.3 教学方法讲授法：讲解公司治理与国际治理标准的关系以及国际治理标准对公司治理的影响案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解国际治理标准在公司治理中的应用9.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例9.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对公司治理与国际治理标准的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对公司治理与国际治理知识的学习第十章：公司治理的未来发展10.1 教学目标理解公司治理的发展趋势掌握公司治理未来的挑战与机遇学习如何应对公司治理的未来发展10.2 教学内容公司治理的发展趋势公司治理未来的挑战与机遇公司治理的未来发展方向10.3 教学方法讲授法：讲解公司治理的发展趋势以及公司治理未来的挑战与机遇案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解公司治理的未来发展方向10.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例10.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对公司治理的未来发展的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对公司重点和难点解析一、第二章：股东权益与股东大会补充说明：详细讲解股东权益的具体构成要素，以及如何保护股东权益。
中国公司治理规章制度
中国公司治理规章制度第一章总则第一条为了规范公司治理，促进企业的健康发展，保护投资者的合法权益，制定本规章。
第二条公司治理是指公司各类股东之间、股东与董事会之间、董事会与高级管理层之间、高级管理层与职工之间及公司与社会之间的相互关系的组织结构和制度。
第三条公司治理应遵循公平、公正、透明、规则化、独立和有效的原则，实现公司股东、董事、监事、高级管理人员以及其他利益相关方之间的平衡。
第四条公司治理应当强调公司价值观、道德风险防范、企业文化建设、社会责任履行等方面的要求。
第五条公司在开展业务活动中应当遵守有关法律法规和社会道德规范，加强内部管理，并建立健全的公司治理机制，提高公司的整体竞争力和持续发展能力。
第二章公司治理结构第六条公司治理结构包括董事会、监事会、高级管理人员和公司股东大会。
第七条公司董事会是公司的最高权力机构，行使公司决策、监督和管理职能。
董事会成员应当具有独立性、独立思考和独立判断能力，并能有效履行职责。
第八条公司监事会是公司的监督机构，负责监督公司经营管理及董事会和高级管理人员的履职情况。
监事会进行监督应当保持独立和客观，不受行政机关、股东和高级管理人员的干扰。
第九条公司高级管理人员由董事会任命，是公司的执行机构，负责具体的日常管理工作。
高级管理人员应当遵守公司章程、法律法规和公司治理规章制度，保障公司的合法权益。
第十条公司股东大会是公司的最高权力机构，履行决策权、监督权和权益保护权。
股东大会可以对董事会和高级管理人员进行问责，决定公司的重大事项。
第三章公司治理机制第十一条公司治理机制包括财务稽核、风险管理、信息披露、激励约束、内外部监督等方面。
第十二条公司应当根据自身经营实际和业务特点，建立健全的财务稽核制度，监督公司资产、负债、收入和支出等方面的运作，保障公司的财务状况真实、准确和完整。
第十三条公司应当建立有效的风险管理机制，制定风险管理政策和实施细则，加强风险监控和风险防范，保障公司的经营稳定和可持续发展。
人民大马连福+《公司治理》(第3版)+教学大纲
《公司治理》（第3版）教学大纲课程名称：公司治理英文课程名称：Corporate Governance课程类别：总学时数：适用专业：工商管理、财务管理等专业先修课：管理学、经济法、财务管理等一、课程性质和任务（地位和作用）《公司治理》课程是工商管理领域本科生和研究生的重要专业课程之一。
通过对公司治理的基础理论的学习，初探公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法，主要讲授包括公司制企业的基本特征、公司治理的基本理论、股权设计、董事会、监事会、高级管理层、公司治理模式和治理效果评价等内容。
本课程从治理实践出发，既介绍成熟的理论和方法，也引入一些前沿性问题，与管理学和财务管理等课程互为支撑，从而丰富专业课程体系、完善学生知识结构。
二、课程的教学目标通过课程学习，使学生比较全面、系统的掌握公司治理的基本理论、基本知识和方法，熟悉公司治理的结构和运作方式，提高认识和运用公司治理的一般理论、原则和规律正确解读甚至设计公司治理机制的能力，以便更好地适应现代公司治理工作的需要。
重点在于培养学生从治理的视角，融汇贯通经济学、管理学和法学等知识，分析分析和解决公司治理实际问题的能力。
三、课程教学内容、要求及学时分配第一章公司的力量教学内容：✧企业制度的演进✧公司制企业的基本特征与类型教学要求：✓了解公司产生的过程✓了解公司制企业与业主制企业、合伙制企业的不同✓掌握公司制企业的基本特征✓掌握有限责任公司与股份有限公司的异同点✓理解公司力量的源泉案例讨论：➢华为的选择第二章公司治理基础教学内容：✧公司治理产生的根源✧公司治理的界定✧良好的公司治理的意义与特征教学要求：✓了解公司治理产生的根源是公司的法人地位所衍生的三权分设✓理解所有权与经营权的分离及其导致的委托-代理问题✓掌握公司治理的含义及良好公司治理的特征✓理解公司治理与公司管理的区别案例讨论：➢你会投资绿龙公司吗第三章公司股权结构设计教学内容：✧股东权利与义务✧股权结构设计模式✧股东(大)会运行与股东(大)会表决机制设计✧投资者关系管理策略教学要求：✓了解股东、股份的含义以及股东的权利与义务✓掌握股权结构的设计✓学会运用机制设计解决所有权与经营权分离后的控制权问题✓掌握股东(大)会运行和表决机制的设计✓了解投资者关系管理的含义与内容案例讨论：➢谁动了我的“灯泡”? ———雷士照明控制权争夺始末第四章董事会决策机制设计教学内容：✧董事的选举与任免✧董事会的职能与构成✧董事会组织设计✧董事会会议运行与评价教学要求：✓了解董事的胜任条件以及权利与义务✓掌握董事会构成和组织设计的要素✓了解董事会会议运行机制和董事会评价标准案例讨论：➢波谲云诡的董事会战争第五章监事会监督机制设计教学内容：✧监事会的构成✧监事会的模式和职权✧监事会的运行机制教学要求：✓了解监事会的内涵、制度发展以及成员结构✓理解各国的监事会模式及监事会的职权✓理解监事会的议事机制与监事会监督的有效性案例讨论：➢三九集团的监事会为何失效?——赵某先获刑留下的问号第六章高级管理者激励机制设计教学内容：✧高级管理者的选任机制✧高层管理者激励与约束机制教学要求：✓了解高级管理者的界定、特征与选任✓掌握公司高级管理者的激励与约束机制的形式和特点案例讨论：➢汾酒股份中长期激励机制探索与实践第七章公司治理模式选择教学内容：✧股东至上的英美公司治理模式✧利益相关者至上的德日公司治理模式✧血缘关系至上的家族公司治理模式✧党组织嵌入的中国公司治理模式教学要求：✓了解英美公司治理模式、德日公司治理模式、家族公司治理模式、党组织嵌入的中国公司治理模式的产生背景和基本特点✓比较四种治理模式的优缺点以及未来发展趋势案例讨论：➢中国企业赴美上市第八章信息披露治理教学内容：✧信息披露与公司治理✧信息披露的原则和内容✧信息披露的方式教学要求：✓掌握信息披露的内涵和分类,理解信息披露的作用,进一步了解公司治理与信息披露之间的关系✓掌握信息披露的原则和内容✓了解信息披露的主要方式案例讨论：➢非上市公众公司信息披露违规第九章公司治理评价教学内容：✧公司治理需要评价✧公司治理评价流程✧公司治理评价内容教学要求：✓了解什么是公司治理评价,为何要进行公司治理评价✓了解什么是公司治理评价,为何要进行公司治理评价案例讨论：➢A药业上市公司治理评价四、课程教学的方法及要求教学环节包括课堂教学和课外习题。
公司综合治理管理制度办法
第一章总则第一条为加强公司治理，提高公司整体管理水平，保障公司合法权益，维护公司稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条本办法适用于公司及其全体员工、股东、合作伙伴等。
第三条公司治理遵循以下原则：1. 合法合规：严格遵守国家法律法规，依法经营，确保公司各项活动合法合规；2. 公开透明：加强信息披露，提高公司治理透明度，保障股东权益；3. 风险防控：建立健全风险管理体系，加强风险防控，确保公司稳健发展；4. 高效协同：优化公司组织结构，提高管理效率，实现各部门协同发展。
第二章组织架构第四条公司设立董事会、监事会、经理层等治理机构，分别负责公司决策、监督和日常经营管理。
第五条董事会负责制定公司发展战略、重大决策，对经理层进行考核和监督。
第六条监事会负责监督董事会、经理层履行职责，维护公司及股东合法权益。
第七条经理层负责公司日常经营管理，执行董事会决议，组织实施公司战略。
第三章股东权益保护第八条公司应尊重股东权益，保障股东知情权、参与权、监督权、收益权。
第九条公司应定期召开股东大会，及时披露公司重大事项，保障股东对公司经营状况的知情权。
第十条公司应建立健全股东关系管理机制，加强与股东的沟通，积极回应股东关切。
第四章信息披露第十一条公司应遵循真实性、准确性、完整性和及时性的原则，依法披露公司信息。
第十二条公司应定期披露公司财务报告、经营情况、重大事项等，确保信息披露的真实、准确、完整。
第十三条公司应建立健全信息披露制度，明确信息披露的责任主体和程序，确保信息披露的及时性。
第五章风险管理第十四条公司应建立健全风险管理体系，加强风险识别、评估、控制和应对。
第十五条公司应制定风险控制措施，确保公司经营活动的安全、稳定。
第十六条公司应定期开展风险评估，及时识别和应对潜在风险。
第六章激励与约束第十七条公司应建立健全激励与约束机制，激发员工积极性，提高公司整体竞争力。
公司治理纲要完整版
公司治理纲要完整版公司治理是指在现代企业中，通过相关规则、制度与机制，以合理的权力配置、有效的监督与约束，促进公司利益最大化、保护利益相关方利益、提高公司长期运营能力与竞争力的一种组织、管理体系和运作模式。
公司治理的重要性在于能够建立良好的组织结构、权力分配机制与决策流程，从而确保公司的持续健康发展。
本文将就公司治理的一些关键要素进行介绍与讨论。
一、董事会1. 目标与职责：董事会是公司的最高决策机构，其目标是代表股东利益，制定公司的战略方向与政策，并对公司经营情况进行监督与评估。
2. 组成与选举：董事会应该由具有专业知识与经验的成员组成，包括独立董事与执行董事。
董事会成员的选举应该通过公开、透明的程序进行，避免内外勾结、权力依附等问题。
3. 职权与责任：董事会应该制定一系列的决策程序与制度，确保董事会成员行使权力的规范与透明。
董事会成员应该尽职履责，确保其决策符合公司战略与利益，且不损害利益相关方利益。
4. 监督与评估：公司应该建立健全的内外部监督机制，让董事会成员能够接受持续的监督与评估，确保其工作水平与业绩符合要求。
二、高级管理层1. 选拔与任用：公司应该建立一套公平、公正的高级管理人员选拔与任用机制，确保选出最适合企业的人才担任管理职位。
2. 激励与约束：公司应该制定一套科学合理的激励与约束机制，以激发高级管理层的积极性，同时也能对其进行有效监督与约束。
3. 信息披露与沟通：高级管理层应该主动向董事会、股东与其他利益相关方提供真实、及时、准确的信息，与其保持良好的沟通与协作。
三、内部控制与风险管理1. 内部控制制度：公司应该建立一套完善的内部控制制度，包括风险管理、内部审计、内部监督等，确保公司的运作规范与合法。
2. 风险管理：公司应该建立风险评估与管理机制，识别各种风险，并采取适当措施进行防范或减轻风险对公司的影响。
四、股东权益保护1. 股东权益：公司应该建立股东权益保护机制，确保股东在公司治理中有应有的权益，并能通过适当的方式行使权力。
公司治理结构案例
第七章公司治理结构案例公司治理结构（corporate governance）是指各国经济中的企业制度安排。
这种制度安排，狭义上指的是在企业的所有权和管理权分离的条件下，投资者与企业之间的利益分配和控制关系（希列法和维希尼1996）；广义的则可理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度的安排，它不仅界定了企业与所有者的关系，而且还包括企业与所有相关利益集团（例如雇员、顾客、供货商、所处社区等等）之间的关系。
这种制度安排决定了企业为谁服务、由谁控制、风险和利益究竟如何在各利益集团之间分配等一系列问题。
这种制度安排的合理与否是企业绩效最重要的决定因素之一。
我们这里所举的案例，涉及到公司的股东大会、董事会、监事会、经理层和控股股东，希望通过案例的阐述，使学生认识到公司治理结构的重要性，了解各个机构的职责、它们之间的相互联系与相互制约关系，以及如何设计合理的制度使公司业绩有所提高。
案例1ST凯地——监事会终于要说话了ST凯地是1996年7月在深圳证券交易所挂牌上市的，集技、工、贸于一体，印染、服装配套成龙的丝绸企业。
1996年、1997年被中国纺织总会授予“全国纺织工业质量效益先进企业”称号，被国家经贸委和中国人民银行列为国家重点扶持企业。
然而，在经营过程中，ST凯地遇到了一系列问题：大股东长期欠债不还，总经理挪用公司资金，公司重组不断，甚至落难到卖地度日的地步，最后成为浙江省第一家股票被特别处理的上市公司。
公司1993年成立时，发起人之一中国工商（香港）财务有限公司投入306万美元资金，该项资金于1993年3月24日到位。
同年4月，公司以投资为名借给中国工商（香港）财务有限公司200万美元，8月又以同样的名义借出1000万元。
虽然公司扣还其1993年、1994年分红390万元，现金270万元及设备款47万元，但是其余本息均未能收回。
1999年，公司对中国工商（香港）财务有限公司的借款余额达2491．9万元，账龄已超过5年，计提了100％的坏账准备，使公司面临巨大损失。
第七章+我国公司治理的现状
第一节 我国公司治理取得的成果和 主要规范
一、我国国有企业改革与公司治理沿革 我国公司治理大致分为四个阶段： （一）1978年底至1984年9月，放权放利、扩大企业 自主权 1．基本思路 2．存在问题
（二）1984年10月到1986年底，两权分离、多种经营 1．基本思路 强调政企分开、所有权和经营权分开，实行多种经营 方式。 2．存在问题
第二节
我国公司治理存在的主要 问题
一、股权结构不合理 1. 股权种类结构复杂。 2. 国有股过度集中，第二大股东的持股量与第一大 股东相差悬殊。 3. 部分上市公司内外资股并存，既有A股，又有B股， 甚至H股。
二、“授权投资人”制度缺陷 1. 主要表现为：母公司对子公司的管理框架停留于 传统体制，越权干涉经营计划和经理人选；上市公司 和母公司的关联交易缺乏透明度，甚至通过“暗箱操 作”，将某些关联上市公司演变为母公司的“提款 机”，母公司“掏空”上市公司的丑闻时有发生。 2. 大股东掏空上市公司10大案例
三、股东大会流于形式，“用手投票”机制失灵 1. 在现实“同股同权”的原则下，股权高度集中使 “独大”的股份具有较高的控制权力，并且与其他股 东存在利益差别，从而非控股股东的利益往往难以在 公司运行中得到体现。 2. 运作不规范，由少数大股东把持。 3. 权力受到限制，形成架空。
四、董事会不规范 1. 董事化形骸化 （1）国有企业改为公司，其董事会成员的选任不合 理。 （2）董事会与经理之间的权限规定交叉重叠、模糊 不清。 （3）有相当一部分改组企业，是由国家主管机关直 接任命公司经理班子，董事会不过是一个象征性的机 构，董事们不愿也无法对经理进行的效的监督。 （4）现行法律缺乏对董事履行职责的激励机制和监 督机制。
《公司治理学》(第三版) 7-第七章
2021/8/2
22
《公司治理学》
二、买壳后的调整
1、10月31日召开临时股东会，修改公司章程。
2、重新调整了爱使股份经营机构，来自
大港油田的5名管理人员分别担任董事长、总
经理、副董事长、副总经理、董事会秘书职务。
3、12月2日，大港油田的港润石油高科技
有限公司以70%的股权置换爱使股份5192 .25
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本机制。
关键词 证券市场 控制权配置 市场监管 信息披露
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第一节股票价格、资本市场与控制权配置
一 、证券市场在控制权配置中的作用
概述 中国实践
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二、股票价格与公司业绩 内部改进 外部改进
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三、资本结构、资本市场与控制权配置
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第二节 公司并购与公司剥离
一、公司兼并与收购 （一）企业并购战略 （二）并购活动成功的保证 （三）公司防御与应变
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二、公司剥离 （一）公司剥离的方式 （二）公司剥离分析
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《公司治理学》
【案例7-1 】美国世通公司由内部审计牵出假账 大案
主要的并购战略？ 3. 企业有哪些防止敌意接管的策略？ 4. 我国应如何加强证券市场监管? 5. 怎样建立中国的强制性信息披露制度?
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《公司治理学》
案例讨论题：大港油田的买壳上市
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大港油田是一家隶属于中国石
集团公司治理制度
集团公司整治制度第一章总则第一条为了规范集团公司的整治结构，提高决策效率和执行力，保证公司健康、稳定、可连续发展，订立本制度。
第二条集团公司整治遵从依法经营、科学决策、民主管理、规范运作的原则，确保公司利益与股东权益的充分保护。
第三条本制度适用于集团公司全体员工及其子公司，凡与本制度相抵触的规定将自动失效。
第二章公司整治结构第四条集团公司设立董事会、监事会、总经理，实行股东会决策机制，形成科学、合理的公司整治结构。
第五条董事会是集团公司的最高决策机构，负责订立公司的发展战略、重点决策和政策订立。
（一）董事会由董事长、副董事长、董事和独立董事构成，任期为三年，每年举办不少于两次董事会会议。
（二）董事会会议须有半数以上董事出席方能召开，会议决议以过半数董事同意为有效。
（三）董事会行使公司的最高管理权力，对公司经营管理负有全面责任。
第六条监事会是集团公司的监督机构，重要负责监督公司的经营活动并保护股东利益。
（一）监事会由监事和独立监事构成，任期与董事相同，每年举办不少于两次监事会会议。
（二）监事必需独立于公司，不得担负董事或职员，保证监督功能的有效发挥。
（三）监事会对董事会的决策、经营活动进行监督检查，必需时提出建议和警告。
第七条总经理是集团公司的行政负责人，负责具体管理和实施董事会的决策。
（一）总经理由董事会任免，负责订立公司的经营计划、组织实施和日常管理。
（二）总经理在董事会和股东会的监督下行使职权，必需遵守法律法规和公司制度的要求。
第三章决策机制第八条集团公司决策机制分为董事会决策和股东会决策两种形式，确保集体决策和主权决策的有机结合。
第九条董事会决策是通过董事会会议进行的，要求充分调研、提前准备、广泛听取看法和公开透亮。
（一）董事会会议依照事先确定的议程召开，记录决议内容并及时向全体董事和监事通报。
（二）重点事项必需经过董事会会议讨论决策，并记录在案，确保决策的准确性和合法性。
第十条股东会决策是通过股东会进行的，股东会是集团公司股东的最高决策机构。
公司治理部管理制度模板
公司治理部管理制度模板第一章总则第一条为加强公司治理工作，保护公司股东利益，提升公司经营效益，根据相关法律法规和公司章程规定，制定本管理制度。
第二条公司治理部是公司管理层级中的职能部门，负责公司治理工作的统筹规划、组织协调、监督指导，对公司董事会履行职责提供支持。
第三条公司治理部主要职责包括：（一）制定公司治理目标和发展战略，提出建议，促进公司决策的科学化和规范化；（二）建立健全公司治理结构和运作机制，推动公司治理体系的不断完善；（三）加强公司内部控制和风险管理，制定相关制度和规定，预防和化解矛盾风险；（四）推进公司社会责任履行，维护公司形象，推动公司可持续发展。
第四条公司治理部的组织架构及职责划分如下：（一）公司治理部设立领导班子，由一名部门负责人领导，分管各项工作；（二）公司治理部设立若干职能科室，包括治理规划科、内控风控科、社会责任科等，各科室负责具体工作。
第五条公司治理部实行分级管理制度，部门负责人负责本部门的工作，履行管理职责，定期向公司董事会汇报工作进展和问题解决情况。
第六条公司治理部依法行使职权，不得滥用职权或超越权限，不得干预公司其他部门的正常工作，不得违法违规操作。
第二章公司治理目标第七条公司治理部的工作目标是：（一）坚决维护公司股东利益，保障股东权益，维护公司长期健康发展；（二）推动公司有效决策，确保公司管理层履行职责，促进公司经营效益提升；（三）加强公司内部控制，降低经营风险，提高公司活动合规性和透明度。
第八条公司治理部制定公司治理目标和具体工作计划，定期进行评估和调整，确保公司治理工作在正确的轨道上稳步推进。
第九条公司治理部负责监督公司董事会和高管履行管理职责，保持公司业务的持续稳定发展，减少公司内部和外部风险。
第三章公司治理规范第十条公司治理部以公司章程和相关法律法规为依据，建立公司治理的规范化管理制度。
第十一条公司治理规范包括：（一）公司章程规定公司治理机构的组成和职责，明确公司治理部门的设置和功能；（二）公司治理部制定公司治理规定和制度，规范公司董事会和高管履行职责的行为准则和标准；（三）公司治理部定期组织公司内部治理检查和监督，发现问题及时提出改进建议，促进公司运营管理的全面提高。
《华为公司基本法》全文
《华为公司基本法》全文《华为公司基本法》全文第一章总则第一条为了规范华为公司的组织和运行，保障其员工的权益，推动公司的可持续发展，制定本基本法。
第二条本基本法适用于华为公司全体员工和相关合作伙伴。
第三条本基本法包括总则、公司治理、员工权益、业务操作、安全管理、公司文化、违纪处分等章节。
第四条公司作为全球信息与通信解决方案供应商，致力于为全球客户提供卓越的产品和服务，推动全球信息社会的发展。
第五条公司尊重法律法规，遵循商业道德，维护公正竞争，保护知识产权，履行社会责任。
第六条公司坚持以客户为中心，持续创新，提升客户价值，实现共同发展。
第二章公司治理第七条公司实行董事会领导下的公司治理结构，强调董事会对公司的领导作用。
第八条董事会由董事长、董事和监事组成，董事长负责召集和主持董事会会议。
第九条董事会负责制定和审议公司战略发展规划、年度经营计划和财务预算，并监督执行情况。
第十条公司设立内部控制和审计委员会，对公司的内部控制和审计工作进行监督。
第十一条公司建立风险管理体系，规范风险管理的程序和方法。
第十二条公司建立合规管理体系，履行企业合规的职责。
第十三条公司建立信息披露制度，及时向市场披露重要信息。
第三章员工权益第十四条公司尊重员工的权益，提供公平公正的职业发展机会。
第十五条公司营造和谐的劳动关系，保障员工的工资福利待遇和合法权益。
第十六条公司鼓励员工学习和专业发展，提供培训和晋升机会。
第四章业务操作第十七条公司积极参与国际合作，拓展市场，提升竞争力。
第十八条公司强化市场营销，提高产品和服务质量，满足客户需求。
第十九条公司建立健全的供应链体系，确保产品和服务的稳定供应。
第五章安全管理第二十条公司重视信息安全，建立信息安全管理体系，保护客户信息和公司商业秘密。
第二十一条公司制定应急预案，应对突发事件和灾害。
第六章公司文化第二十二条公司倡导开放包容、合作共赢的文化，营造积极向上的工作氛围。
第二十三条公司推进企业文化建设，形成具有华为特色的企业文化。
国有企业公司治理规章制度
国有企业公司治理规章制度第一章总则第一条为了加强国有企业的公司治理，提升企业治理水平，增强企业竞争力，保障国有资产安全和稳健运营，制定本规章制度。
第二条国有企业公司治理规章制度适用于国有企业公司治理活动。
国有企业的公司治理是指国有企业按照法定程序开展的管理活动，包括股东大会、董事会、监事会、经营管理层和其他公司治理机构的活动。
第三条国有企业公司治理规章制度的制定遵循科学性、系统性、可操作性原则，保障国有企业公司治理活动的规范和有序进行。
第四条国有企业应当遵守国家法律、法规、政策，加强企业内部管理，推动公司治理规章制度的贯彻实施。
第五条国有企业应当按照公司治理规章制度建立健全公司治理机构，划分职责权限，明确工作流程，强化内部监督，促进公司治理机制的协调运转。
第六条国有企业应当建立健全风险控制体系，加强内部控制，防范各类风险，确保企业的安全运营。
第七条国有企业应当建立健全绩效评价机制，加强对企业经营管理层的监督和评价，提升企业运营效率。
第八条国有企业应当建立健全信息披露制度，及时公布企业经营状况、财务状况等信息，提升企业透明度，保护股东权益。
第九条国有企业应当加强对员工的培训和教育，提高员工的素质和技能，促进企业可持续发展。
第十条国有企业应当积极履行社会责任，参与公益活动，促进企业和社会的和谐发展。
第二章公司治理机构第十一条国有企业应当设立股东大会、董事会、监事会和经营管理层等公司治理机构。
第十二条股东大会是国有企业的最高权力机构，行使公司的最高管理权。
股东大会可以决定重要事项，选举董事、监事等公司治理机构成员。
第十三条董事会是国有企业的执行机构，负责企业日常经营管理。
董事会应当定期召开会议，审议并决定企业重大事项，推动企业发展。
第十四条监事会是国有企业的监督机构，负责监督董事会和经营管理层的工作。
监事会应当加强内部监督，保障国有资产安全。
第十五条经营管理层是国有企业的执行团队，负责企业的具体经营管理。
第七章公司治理ppt课件
投资银行
过桥资金
控股公司
收购
目标公司
垃圾债券
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5、收购后整合
• 企业在完成并购，取得被收购方的控制权后，更重要的 ，是要对企业的资产、财务、管理和制度等方面进行改 革和整理。整合是决定并购成败的关键。
• 在制定了企业战略目标及实施细节后，整合的内容就是 企业组织形式的调整和结构的变动。这通常包括对资产 的分析和剥离、对财务结构的重新安排、对人员的合理 分流等等。
接
计划”（毒丸计划）：
管
—— 一旦新浪10%或
防
以上的普通股被收购，购 股权的持有人（收购人除
御
外）将有权以半价购买新
浪公司的普通股，使收购
者的股权得以充分稀释。
• 2005年2月18日。
敌
盛大宣布通过证券
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市场持有新浪15%的
接
股份。
管
l 利用证券市场进行并购和反并购是公司外部治理的重要方式
精选PPT课件
2—3 —敌意接管
2、并购对象寻找：价值发现和估价
（1）企业价值的表现形式
企业资产价值
企业市场价值
资产净值 重置资产价值
企业资产在未来各个 年度创造价值的能力
对于有能力的潜在购买者来说，企业对于他的价值可能非常高，
而对另外一个人，可能就不值那么多的钱。于是，每个所有者
都会根据自己的经营能力来评估资产的可能收益，进而判断“企
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1、并购方式
协议并购
并购双方通过谈判 达成股权转让的协 议，从而完成公司 控制权的转移。 ——“善意收购”
集中竞价收购
通过在股票二级市场 上购买上市公司的流 通股股票的办法获得 公司控制权的收购方 式。常常是对目标公 司出其不意的袭击。
上市公司治理指引7页
《上市公司治理指引》（征求意见稿）证券之星上海12月2日消息：上海证券交易所《上市公司治理指引》（征求意见稿）发布。
全文如下：目录导言背景现阶段中国公司治理的现状与基本特征制订《上海证券交易所上市公司治理指引》的直接目的《指引》的特点《指引》与公司治理的外部环境上海证券交易所上市公司治理指引第一章目标和基本原则第二章股东与股东大会第三章董事和董事会第四章监事和监事会第五章经理第六章薪酬制度第七章公司治理的信息披露导言背景公司治理是一整套赖以指导和控制公司运作的制度与方法。
良好的公司治理，是按照所有者和利害相关者的最佳利益运用公司资产的保证，是实现公司价值最大化这一根本性公司目标的前提，是投资者进行投资决策的重要依据，是单个公司和单个国家降低资本成本、提高它们在资本市场上的竞争力的基础，是增强投资者信心、增强单个国家及全球金融市场稳定性的必要条件。
不同国家的公司治理模式，是不同国家特有历史条件下各种因素相互作用、长期演进的结果。
在经济全球化的背景下，随着近年来股权革命、股东积极主义和股份文化的出现，以及越来越多的机构投资者采取公司治理导向的投资策略，不同国家的公司（尤其是上市公司）治理机制已经开始出现了一种趋同的变化，若干共同的基本理念和基本原则成为不同公司治理模式变迁的统一基础。
上市公司治理的健全与否，是今后中国经济与金融改革和证券市场可持续发展能否最终取得成功的关键因素之一，也是中国能否成功地发展具有国际竞争力的现代企业部门以迎接经济全球化挑战的基本因素之一。
中国公司治理模式的发展，面临着众多的以现行国情为基础的制约因素，面临着培育相应的市场环境、法律环境、制度与商业文化环境的艰巨任务，并需要全社会的共同努力。
这将是一个循序渐进的长期过程，不可能一蹴而就。
然而，公司治理改善的共识和迅速行动尽管不会立即完成这一过程，但却可以加速它，可以节省这一过程所耗费的时间和社会代价。
制订《上海证券交易所上市公司治理指引》的直接目的《上海证券交易所上市公司治理指引》（以下简称为《指引》）的制订旨在：1、形成并强化良好的公司治理理念，促进公司治理文化建设；2、推动与公司治理有关的法治框架、监管框架和自律框架的完善；3、推进公司治理机制的改革，引导公司治理机制的演进方向，促使上市公司规范运作。
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2、并购对象寻找：价值发现和估价
（1）企业价值的表现形式
企业资产价值
企业市场价值
资产净值 重置资产价值
企业资产在未来各个 年度创造价值的能力
对于有能力的潜在购买者来说，企业对于他的价值可能非常高， 而对另外一个人，可能就不值那么多的钱。于是，每个所有者 都会根据自己的经营能力来评估资产的可能收益，进而判断“企 业价值”的大小。
7.1.1 证券市场对公司治理的作用
融资功能 ——吸引发展资金，提高企业的市场价值；造就控制 权配置主体，壮大收购企业的资本实力。 反映功能 ——股票价格提供了公司管理效率的信息；控制方能 准确评价被并购方的价值 纠正功能 ——公司控制权由效率低的所有者转向估价比较高的收 购者，对公司治理低效的情况加以纠正
管理者收购（杠杆收购）
经理人融资收购基本原理
MBO前 MBO后
债权投资人
贷款
子公司经理人 外部股权投资人
集团公司 控股 集团公司 参股 子公司
控股
参股
新公司 控股
子公司
5、收购后整合
• 整合被收购公司的基础——确定企业恰当的经营战略 • 战略管理的核心是“定位”，包括：①目标客户是谁 ；②产品和服务的种类有哪些；③用什么方式提供产 品和服务。
《中国人民共和国公司法》第九章 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并与分离合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新公司为新设合并，合并各方解散。
1、并购方式
协议并购 并购双方通过谈判 达成股权转让的协 议，从而完成公司 控制权的转移。 ——“善意收购”
• 在制定了企业战略目标及实施细节后，整合的内容就 是企业组织形式的调整和结构的变动。通常包括对资 产的分析和剥离、对财务结构的重新安排、对人员的 合理分流等等。
• 通过重新配置资源，可以使企业形成新的、完整的生 产经营体系，使企业资本更充实、负债更合理、财务 更健全、生产成本更低、运行更有效率，从而最终实 现为股东创造价值的目标。
第7章 证券市场与控制权配置
7.1 证券市场的功能及其效率性
7.2 公司并购、剥离与控制权转移√
7.3 敌意接管与控制权争夺 7.4 “卖空”机制
7.2 公司并购、剥离与控制权转移
公司兼并与收购 控制权转移 以证券市场为依托 进行的产权交易 公司剥离
公司控制权由效率低的所有者转向效率高的所有者 ——纠正公司治理低效现象
7.2 公司并购、剥离与控制权转移
7.2.2 公司并购 1、
2、 3、 4、 并购方式
现代企业制度 价值发现与股价
收购过程中的融资
现代企业制度
杠杆收购
公司并购（M&A）有关概念
•指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其它企业的产权， 并获得其控制权的经济行为
合并（Merger）：两个或者两个以上的企业合而为一 收购（Acquisition）：一个企业收购另一个企业的全部或者部分资产
7.2 公司并购、剥离与控制权转移
7.2.1 控制权转移的意义
1、 2、 公司并购的意义
现代企业制度 公司剥离的意义
1、公司并购的意义
规模经济 ——通过产量的提高和单位成本的降低而实现 企业的规模效益 。 财务经济 ——将收购企业的低资本成本的内部资金，投 资于被收购企业的高效益项目上。 管理协同效应 ——管理效率高的公司兼并管理效率低的公司 ，可使得管理资源得到有效的转移和增加。
弱势有效 （Weak Efficiency）：
半强势有效 （Semi-strong Efficiency）：
强势有效 （Strong Efficiency）：
认为价格已经充分反映了所有关于公司营运信息， 包括已公开的和内部未公开的信息。没有任何方 法能帮助投资者获得超额利润。
3、各国有效市场实践
弱势有效 （Weak Efficiency） 我国证券市场：弱势有效市场与半强势有效市场 之间，最多是半强势有效市场。市场中仍然充满 了内幕消息和内部操纵现象。 半强势有效 （Semi-strong Efficiency）
接 管 防 御
敌 意 接 管
• 2005年2月18日。 盛大宣布通过证券 市场持有新浪15%的 股份。
利用证券市场进行并购和反并购是公司外部治理的重要方式
第7章 证券市场与控制权配置
7.1 证券市场的功能及其效率性√
7.2 公司并购、剥离与控制权转移
7.3 敌意接管与控制权争夺 7.4 “卖空”机制
2、公司剥离的意义
改变公司的市场形象，提高公司股票的市场价值 ——改变因多元化经营造成的对公司价值的判断失误 ，形成股票价格的低落。 调整经营战略，提高资源利用效率 ——促进公司适应经营环境的变化，调整和改变其经 营方向和战略目标。 满足公司现金需求，甩掉亏损包袱 ——满足主营业务扩张或减少债务负担的现金需要 消除协同效应，弥补并购决策失误 ——有些并购并不能实现预期的目标，收购后剥离可 以弥补并购决策失误 。
1、公司剥离的方式
股东 股东
目标公司
出 售
目标公司
一 分 为 二 股 权 分 割
目标公司
部 分 资 产
持 权 分 立
对外 发行股票 股东
证券市场
证券市场 一级市场 证券发行市场 证券发行和买卖的场所 资金调节和分配枢纽 控制权配置的载体
2007年全球十大证券市场及其市值 • 纽约-泛欧证券交易所集团 19万亿 • 东京证券交易所 4.6万亿 • NSDQ 3.9万亿 • 伦敦证券交易所 3.8万亿 • 大阪证券交易所 3.1万亿 • 香港联合交易所 1.7万亿 • 多伦多证券交易所 1.6万亿 • 德国证券交易所 1.6万亿 • 马德里证券交易所 1.3万亿 • 瑞士证券交易所 1.2万万亿
集中竞价收购 通过在股票二级市场 上购买上市公司的流 通股股票的办法获得 公司控制权的收购方 式。常常是对目标公 司出其不意的袭击。 ——敌意接管
要约收购 收购公司公开地向目标 公司全体股东发出“要 约”，承诺以某一特定 的价格收购一定比例或 数量的目标公司股份。 要约收购直接在场外收 集股权，事先并不需要 征求对方意见。 ——敌意接管
2、价值发现和估价
（2）价值发现和估价
目标公司旧表 目标公司新表
资产负债表 资 产 负 债 权 益
价值发现
资产负债表 资
折现 现金流模型
负 债 权 益
产
投资银行家和靠公司收购盈利的战略投资者，平时所最为关注的， 就是这样一个价值发现工作。
3、收购过程中的融资
• 固定资产抵押
• 利率：基率+1%-2% • 期限：5-10年 • 比重：25%-50% • 商业银行
学习提示
基本概念 证券市场效率 控制权配置 敌意接管 接管防御 卖空机制
学习提示
本章重点
证券市场的效率性 公司兼并 接管防御 卖空机制 本章难点 卖空机制与公司治理
导入案例：盛大敌意收购新浪
•新浪迅速制定“购股权 计划”（毒丸计划）： —— 一旦新浪10%或 以上的普通股被收购，购 股权的持有人（收购人除 外）将有权以半价购买新 浪公司的普通股，使收购 者的股权得以充分稀释。
股本金
• 管理者、职工
4、杠杆收购
概念：一个公司主要通过借债来获得另一家公司的产权，又从后者的现金流 中偿还负债的兼并方式。
被收购企业
优先债
次级债
股本金
4、杠杆收购
收购公司
少量股权
投资银行
过桥资金
控股公司 收购
目标公司
垃圾债券
5、收购后整合
• 企业在完成并购，取得被收购方的控制权后，更重要的 ，是要对企业的资产、财务、管理和制度等方面进行改 革和整理。整合是决定并购成败的关键。 • 在制定了企业战略目标及实施细节后，整合的内容就是 企业组织形式的调整和结构的变动。这通常包括对资产 的分析和剥离、对财务结构的重新安排、对人员的合理 分流等等。 • 通过重新配置资源，可以使企业形成新的、完整的生产 经营体系，使企业资本更充实、负债更合理、财务更健 全、生产成本更低、运行更有效率，从而最终实现为股 东创造价值的目标。
内部治理
外部治理
新兴治理
第十章 企业集团治理：剥夺型公司治理问题 第十一章 网络治理：公司治理的延伸 第十二章 公司治理的演进及其 模式
公司治理模式
学习提示
内部治理——用手投票
股东 股东 股东
外部治理——用脚投票
股东大会
公司接管 “卖空”机 制
有效 证券市场
控制权配置
董事会
激励约束
经理层
健全的证券市场是公司治理的必要内容，也是控制权配置得以实现 的前提。
第7章 证券市场与控制权配置
7.1 证券市场的功能及其效率性
7.2 公司并购、剥离与控制权转移
7.3 敌意接管与控制权争夺 7.4 “卖空”机制 教学目的 1、了解证券市场与公司治理的关系、证券市场与控制 权配置的关系； 2、掌握公司并购的操作步骤及接管防御措施； 3、明确我国证券市场外部治理的特点及发展方向； 4、理解“卖空机制”的公司治理含义。
7.2 公司并购、剥离与控制权转移
7.2.3 公司剥离
1、 2、 公司剥离的方式
现代企业制度 公司剥离行为分析
案例7-1 IMB剥离个人计算机业务
2004年12月8日，IBM与联想达成了出售其PC业务部的 协议，包括IBM所有笔记本、台式电脑业务以及相关专 利、IBM深圳合资公司（不包括其X系列生产线），以及 位于日本大和与美国罗利的研发中心；根据协议，实际 交易额达到17.5亿美元。2005年5月1日，联想正式宣布 完成收购IBM全球PC业务。IBM漂亮转身为IT行业软件 服务供应商。 事隔7年，IBM公司CEO彭明盛才透露，当年他已看出IT 行业将出现大的变化，如云计算，未来的重点将是服务 和软件，而不是硬件。而从经营角度看，IBM的PC业务 受到来自戴尔等强大的价格压力，利润已经趋薄。出于 精细的战略性考虑，彭明盛决定在其仍赢利的时候就将 PC业务卖掉。