第十九章财务报告

第十九章财务报告

●考情分析

本章内容是历年考试的重点，考试题型以主观题为主，客观题中也有所涉及。主观题主要考查调整、抵销分录的编制，可与长期股权投资等章节的相关知识相结合；客观题主要考查合并范围的确定、报告期增减子公司的处理及合并现金流量表的编制等。

考生可将本章与长期股权投资一章相结合进行学习，重点关注调整、抵销分录的编制。

最近三年本章考试题型、分值分布年份

说明：2009年的部分考查内容因在2011年教材没有讲解，故不在统计范围内。

合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。母公司应当将其能够控制的全部子公司纳入合并财务报表的合并范围，只要是由母公司控制的子公司。

（一）母公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位应当纳入合并财务报表的合并范围，但是，有证据表明该种情况下母公司不能控

制被投资单位的除外。母公司拥有被投资单位半数（即50%）以上表决权，通常包括以下三种情况：

1.母公司直接拥有被投资单位半数以上表决权。

举例：

A公司对B公司投资，持股比例为70%，这种情况下，若没有特殊原因，则A公司一定控制B公司，B公司是A公司的子公司，要纳入A 公司的合并范围。

2.母公司间接拥有被投资单位半数以上表决权。

间接拥有半数以上表决权，是指母公司通过子公司而对子公司的子公司拥有半数以上表决权。

举例：

比如A公司对B公司投资，假定持股比例为70%，B公司要纳入A 公司的合并范围。B公司对C公司投资，持股比例为60%。则因为A公司控制B公司，所以间接拥有C公司的60%股权，所以C公司也要纳入A公司的合并范围。

3.母公司直接和间接方式合计拥有被投资单位半数以上表决权。

直接和间接方式合计拥有被投资单位半数以上表决权，是指母公

司以直接方式拥有某一被投资单位半数以下的权益性资本，同时又通过其他方式，如通过子公司拥有该被投资单位一部分的表决权，两者合计拥有该被投资单位半数以上的表决权。

举例：

比如A公司拥有B公司60%表决权资本，A公司拥有C公司30%的表决权资本，则若B公司拥有C公司40%的表决权资本，则A公司直接拥有C公司30%的表决权资本，间接拥有C公司40%表决权资本，两者合计拥有70%的表决权资本。满足这种情况的前提是B公司一定是被A公司控制的。

（二）母公司拥有其半数以下表决权的被投资单位纳入合并财务报表合并范围的情况

在母公司通过直接和间接方式未拥有被投资单位半数以上表决权的情况下（即持股比例没有达到50%），如果母公司通过其他方式对被投资单位的财务和经营政策能够实施控制时，这些被投资单位也应作为子公司纳入其合并范围。

1.通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半

数以上表决权。

举例：

比如A公司拥有C公司40%的表决权资本，B公司拥有C公司20%表决权资本，则单从持股比例看，A公司和B公司都没有控制C公司，但若是B公司和A公司签订了协议，B公司拥有的C公司的20%表决权资本由A公司全权代管，则根据实质重于形式要求，则A公司直接和间接拥有C公司60%（40%＋20%）的表决权资本，则C公司要纳入A 公司的合并范围（且A公司对C公司的长期股权投资要采用成本法核算）。

2.根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。

举例：

比如A公司持有B公司40%的表决权资本，但对B公司来说，A公司是最大的股东，按双方协议，B公司的关键管理人员全部由A公司派出，则根据实质重于形式要求，则A公司是控制B公司的，B公司要纳入合并范围。

3.有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。

4.在被投资单位董事会或类似机构占多数表决权。

【思考问题】XYZ集团公司拥有甲上市公司75%的有表决权股份。甲公司与下列公司的关系及有关情况如下：

（1）A公司。A公司系XYZ集团财务公司，主要负责XYZ集团所属单位和甲公司及其子公司内部资金结算、资金筹措和运用等业务，甲公司拥有A公司49%的有表决权股份，XYZ集团公司直接拥有A公司51%的有表决权股份。A公司纳入甲公司合并范围？

【答案】A公司不纳入甲公司合并范围。

（2）B公司。甲公司拥有B公司42%的有表决权股份，为B公司的第一大股东，第二大股东拥有B公司l8%的有表决权股份，其余为流通股股东。B公司董事会由7名成员组成，其中5名由甲公司委派，其余2名由其他股东委派。B公司章程规定，该公司财务及生产经营的重大决策应由董事会成员5人以上（含5人）同意方可实施。B公司纳入甲公司合并范围？

【答案】B公司纳入甲公司合并范围。

（3）C公司。甲公司拥有C公司28%的有表决权股份，是C公司的第一大股东。第二大股东和第三大股东分别拥有C公司22%、ll%的有表决权股份。甲公司与C公司的其他股东之间不存在关联方关系；C 公司的第二大股东与第三大股东之间存在关联方关系。C公司纳入甲公司合并范围？

【答案】C公司不纳入甲公司合并范围。

（4）D公司。甲公司对D公司的出资比例为50%，D公司所在地国有资产经营公司对D公司的出资比例为50%。D公司董事会由7名成员组成，其中4名由甲公司委派（含董事长），其余3名由其他股东委派。D公司所在地国有资产经营公司委托甲公司全权负责D公司生产经营和财务管理，仅按出资比例分享D公司的利润或承担相应的亏损。D公司纳入甲公司合并范围？

【答案】D公司纳入甲公司合并范围。

（5）E公司。E公司系中外合资公司。甲公司对E公司的出资比

例为50%。E公司董事会由8人组成，甲公司与外方投资者各委派4名。E公司章程规定，公司财务及生产经营的重大决策应由董事会2／3以上的董事同意方可实施，公司日常经营管理由甲公司负责。E公司纳入甲公司合并范围？

【答案】E公司不纳入甲公司合并范围。

（6）F公司。甲公司对F公司的出资比例为36%。甲公司有权利任免F公司由11人董事会组成的董事会的6名董事，但是公司章程规定，F公司使用日常生产经营活动的董事会表决，必须经全体董事的过半数通过，与此同时，还必须经过第二大股东派的至少1名董事同意。F公司纳入甲公司合并范围？

【答案】F公司不纳入甲公司合并范围。F公司董事会决议的形成要得到第二大股东派的至少1名董事同意，实质上甲公司无法单方面主导F公司的董事会，也无法单方面控制F公司的财务政策。

（三）在确定能否控制被投资单位时对潜在表决权的考虑

在确定能否控制被投资单位时，应当考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。潜在表决权，是指当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等，不包括在将来某一日期或将来发生某一事项才能转换的可转换公司债券或才能执行的认股权证等，也不包括诸