基于市场法非上市银行股权评估全解
企业持有的非上市公司股权在上海证券交易所上市企业对该股权的公允价值估值方法
企业持有的非上市公司股权在上海证券交易所上市企业对该股权的公允价值估值方法在上海证券交易所上市公司非上市公司股权的公允价值估值方法与上市公司的股权估值方法存在一些差异。
由于非上市公司股权的特殊性，其公允价值估值方法需要根据具体情况灵活选择，以下将就公允价值估值的概念、方法和应用进行详细阐述。
首先，公允价值估值的概念。
公允价值是指在市场参与者之间进行自愿交易时，资产或负债的交易价格。
用于估计非上市公司股权公允价值的方法主要包括市场比较法、收益法和成本法。
其次，市场比较法是估算非上市公司股权公允价值的主要方法之一、这种方法将企业持有的非上市公司股权与类似公司股权的交易作为依据，通过比较相似公司的市场交易价格，来确定非上市公司股权的公允价值。
市场比较法需要选择合适的交易对照公司，比较其财务状况、行业地位、发展潜力等因素，以求得合理的公允价值。
再次，收益法是另一种估算非上市公司股权公允价值的常用方法。
此方法基于预期未来现金流量的折现，将非上市公司股权的公允价值归结为与其相关的现金流量的现值。
在使用收益法进行估值时，需要根据非上市公司股权的具体经营状况和前景预测未来现金流量，再按照合理的折现率计算出公允价值。
最后，还有一种方法是成本法。
成本法是基于非上市公司股权的重建成本，来确定其公允价值。
这种方法一般适用于无法进行市场比较或预测现金流量的特殊情况。
成本法将非上市公司股权的重建成本用作其公允价值的下限，因为市场交易往往会追求增值，所以实际公允价值往往高于重建成本。
最后需要指出的是，以上所述的公允价值估值方法并不能孤立使用，通常会结合多种方法进行综合估值，以提高估值的准确性与可靠性。
企业在进行公允价值估值时应全面考虑相关因素，包括公司财务状况、行业环境、经济前景等综合因素。
总结起来，企业持有的非上市公司股权在上海证券交易所上市需要进行公允价值估算。
常见的方法包括市场比较法、收益法和成本法。
这些方法的选择要根据具体情况灵活调整，最终确定合理的公允价值。
非上市企业股权估值方法
非上市企业股权估值方法基金管理人应当充分考虑市场参与者在选择估值方法时考虑的各种因素，并结合自己的判断，采用多种分属不同估值技术的方法对非上市股权进行估值。
（一）市场法在估计非上市股权的公允价值时，通常使用的市场法包括参考最近融资价格法、市场乘数法、行业指标法。
1、参考最近融资价格法（1）基金管理人可采用被投资企业最近一次融资的价格对私募基金持有的非上市股权进行估值。
由于初创企业通常尚未产生稳定的收入或利润，但融资活动一般比较频繁，因此参考最近融资价格法在此类企业的估值中应用较多。
（2）在运用参考最近融资价格法时，基金管理人应当对最近融资价格的公允性做出判断。
如果没有主要的新投资人参与最近融资，或最近融资金额对被投资企业而言并不重大，或最近交易被认为是非有序交易（如被迫出售股权或对被投资企业陷入危机后的拯救性投资），则该融资价格一般不作为被投资企业公允价值的最佳估计使用。
此外，基金管理人还应当结合最近融资的具体情况，考虑是否需要对影响最近融资价格公允性的因素进行调整，相关因素包括但不限于：①最近融资使用的权益工具与私募基金持有的非上市股权在权利和义务上是否相同；②被投资企业的关联方或其他第三方是否为新投资人提供各种形式的投资回报担保；③新投资人的投资是否造成对原股东的非等比例摊薄；④最近融资价格中是否包括了新投资人可实现的特定协同效应，或新投资人是否可享有某些特定投资条款，或新投资人除现金出资外是否还投入了其他有形或无形的资源。
（3）特定情况下，伴随新发股权融资，被投资企业的现有股东会将其持有的一部分股权（以下简称“老股”）出售给新投资人，老股的出售价格往往与新发股权的价格不同。
针对此价格差异，基金管理人需要分析差异形成的原因，如老股与新发股权是否对应了不同的权利和义务、是否面临着不同的限制，以及老股出售的动机等。
基金管理人应当结合价格差异形成原因，综合考虑其他可用信息，合理确定公允价值的取值依据。
基于市场法的非上市银行股权评估全解
基于市场法的非上市银行股权评估全解基于市场法的非上市银行股权评估摘要：本文以XX农商银行股权评估项目为案例，采用市净率倍数法，对基于市场法的非上市银行股权评估问题进行探讨，对市场法在非上市银行股权评估的应用进行分析，并结合我国目前资产评估发展现状，给出建议。
关键词：市场法；非上市银行；股权评估；流动性折扣率1.引言经过多年的金融体制改革，我国金融体制进一步向市场化、国际化方向前进，近年来，银行为补充资本金纷纷进行股份制改造或增资扩股，银行上市将有助于其优化激励机制，资本市场中的融资规则使股价表现与经营者的收益联系在一起。
非上市银行增资扩股是补充资本金，改善资本状况，消化不良资产，提高资产质量，减少风险，满足规模扩张，精选股东，优化股权结构，促进法人治理日趋完善，增强防范能力的一个重要途径。
资本市场上的这些关系将激励管理层更加积极地改善银行的经营管理，优化银行的资产质量，提高银行的经营业绩。
面对上市后巨大财富效应的利益驱动，其股份的市场追逐度较高，主要体现在不断增加的非上市城商行的股权交易与质押活动上。
在这样的背景下，如何评估非上市城商行的股权价值，有效维护交易各方合法权益，为委托方提供公平、合理的价值参考，成为大众十分关注的问题。
结合银行业所处的资本市场环境，本文以江苏XX农村商业银行股份有限公司的股权评估为例，对市场法在非上市银行股权评估的应用进行了分析。
2.相关理论2.1市场法市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
按照我国现行的规定，对非上市公司股权评估，首先需要了解具体投资形式、收益获取方式和占被投资企业的比重，根据不同情况采取不同方式进行评估。
对于我国银行类企业价值的评估，目前主要采用收益法和市场法，一般不采用成本法。
虽然银行类企业价值评估最常用的是收益法，但鉴于非上市银行股权转让评估的现实约束，基于股权转让的非上市银行的公允市场价值很难采用收益法决定，评估人员采用收益法进行非上市银行价值评估存在很大的不确定性。
银行股权项目资产评估方法
银行股权项目资产评估方法一、评估方法(一) 评估方法的选择依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法(亦称资产基础法)三种方法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是资产置换及非公开发行购买，被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
同时鉴于被评估单位所处的银行行业有上市公司16 家，公开数据较容易获取，具备采用市场法的基础，本次评估可以选择市场法比较法。
鉴于银行企业资产价值的特点，其许多如客户价值、经营网络等对其未来收益有很大影响的资产，用成本法很难来估算其价值。
因此本次评估选择收益法和市场比较法进行评估。
(二) 收益法简介1、概述根据《资产评估准则——企业价值》对本次XXXX持有的XXXX4.98%的股权采取收益法中的股利折现法(DDM)评估。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。
股利折现方法是通过将企业未来预期分配利润折算为现值，评估资产价值的一种方法。
其基本思路是通过估算资产在未来预期的分配股利和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
当对未来预期股利分配的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2、基本评估思路根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业经审计的报表为依据估算其股东全部权益价值(净资产)，即首先按收益途径采用股利折现方法( DDM)，估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得出企业的股东全部权益(净资产)价值。
非上市企业如何进行估值分析
非上市企业如何进行估值分析非上市的企业是怎么进行估值的呢?非上市企业的估值一般是有什么方法的?小编为你带来了“非上市企业如何估值”的相关知识，这其中也许就有你需要的。
非上市公司如何估值最流行方法：相对估值法相对估值法又称为市场法、市场比较法等，主要将企业价值与企业的某一项财务指标相联系，得到两者之间的相应比率。
以市盈率为例，市盈率(市净率)取决于贴现率、企业的增长率、分红率或盈利能力。
由于贴现率在一定时期内是比较固定的，因此对于两家成长性、分红率或盈利能力都类似的企业来说，其市盈率或市净率也应当是类似的。
这样，就可以利用同类上市公司的有关财务数据和比率，对非上市公司的企业价值进行评估。
实际上，只将市场价值主要归因为一个因素是不太合理的，就目前计量经济学、计算机技术的发展，很多崭新的方法也开始归为相对估值法。
例如支持向量机方法、神经网络、回归分析、因子分析、模糊贴近度等技术，这些方法的原理都是通过将可比上市公司与待评估公司进行对比，寻找最为可比的上市公司，总结影响估值的因素。
根据评估企业所经营的业务及所处的行业具体分析，对重资产的行业，如钢铁、公共事业、银行等企业就适合用市净率，处于成熟期的、具有稳定现金流的企业适合用EV/EBITDA、市盈率等，成长型企业比较适合使用PEG乘数及PERG乘数，属于初创期未盈利的、或者带有明显行业特征的一些企业就要特别分析了，例如APP类的用活跃用户(用户规模)、网站用点击量等。
使用以上乘数进行估值时需要注意的点非常多，尤其要注意一点就是乘数的分母及分子应该保持一致性，是属于公司估值乘数还是股权估值乘数需要分清楚。
最受质疑的方法：收益估值法收益估值法又称自由现金流法，这种方法更多考虑了企业未来能够取得的成绩，对于控股股东来说，企业的价值更多的来自于企业的未来盈利能力，而并不一定需要通过分红直接取得投资收益，自由现金流法规避了分红政策对企业价值的影响，而将企业的现金流作为企业生存发展的根本指标，更加符合企业控股股东的需要。
非上市公司股权价值评估方法探讨
证券投资SECURITIES INVESTMENT238非上市公司股权价值评估方法探讨文／翟长洁摘要：股权作为一项财产权利，具有占有、使用、处置和收益的基本权能。
随着资本市场不断变化与完善，股权交易已普遍存在。
据资料显示，2016年上半年中国完成市场并购1645起，同比提高25.7%。
上市公司，股价受多方因素博弈上下波动，会与内在价值相偏离，但仍可参考；而非上公司股权价格计算，复杂而艰巨。
要确认股权价格，首先需要对标的公司进行估值。
笔者结合所在的软件行业，以财务工作者的感悟，对非上市软件企业股权估值方法进行探讨。
关键词：非上市；软件企业；股权价值；评估方法软件产业作为一个新兴行业，从八十年代中期到现在，已经在金融、电信、交通、教育、医疗等各类基础服务中日趋成熟和完善。
在互联网+的助推下，发展得尤为迅猛。
软件企业，一般集产品研发、生产和经营为一体，需求不断变化，促使软件升级优化。
一般中小型软件企业，研发力量薄弱、资金来源单一、管理水平差，无法“快、稳、准”地开发出有竞争力的新产品。
一旦满足不了市场需求，在行业竞争中，就面临被并购或被淘汰的风险。
而能够生存的“小而美”或“大而强”企业，将会抢占市场，获得更大发展空间。
因此，合并收购已被作为企业成长方式之一。
软件企业作为高科技企业，有以下几个特点：1.产品研发测试成本高，前期投资风险大；2.公司具有高成长性和高收益性，后期增速快、附加值高；3.无形资产和人力资本是主要生产力，影响大缺难以量化。
基于这些特点，衡量标的公司的价值是多少、股权值多少钱就成棘手的问题。
无论是寻求资金扶持或资本退出的卖方，还是因战略需要的买方，双方立场不同，样本数据、评估模型等的差异，更增加了股权估值的难度。
一、非上市公司价值评估的基本原则(一)持续性发展是评估的前提条件传统财务认为，只要企业能持续经营，就基业常青。
现代管理理念认为，长期可持续发展理念才能满足投资者等利益方的需求，并适应整个社会的金融、劳动力、自然资源和社会资本的有效配置。
私募股权投资中非上市股权投资的估值方法探析
在公式中，V 为标的项目价值； CFt 为在第 t 年标的项 目的自由现金流值； n 为预测期数； i 为现金流在折现时的
贴现比例。
（ 二） 折现现金流的两种模型
1． 股利自由现金流贴现模型
股利贴现模型采用将远期每年的股利相加的方式来
完成，主要是远期各年分配的股利用权益资本成本来贴现
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用于校验其他方法估值结果在同行业中是否合理，是否符
合行业标准值，是否有较大的偏差。
二、收益法
当被投资项 目 业 务 模 式 清 晰，经 营 管 理 比 较 健 全，可
以取得完备的资料和数据对财务进行预测时，我们可以采
取现金流折现法进行企业价值评估。通常企业并购会采
用现金流折现法。
（ 一） 折现现金流的基本原理
（ 一） 参考最近融资价格法 在估算非上市股权的公允价值时，参考最近融资价格 法是最为常用的估值方法。基金管理人可采用被投资企 业最近一次融资的价格对私募基金持有的非上市股权进 行估值。通常我们所说的一个企业的 A 轮、B 轮、C 轮、D 轮融资，通过多轮融资每一轮融资都可以作为上一轮融资 的最近融资价格。采用此种估值方法的基础是必须保持 最近一次融资价格对估值的影响程度，如果最近一次融资 与估值日距离较远，或者在此期间公司已经发生了重大变 化，那么最近融资价格就不能作为估值依据。最近融资价 格法主要适用于初创企业，由于初创企业通常尚未产生稳 定的收入或利润，但 仅 限 于 相 关 投 资 后 的 有 限 时 间 内，且 该企业最近融资应较为频繁，能形成一个比较稳定的参考 价格。 适用例外： （ 1） 所有股东同比例增资，股东对于增资的 价格不是特别关注，那么增资的价格一般不能作为最近融 资价格参考。（ 2） 最近一次融资金额对于股本总额影响较 小，例如为引进技术人才开放的融资窗口。（ 3） 早期发行 的权证在近期的行权价格不能作为近期融资价格，因为行 权价格是发行时早期议定的。
非上市公司复杂权益结构下的股权价值评估
【摘要】初创型高科技企业在企业发展的不同阶段，采用不同的权益工具进行融资，导致不同时期发行的权益工具具有不同的权利和等级，形成复杂资本结构。
文章在介绍期权及期权定价模型的基础上，介绍了利用期权定价模型计算各类股权价值的原理和步骤，并以综合案例进行实例说明。
【关键词】股权价值评估；复杂权益结构； 期权定价模型；非上市公司【中图分类号】F426.82；F406.7很多初创型的科技企业在发展过程中经过A轮、B轮、C轮等多轮融资，形成复杂的股权结构，因股权转让等事项，需要对拟转让的各类股权价值进行评估。
由于没有上市流通，再加之各类股权权益的差异，使得某一类股权价值评估难于采用传统的价值评估方法。
下面介绍采用Black-Scholes期权定价模型来计算复杂股权结构下的各类股权价值的方法和步骤。
一、Black-Scholes看涨期权定价模型期权是一种选择权，是指在未来某特定时间以约定价格买入或卖出一定数量的某种特定商品的权利。
看涨期权赋予其持有人在将来某个日期按指定价格购买某项资产的选择权。
以股票期权为例，到期日如果股票市价S大于约定价格X，看涨期权持有人就可以按约定价格X买入股票，再按市场价S出售该股票，获取差价S-X（当S＞X）；如果股票市场价格S小于约定价格X，看涨期权持有人就会放弃看涨期权，看涨期权内在价值为0（当S≤X）。
看涨期权内在价值为Max（S-X，0），这里的Max是两者取较大值的函数。
广泛使用的Black-Scholes期权定价模型认为，假定在标的资产不分派股息、无风险利率和标的资产价格波动率不变的情况下，欧式看涨期权的价值如下：C=S[N(d1)]-Xe-rT[N(d2)]d1=(ln(S/X)+(r+σ2/2)×T)/(σ×T0.5)d2=d1-σ×T0.5公式中，C为欧式看涨期权价值；S为标的资产当前价格；X为约定价格；r为无风险利率；T为以年为单位的期权到期期限；σ为标的资产收益率的标准差；e为自然对数的底；N(d)为标准正态分布函数标准差小于d 的累积概率。
基于市场法的非上市银行股权评估全解
基于市场法的非上市银行股权评估摘要：本文以XX农商银行股权评估项目为案例，采用市净率倍数法，对基于市场法的非上市银行股权评估问题进行探讨，对市场法在非上市银行股权评估的应用进行分析，并结合我国目前资产评估发展现状，给出建议。
关键词：市场法；非上市银行；股权评估；流动性折扣率1.引言经过多年的金融体制改革，我国金融体制进一步向市场化、国际化方向前进，近年来，银行为补充资本金纷纷进行股份制改造或增资扩股，银行上市将有助于其优化激励机制，资本市场中的融资规则使股价表现与经营者的收益联系在一起。
非上市银行增资扩股是补充资本金，改善资本状况，消化不良资产，提高资产质量，减少风险，满足规模扩张，精选股东，优化股权结构，促进法人治理日趋完善，增强防范能力的一个重要途径。
资本市场上的这些关系将激励管理层更加积极地改善银行的经营管理，优化银行的资产质量，提高银行的经营业绩。
面对上市后巨大财富效应的利益驱动，其股份的市场追逐度较高，主要表达在不断增加的非上市城商行的股权交易与质押活动上。
在这样的背景下，如何评估非上市城商行的股权价值，有效维护交易各方合法权益，为委托方提供公平、合理的价值参考，成为大众十分关注的问题。
结合银行业所处的资本市场环境，本文以江苏XX农村商业银行股份的股权评估为例，对市场法在非上市银行股权评估的应用进行了分析。
2.相关理论2.1市场法市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
按照我国现行的规定，对非上市公司股权评估，首先需要了解具体投资形式、收益获取方式和占被投资企业的比重，根据不同情况采取不同方式进行评估。
对于我国银行类企业价值的评估，目前主要采用收益法和市场法，一般不采用成本法。
虽然银行类企业价值评估最常用的是收益法，但鉴于非上市银行股权转让评估的现实约束，基于股权转让的非上市银行的公允市场价值很难采用收益法决定，评估人员采用收益法进行非上市银行价值评估存在很大的不确定性。
非上市股权估值时使用的市场法
非上市股权估值时使用的市场法
在非上市股权估值时，常常使用市场法进行估值。
市场法是基于市场上类似的已上市公司股票的市场价格和指标来评估非上市股权价值的方法。
市场法包括两种常用的方法：市场多重法和市场比较法。
1. 市场多重法：市场多重法是一种常用的估值方法，它基于已上市公司的市盈率、市净率、市销率或其他类似指标来确定非上市公司的估值。
该方法将非上市公司与已上市公司进行比较，并根据它们的相似性以及市场上的行业趋势来确定非上市股权的价值。
2. 市场比较法：市场比较法是通过比较类似的已上市公司和非上市公司的财务数据和业绩指标来估算非上市股权的价值。
该方法通常使用市盈率、市净率、市销率等指标进行比较，并根据已上市公司的估值及其与非上市公司的相似性来确定非上市股权的价值。
需要注意的是，市场法在非上市股权的估值过程中，只能提供一个估算的范围，具体的估值结果还需要结合其他因素进行综合考虑。
同时，选择合适的已上市公司进行比较和确定相似性也是关键，需要考虑行业特点、市场发展趋势等因素。
非上市公司股权估值案例研究
非上市公司股权估值案例研究
李丹
摘要：并购是现代企业快速发展的“助推器”，也是企业实现多元化经营的捷径，因此投融资管理也成为管理会计的一项 重要内容。上市公司股票在市场上公开交易，可以通过公允价值进行估值。非上市公司估值方法纷繁复杂，目前常用的估值方 法可归纳为三大类：成本估值法、市场估值法和收益估值法。本文通过实际案例，阐述了各估值方法的基本原理并比较了不同 方法的估值结果。
（作者单位：中铁隧道股份有限公 司）
56 中国总会计师·月刊
CFO COMMENTS CFO评论
市场估值法是一种相对估值方法，由 市场供求决定价格，通过可比交易分析确 定目标公司的股权价值。相比公司估值法 选用公开市场交易倍数或历史并购交易倍 数，市场估值法可选择的财务指标包括市 盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率 （P/S）、EV/EBITDA倍数、现金流量倍 数等。在国内风险投资领域，P/E倍数是 较为常见的估值指标。公开市场交易的优 势在于数据较易获得，更贴近市场，有利 于交易的促成；劣势在于完全相同的可比 公司比较难找，而不同公司之间的差异很 难量化调整，同时公开市场交易没有考虑 控股溢价。历史并购交易能够很好地解决 控股溢价问题，但并未考虑历史到现在的 市场变化，同时也无法解决相同可比公司 问题。在现实交易中，为确保估值结果的 可靠性，通常会参照一组相似可比公司的 平均值，尽量将差异降至最低。
及控股溢价估值，并在估值结果上减去净 债务3196万，得出目标公司股权估值区 间为8.3亿至9.8亿。根据P/E倍数估值， 目标公司2019年净利润为4650万，得出 目标公司股权估值区间为8.9亿至10亿。
（二）历史并购交易倍数 可比公司历史并购交易EV/EBITDA 倍数为14至16倍，市盈率为18至21倍。 EBITDA倍数下股权估值区间为8.8亿至 10.1亿，根据可比公司市盈率，股权估值 区间为8.4亿至9.8亿。历史并购交易倍数 更适用于业绩比较稳定、业务没有太大变 化的传统企业。在利用市盈率为目标公司 估值时要特别注意“戴维斯效应”，即市 场的不理性行为。 （三）现金流折现法 现金流折现中一个重要参数是 折现率，折现率通常为加权资本成本 （WACC），最常用的计算方法是资本资 产定价模型（CAMP）和套利定价模型， 在此不再赘述，此案例暂按10%测算。 未来现金流分为两个阶段，第一 阶段为详细预测期，第二阶段为稳定增 长期（终值期）。详细预测期以各期现 金流分别折现，稳定增长期估值分为两 种情况：第一是永续增长模型，即进入 稳定增长期后，现金流以固定增长率持 续增长；第二是终值倍数法，即在详细 预测期期末以一定的退出倍数将公司卖 出，此案例采用P/E倍数。以上两种方 法的现金流终值公式如下。 永续增长模型：P=CFt+1/（r-g） 终值倍数法：P=详细预测期期末净 利润×退出倍数 （四）估值结果比较 通过以上各种估值方法的计算，发现 不同估值方法得到的结果虽有差异，但估 值结果相对集中在一个区间内。如果交易 价格落入此估值区间，则说明估值结果具
非上市公司股权估值指引 中国证券业协会
非上市公司股权估值指引中国证券业协会
非上市公司股权估值指引是中国证券业协会制定的一项规范股权
估值的指导性文件。
该指引规定了股权估值的基本原则、估值方法、
估值模型和估值报告的格式要求等内容。
基本原则方面，指引提出了公正、准确、独立、合法等原则，同
时要求估值机构应遵守职业道德规范，保护估值信息的机密性。
估值方法方面，指引要求估值机构应根据非上市公司的实际情况，综合运用收益法、市场比较法和资产法等多种方法进行估值。
同时，
应根据具体行业特点及公司经营状况等因素，选择合适的估值方法。
估值模型方面，指引明确了常用的几种估值模型，包括PE法、
PB法、EV/EBITDA法、DCF法等，并对各种模型的适用范围和注意事项进行了说明。
估值报告方面，指引规定了估值报告的内容要求，包括公司概况、估值目的和依据、采用的估值方法和假设、财务分析和预测、估值结
果和风险提示等。
同时，估值机构应该对估值报告的真实性、完整性、准确性进行审查，并对报告的结果承担法律责任。
总体来说，非上市公司股权估值指引为非上市公司股权估值提供
了科学的、规范的指导，并加强了估值机构的自律性，有利于促进非
上市公司股权交易的公正、透明和健康发展。
中基协发布《非上市股权投资估值指引》
中基协发布《非上市股权投资估值指引》为引导私募投资基金非上市股权投资专业化估值，完善资产管理行业估值标准体系，促进私募基金行业健康发展，保护基金持有人利益，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）托管与运营专业委员会估值核算小组制定了《私募投资基金非上市股权投资估值指引(试行)》，于2018年3月5日经协会第二届理事会表决通过，并经中国证券监督管理委员会批准，现予发布，自2018年7月1日起施行。
私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）一、总则（一）为引导私募投资基金（以下简称“私募基金”）专业化估值，保护基金持有人的利益，根据《证券投资基金法》、《企业会计准则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等法律、法规，及《私募投资基金信息披露管理办法》、《私募投资基金服务业务管理办法（试行）》等自律规则，制定本指引。
（二）本指引所称的私募基金，包括基金管理公司及其子公司管理的特定客户资产管理计划、证券公司及其子公司管理的资产管理计划、期货公司及其子公司管理的资产管理计划以及经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人管理的私募投资基金。
（三）本指引所称的非上市股权投资，是指私募基金对未上市企业进行的股权投资。
对于已在全国中小企业股份转让系统挂牌但交易不活跃的企业，其股权估值参考本指引执行。
（四）私募基金管理人（以下简称“基金管理人”）和基金服务机构对私募基金持有的非上市股权进行估值时，参照本指引执行。
其他类型的投资基金在对其持有的非上市股权进行估值时，参考本指引执行。
（五）如果基金管理人未按照第（三）、（四）条进行估值，应当在相关的合同或协议中进行约定并依据相关法律法规、会计准则及自律规则履行相应的信息披露义务。
（六）基金管理人作为估值的第一责任人，应当对估值方法和估值参数等承担最终责任，并定期对估值结论进行检验，防范可能出现的重大偏差。
（七）本指引自2018年7月1日起施行。
非上市股权估值方法
非上市股权估值方法：
上市股权的估值方法主要有以下几种：
1.市场法：利用可比公司或交易案例的市场数据，通过比较来评估非上市公司的价值。
这种方法考虑了市场环境、行业趋势、公司规模等因素，具有较高的参考价值。
2.收益法：通过预测公司未来的收益，并考虑折现率等因素来评估公司的价值。
这种
方法需要对公司的未来发展有较准确的预测，适合用于有稳定现金流和可预测未来增长的公司。
3.资产基础法：以公司的资产为基础，通过评估资产的价值来评估公司的价值。
这种
方法适用于资产易于评估、未来增长潜力不大的公司。
4.融资法：以企业最近一期融资价格为基础，根据企业未来发展前景及融资情况预测
企业价值。
针对非上市企业估值问题的研究
针对非上市企业估值问题的研究作者：刘慧珍来源：《国际商务财会》2023年第24期【摘要】私募股权投资中，对目标企业估值是投资过程中关键的一环，直接决定投资的质量。
非上市企业与二级市场的上市公司有较大不同，因企业股权流通度低，相比而言股权价值透明度低。
文章针对非上市企业股权价值评估的方法展开分析，提出在对企业估值时的综合考虑因素及方法。
【关键词】股权融资；非上市；股权价值；估值方法【中图分类号】F275；F83一、我国私募股权投资行业基本情况2013年6月《關于私募股权基金管理职责分工的通知》发布，明确由中国证监会统一行使股权投资基金管理职责。
2014年8月，证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》，对私募基金实行统一监管。
我国私募股权投资市场规模增长迅速，目前已经成为全球第二大股权投资市场，私募股权投资行业高速发展。
在此情况下，非上市企业股权估值方式千差万别，缺乏统一标准，估值结果差异较大。
非上市股权投资的估值是指私募基金对未上市企业进行的股权投资，管理人有权根据实际情况按照《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》要求的估值方法执行，但应当在相关的合同或协议中进行约定并依据相关法律法规、会计准则及自律规则履行相应的信息披露义务。
二、对企业估值的行业要求根据国际财务会计准则的相关规定，公允价值的评估标准按优先次序分为三层：第一层级是交易处于活跃的市场中，此时公允价值就是活跃市场中的市场价格；第二层级是交易处于不活跃的市场中，此时公允价值的确定需参考同类产品在活跃市场中的报价，或应采用有客观参考支持的价值模型；第三层级是不存在或很少存在公开市场价格信息，此时，公允价值需要某些主观判断和市场假设来确定。
由于非上市企业的股权投资不存在公开市场交易，且个体差异明显，其公允价值的评估标准大多处于第二和第三层级，估值难度较大。
2018年，中国证券基金业协会公布《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》，前言中提到：“估值能力是资产管理行业的核心竞争力，资产管理机构应持续关注投资标的估值变化，将估值工作贯穿于募投管退环节，努力提升标的估值，为投资者发现价值、创造价值。
基于市场法的非上市城商行股权转让价值评估
作者： 陈艳利;殷翠微
作者机构： 东北财经大学会计学院
出版物刊名： 中国资产评估
页码： 36-40页
年卷期： 2013年 第6期
主题词： 上市商业银行;企业价值评估;股权转让;市场法;市场比较法;转让定价;可行性;应用
摘要：本文从非上市城商行股权转让定价被高估的现状出发，分析了非上市城商行股权转让评估的现实约束，结合银行企业价值评估特性总结了市场法在非上市商业银行整体价值评估中的可行性和关键因素，并以XL城市商业银行为例对市场比较法在城商行价值评估中的应用进行阐述，以促进市场法在非上市商业银行价值评估中的应用。
中国证券协会-非上市公司股权估值指引及案例分享-201810-32页
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二、市场法 – 市场乘数法（续）
通过对上市公司主营业务、净利润等分析，初步筛选了以下6只股票作为可比公司：
公司代码 002020.SZ 000739.SZ 000756.SZ 002365.SZ 600276.SH 300630.SZ 公司名称 京新药业 普洛药业 新华制药 永安药业 恒瑞医药 普利制药 P/E 32.30 32.89 23.55 31.85 86.73 135.14
各可比公司乘数取算数平均值，用于估值对象估值
市场乘数及可比公司一经选定，原则上应保持不变。但由于市场环境、估值对象自身或可比公司变化， 导致前期估值方法不再适用或可比公司不再可比时，须视具体情况调整市场乘数或可比公司。
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二、市场法 – 市场乘数法（续）
案例：
背景介绍：
成都XX制药股份有限公司是一家集药品的研发、生产、营销于一体的综合性医药企业，成立于2009 年，注册资本9000万元，主要从事化学原料药和医药中间体的生产和经营，是依据欧盟和FDA GMP 标准建立的国家高新技术企业。 17 年度持续经营净利润为 75,198,657 元。 A 公司对其持股比例为 2.78%。
估值方法及可比公司选择： 医药是细分行业非常多的市场，不同的药企并非是直接竞争关系，不能简单的把规模（销售额）作为 衡量药企价值的指标（不适用EV/S 估值）；医药企业的核心都是看批文、看销售力、看管理层等， 与机器设备厂房等资产关系不大（不适用P/B 估值)，因此我们选择P/E倍数估值。 成都XX制药股份有限公司属于申万二级“制药-化学制剂”行业 ，沪深股票中该行业共有88家上市公 司。
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二、市场法 – 市场乘数法（续）
解读股权转让协议中的股权估值和转让条件
解读股权转让协议中的股权估值和转让条件股权转让是指股东将自己所持有的股权进行出售或转让给其他股东或第三方的交易行为。
股权转让协议作为股权转让交易的法律依据，其中的股权估值和转让条件是协议中两个重要的方面。
本文将对股权转让协议中的股权估值和转让条件进行解读。
一、股权估值股权估值是指对股权进行评估、确定其价值的过程。
在股权转让协议中，股权估值的准确性和公平性是双方共同关注的问题。
一般来说，股权估值可以采用以下几种方式进行：1. 市场法：根据市场上类似股权的交易价格，来评估被转让股权的价值。
这种方法适用于市场相对成熟、交易活跃的情况下，能够较好地反映出股权的实际价值。
2. 收益法：根据公司的盈利能力和未来现金流的预测，来评估股权的价值。
这种方法适用于公司盈利能力较强，且能提供可靠财务数据的情况下，能够更准确地反映股权的价值。
3. 资产净值法：根据公司的净资产价值，减去负债后的净资产值，来评估股权的价值。
这种方法适用于公司盈利能力较弱，或处于特殊情况（如破产清算）下的股权估值。
在股权转让协议中，双方应当协商确定合适的股权估值方法，并通过专业的第三方机构或独立评估师进行评估，以确保估值的客观准确性和公平性。
二、转让条件股权转让协议中的转让条件是指在股权转让过程中需要满足的一系列条件。
这些条件通常包括以下几个方面：1. 转让价款：股权转让协议中应明确约定转让的价款金额，以及支付方式和时间。
双方应当协商确定合理的价款，并在协议中明确约定相关支付事项。
2. 转让方式：股权转让可以采用一次性转让或分期转让的方式。
一次性转让是指股东将全部股权一次性转让给受让方，分期转让是指股东将股权在一定时间内分期转让给受让方。
转让方式应根据具体情况进行协商确定，并在协议中详细约定。
3. 转让条件：股权转让协议中通常还会约定一些特定的转让条件，例如受让方的背景、能力及相关资质要求、对原股东的保密义务等。
转让条件的具体内容应根据交易双方的需求和利益进行协商，并在协议中明确约定。
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基于市场法的非上市银行股权评估摘要：本文以XX农商银行股权评估项目为案例，采用市净率倍数法，对基于市场法的非上市银行股权评估问题进行探讨，对市场法在非上市银行股权评估的应用进行分析，并结合我国目前资产评估发展现状，给出建议。
关键词：市场法；非上市银行；股权评估；流动性折扣率1.引言经过多年的金融体制改革，我国金融体制进一步向市场化、国际化方向前进，近年来，银行为补充资本金纷纷进行股份制改造或增资扩股，银行上市将有助于其优化激励机制，资本市场中的融资规则使股价表现与经营者的收益联系在一起。
非上市银行增资扩股是补充资本金，改善资本状况，消化不良资产，提高资产质量，减少风险，满足规模扩张，精选股东，优化股权结构，促进法人治理日趋完善，增强防范能力的一个重要途径。
资本市场上的这些关系将激励管理层更加积极地改善银行的经营管理，优化银行的资产质量，提高银行的经营业绩。
面对上市后巨大财富效应的利益驱动，其股份的市场追逐度较高，主要体现在不断增加的非上市城商行的股权交易与质押活动上。
在这样的背景下，如何评估非上市城商行的股权价值，有效维护交易各方合法权益，为委托方提供公平、合理的价值参考，成为大众十分关注的问题。
结合银行业所处的资本市场环境，本文以江苏XX农村商业银行股份有限公司的股权评估为例，对市场法在非上市银行股权评估的应用进行了分析。
2.相关理论2.1市场法市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
按照我国现行的规定，对非上市公司股权评估，首先需要了解具体投资形式、收益获取方式和占被投资企业的比重，根据不同情况采取不同方式进行评估。
对于我国银行类企业价值的评估，目前主要采用收益法和市场法，一般不采用成本法。
虽然银行类企业价值评估最常用的是收益法，但鉴于非上市银行股权转让评估的现实约束，基于股权转让的非上市银行的公允市场价值很难采用收益法决定，评估人员采用收益法进行非上市银行价值评估存在很大的不确定性。
在实际评估过程中，市场法比收益法更为实用。
市场法是成熟市场经济国家进行企业价值评估最常用的方法，在有交易事项的相对完善的市场中是较为快捷且结论准确度较高的价值评估方法。
进行市场法评估需满足两个前提条件：一是存在一个充分发育的、活跃的、公平的交易市场；二是评估对象的市场参照物及其相比较的指标、技术参数等资料可获得。
结合目前我国商业银行的发展，银行业所处的资本市场各项法规已较为完善，银行市场较为规范，资本市场虽较之国外相关市场略有不足，但在我国目前的资本市场中，银行类企业，特别是竞争激烈的城市商业银行的交易活动已经充分市场化，证券市场基本可以反映当前银行企业的价值动态。
随着市场经济与金融体制改革的深化，银行业市场竞争愈加激烈。
国有商业银行、城市商业银行、农村商业银行、村镇银行的快速发展以及合资银行、外资银行等的相继进入，使整个银行体系已基本处于充分竞争的市场环境之中。
同时，已经上市的银行也为非上市银行价值评估提供了很好的参考价值。
综上所述，运用市场法对非上市银行进行价值评估具备可行性。
在采用市场法评估时需要注意以下几点：（1）可比较数据的收集。
当然，最好是在市场上能收集到涉及非上市公司少数股权交易的数据，但是，在实践中，由于非上市公司的信息不如上市公司的信息容易收集，而且许多非上市公司的信息并不公开，因此，很难获得这方面的资料。
如果无法取得有效的非上市公司少数股权交易的数据，评估师也并不是束手无策，因为上市公司的股票市场还是很活跃的，上市公司的股票交易实际上就是少数股权的转让，其股票价格可以认为是其少数股权的市场价值。
但由于上市公司股票交易速度快，即其市场变现能力强，因此，以此为参照物时，需要考虑被评估少数股权的市场变现能力折价。
（2）风险和市场变现能力的调整。
正如前面所提到的，当采用公开上市的股票价格作为评估参照物时，需要对风险及其他相关因素进行调整。
这些因素中最重要的当属市场变现能力。
由于上市股票的交易非常方便且快速，而非上市公司及其股权的交易则需要相当长的时间，变现能力与上市股票相比要慢得多。
因此，有必要对被评估股权进行市场变现能力折价。
来自国外的经验数据表明，非上市公司少数股权的公平市场价值，在其他条件不发生变化的情况下，与变现能力较快的非上市公司及上市公司的少数股权相比，平均要低35%到50%（引自桑努’普拉特：《企业评估》第十章，1993年第二版）。
2.2市净率市净率指的是每股股价与每股净资产的比率。
市净率倍数法是以参照企业的市净率作为乘数（倍数），以此乘数与被评估企业相同口径的净资产相乘估算被评估企业价值的方法。
通过市净率定价法估计股票发行价格时，首先应根据审核后的净资产计算出发行人的每股净资产；然后，根据二级市场的平均市净率、发行人的行业情况、发行人的经营状况及其净资产收益率等拟定发行市净率；最后，依据发行市净率与每股净资产的乘积决定发行价。
以市净率法确定股票的定价不仅应当考虑公平市值，而且还需考虑市场所能接受的溢价倍数，是一种市场定价法，其定价结果一般是比较合理的，与定价标的真是价值比较接近。
非上市银行的股权是非流通股，股权价值难以通过市场体现，其股权价格若以净资产为底线，在一定程度上可实现非上市银行资产的保值、增值，防止非上市银行资产流失。
3.案例分析3.1背景江苏XX农村商业银行股份有限公司于2011年12月26日经中国银行业监督管理委员会银监复（2011）597号批准设立，领取金融机构法人许可证，证书号：B1286H232030001。
2011年11月27日经江苏徐州工商行政管理局登记注册，领取企业法人营业执照，后于2013年9月27日注册资本变更为50700万元。
为解决中国农业银行XX支行与XX市新港化肥有限公司合同纠纷，对XX市新港化肥有限公司持有的江苏XX农村商业银行股份有限公司的股权进行评估，为委估资产的市场价值提供参考。
评估基准日为2013年6月13日，评估对象为XX市新港化肥有限公司在评估基准日持有的江苏XX农村商业银行股份有限公司15,581,150.00股的股权。
3.2假设及限制条件（1）本案例评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；（2）本案例评估假设评估基准日外部经济环境不变；（3）本案例评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；3.3评估方法本案例采用现行市价法评估，根据评估师收集的资料采取市净率倍数法。
本次评估所选参照企业均为上市公司，而被评估企业为非上市公司。
考虑到流动性对被评估单位股价的影响，本次评估选用的公式为：被评估单位每股市价=被评估单位每股净资产×参照企业市净率×（1-流动性折扣率）公式（1）当评估师采用上市公司的股票价格作为参照，由于非上市公司的股权转让需要较长的时间，而上市公司的股票交易则非常迅速，因此，当以上市公司股票价格作为参照物时，需要对其价值进行市场变现能力折价，这样才能准确反映被评估股权的市场价值。
3.4评估依据3.4.1行为依据江苏省徐州市中级人民法院（2013）徐中法鉴委字第65号委托。
3.4.2法律依据（1）2006年7月28日江苏省第十届人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过的《江苏省涉案财产价格鉴证条例》；（2）其他与评估相关法律、法规和规章制度等。
3.4.3准则依据（1）《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基本准则》（2）《资产评估准则—评估报告》（3）《资产评估准则—评估程序》（4）《资产评估准则—业务约定书》（5）《资产评估价值类型指导意见》（6）中国注册会计师协会协〔2003〕18号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》。
3.4.4取价依据（1）江苏XX农村商业银行股份有限公司2012年度会计报表（2）市场调查资料。
3.5评估过程3.5.1评估步骤（1）接受委托（2）拟定评估计划（3）进行现场勘查、收集评估资料（4）资产清查（5）分析、验证、整理评估资料（6）选取评估相关参数、运用评估方法进行计算、分析、判断。
（7）对初步评估结论进行综合分析，形成最终评估结论（8）编制和提交报告（9）工作底稿归档3.5.2评估所需资料（1）被评估单位——江苏XX农村商业银行股份有限公司（以下简称：XX 农村商业银行）自2011年至2012年度经审计过的资产负债表、利润表； 2013年5月份的资产负债表、利润表。
（2）XX市新港化肥有限公司和XX农村商业银行签订的投资协议（以了解其股权的权利和义务及股权的性质）。
（3）XX市新港化肥有限公司对XX农村商业银行投资的出资证明书及股权证书复印件。
（以证明其投资金额及持股比例，包括评估基准日2013年6月4日的持股比例）（4）XX农村商业银行的公司章程、股利分配政策及自2011年征集发起人以来的股利分配的相关股东会决议。
（5）XX市新港化肥有限公司自投资XX农村商业银行以来收到股份分红的相关会计凭证复印件。
（必要时有可能需要查看XX农村商业银行的相关账务、凭证等财务资料）。
3.5.3计算过程根据评估对象的资产状况，选取了16家银行作为可比对象，分别是浦发银行、华夏银行、民生银行、招商银行、南京银行、兴业银行、北京银行、农业银行、交通银行、工商银行、光大银行、建设银行、建设银行、中国银行、中信银行、平安银行、宁波银行，在计算时，截取了这16家银行的评估基准日收盘价、买股收益、每股净资产、总股本和流通股，并通过评估基准日收盘价和每股净资产计算得到市净率，具体情况见下表：表1 可比对象待估对象的市净率等于待估对象评估基准日收盘价乘以可比对象市净率，此处可比对象取16家可比银行市净率的平均值，由上表可得，16家可比对象的市净率的平均值为1.51，而待估对象评估基准日收盘价为2.37元，则待估对象的市净率为：2.37×1.51=3.28关于流动性折扣率，完全流通股权与存在一定期限限制流通股权相比两者之间差异仅为一个可流通的时间限制，如果限制流通股股东在持有限制流通股股权的同时还拥有一个与限制期限长度相同的股票卖出期权并且限制期期满后执行价格X与现实股票转让价格一致，则可以认为上述持有限制流通股权加一个期权的效果与持有现实完全流通的股权的效果是相当的，因此我们可以理解，限制流通股实际上相当于股东放弃了一个卖期权，因此该卖期权价值代表限制流通股价值与完全流通股价值之间的差异。
我们可以通过估算一个时间长度与限制股权限制期相同，并且期满后执行价格与现实股价相同的卖期权的价值来估算由现实完全流通到存在一定期限限制流通股权之间的价值差异以估算流通性折扣率。