企业整体转让税务处理
整体转让分公司的涉税处理
国家税务总局公告 ２ ０ １ １ 年第 ｌ ３ 号《 国 家税 务 总局关 于纳税 人资 产重组 有关增 值 税 问题 的公告 》就纳税人资产重组有关增值 税 问题公 告如 下 ：纳税人 在 资产重组 过程 中 ，通过合并 、分 立、出售、置换等方式 ， 将全 部或 者部 分 实物 资产 以及 与其相 关联 的债权 、负债和劳动力一并转让 给其他单 位
和个人 ，不属于增值税 的征税范围 。 其 中涉 及的货物转让 ，不征收增值税 。国家税务总 局公告 ２ ０ １ １ 年第 ５ １ 号《 国家税务 总局关于 纳税人资产重组有关 营业税问题的公告 》 规 定 ：纳税人在资产重组过程 中，通过合并 、 分立 、出售 、 置换等方式 ， 将全部或者部 分 实物资产 以及与其 相关联 的债权 、 债务和劳 动力一并转让给其他单位和个人的行为 ， 不 属 于营业税征收范围 ， 其 中涉及的不动产 、 土地使用权转让 ，不征收 营业税。 上述两 个公告 对资产 重组 中涉及 的交 易税金虽然 明了、简单，但文件中 “ 部分实 物资产以及 与其相关联的债权、负债和劳动 力”仍不 易界定 ，转让过程中的巨额税金 ， 是当地财政 的重要来源 。 税务机关迫于税 收 任务压力 ， 会 逐字逐句 比对转让行 为与两个 公告规定的细微差异 。 企业在实务操作过程 中必须要与主管税 务机关进行沟通 ， 取 得主 管税务机关的认可方能适用。企业转让分公 司要想适用上述两个文件 ，主要要在形式和 实质上把握 以下几 点。 （ 一 ） 交 易双方在交易合 同中要 明确体 现转让分公司是资产重组 在《 公司法 》中 ， 对于债务重组、股权 收购、合并 、 分 立都有 明确规定 ，比较容易 理解。２ ０ １ １ 年第 １ ３号公告 、２ ０ １ １年第 ５ １ 号公告没有 对资产重组进行定义 ， 资产重组 在学术界也没有统一的定义 ， 资产重组 比较 普遍的解释是指企业资产的拥有者、 控 制者 与企业外部的经济主体进行的 ， 对企业 资产 的分布状态进行重新组合 、调整、配置的过 程， 或对设在企业资产 上的权利进行重新配 置的过程 。 按证券市场上约定俗成一般将资 产重组分 为五大类 ，即： （ １ ）收购兼并 ； （ ２ ） 股权转让 ， 包括非流通股的划拨 、有偿 转 让和拍 卖等 ，以及流通 股 的二 级市 场购 并 ；（ ３ ） 资产剥离或所拥有股权出售 ；（ ４ ） 资产置或股权 互换 的活动 ； （ ５ ） 其他类 。 《 财政部、国家税务总局关 于企业 问题 的通知 》 （ 财税 ２ ０ ０ ９ ］ ５ ９ 号） 规定 ： 企业重组， 是指企 业在 日常经 营活动 以外发生 的法律结 构或 经济结构重大改变 的交易 ， 包括企业法律形 式改变 、债务重组、股权收购 、资产 收购、 合并 、分立等 。 《 企业重 组业务企业所得税 管理办法 》（ 国家税务总局公告 ２ ０ １ ０ 年第 ４ 号） 第五条实 质经营性资产 ， 是指企业用于 从事生产经营活动、与产生经 营收入直接相 关 的资产 ， 包括经营所用各类资产、企业拥 有的商业信息和技术、经营活动产生 的应收 款项、投资资产等。也就是说 ，实质经 营性 资产应该是一组 能够独立 、 连续的产 生经济 利益的资产组合 。 分公 司虽然不是独立 的法 人， 但其 资产应该是一组能够独立 、连续的 产生经济利益的资产组合 ， 整体出售分公司 是资产重组的一种形式 ， 但并没有直接的列
企业整体转让税务处理
企业整体转让税务处理(2012-05-16 21:53:07)转载▼标签：分类：所得税房产整体转让个人所得税土地增值税财产转让所得杂谈企业整体资产转让是指一家企业不需要解散而将其经营活动的全部（包括所有资产和负债）或其独立核算的分支机构转让给另一家企业，以换取代表接受企业资本的股权（包括股份或股票等），包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。
纵观相关政策，企业整体转让应按以下原则进行税务处理：1.不征收营业税和增值税。
根据《关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》（国税函（2002]165号）规定：转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。
因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围。
不应征收营业税。
根据《关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002] 420号）规定：转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。
因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。
2.应缴纳印花税和土地增值税。
根据《印花税暂行条例》及实施细则规定：企业整体转让属企业全部财产的所有权转让，应根据产权转让所立的书据依万分之五的税率缴纳印花税，但企业因改制签订的产权转移书据免征印花税。
根据《土地增值税暂行条例》及其实施细则规定：转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（即转让房地产）具有法定增值额的应当依法缴纳土地增值税，转让非国有土地使用权及地上的建筑物，其附着物则不缴纳土地增值税。
【例1】某企业始建于20世纪90年代，占用国有土地50亩，整体转让价格为3000万元。
经评估机构评估，其中转让土地使用权及地面房屋（现行市场建造价）的价格为800万元，房屋为七成新，允许扣除的有关税费（印花税）1.50万元。
该企业整体转让后应缴纳的土地增值税为：评估价格=800×70％=560（万元）允许扣除的税费合计1.50万元。
企业重组并购的税务问题税屋财税政策法规（可编辑）
企业重组并购的税务问题黄德汉在中国，企业重组并购几乎涉及现行所有的税种，重组并购的涉税问题是企业在重组并购前必须关注与安排的问题，也成为目前投资者和财税专业人士面临的最具挑战性的税务问题之一。
一、非跨境重组并购营业税问题关于国税函（2002 ）165 号文与、财税[2002]191 号文（165 ）转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。
因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。
（191 ）部分地区反映对股权转让中涉及的无形资产、不动产转让如何征收营业税问题不够清楚，要求明确。
经研究，现对股权转让的营业税问题通知如下：一、以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
二、对股权转让不征收营业税。
三、《营业税税目注释（试行稿）》（国税发〔1993 〕149 号）第八、九条中与本通知内容不符的规定废止。
本通知自2003 年1月1日起执行。
相关问题分析：* 转让企业产权是指企业所有者转让其所拥有的企业产权或股权的行为，不征收营业税的转让企业产（股）权行为，必须符合如下的条件：１.产（股）权转让的主体是企业的所有者（即投资者）；２.转让的客体是投资者所投资的经营实体的整体所有者权益。
* 对投资者转让以无形资产或不动产投资入股的产（股）权的行为，应照章征收营业税。
* 企业的所有者转让企业产（股）权是否符合不征营业税条件，必须报经企业产（股）权所有者总机构所在地的地方税务征收机关审核确认。
报送地方税务征收机关审核确认时，至少须提交以下的资料：１.申请审核确认的书面报告；２.转让企业产（股）权的合同文件复印件；３.企业产（股）权来源或性质的证明文件复印件。
* 是否开具发票问题。
动产的增值税问题关于国税函〔2002 〕420 号文转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。
将公司整体转让如何纳税
将公司整体转让如何纳税公司整体转让是指将已经设立的公司的全部股权或资产转让给其他主体的行为。
在公司整体转让过程中，涉及到的纳税问题十分重要，包括企业所得税、增值税、个人所得税等。
首先，企业所得税是公司整体转让中最重要的税种之一、根据《企业所得税法》，企业转让资产取得的所得需要缴纳企业所得税。
在整体转让中，企业所得税的纳税义务由出售方承担。
企业所得税的税率根据不同地区和情况有所差异，但通常为20%。
估价增值时的行税规定是增值额计入企业收入以后先进项税册抵扣后，剩余的不再计算增值税。
对于以全股所有权转让为主要方式的公司整体转让，企业所得税按照转让所得的估计增值额计征税款。
其次，增值税是企业进行生产经营活动时产生的税款。
在公司整体转让中，如转让的是已纳税的资产，其中包括可以享受进项税额抵扣的情况。
而转让的资产是否需要交纳增值税的问题，取决于具体的转让对象和转让方式。
例如，在股权转让中，通常情况下不需要交纳增值税，而在资产整体转让中，转让方需交纳增值税。
增值税的税率根据不同项目和国家政策有所不同，但通常为17%或13%。
此外，公司整体转让可能还涉及到个人所得税。
在部分国家或地区，个人所得税适用于自然人之间的股权或资产转让。
具体税率和起征点等规定根据当地法律法规而有所不同。
如果转让中涉及到个人所得税，纳税义务一般由出售方来承担。
要注意的是，不同国家和地区的税法规定有所不同，所以在进行公司整体转让前，需要了解并遵守相关的税法法规。
同时，为了减少税务风险，企业在转让过程中也可以选择采取一些筹划措施，如通过在合适的时间点进行转让，合理安排转让方案等来降低税负。
会计经验：企业整体转让与资产整体转让纳税问题辨析
企业整体转让与资产整体转让纳税问题辨析
2009年，国家税务总局曾下发《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税
政策问题的批复》（国税函〔2009〕585号，以下简称585号文），对于大连金牛
股份有限公司资产重组过程中相关业务适用增值税政策问题给予了明确。
文件规定：纳税人在资产重组过程中将所属资产、负债及相关权利和义务转让给控股公司，但保留上市公司资格的行为，不属于《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函〔2002〕420号，以下简称420号文）规定
的整体转让企业产权行为。
对其资产重组过程中涉及的应税货物转让等行为，应照章征收增值税。
回顾这个文件，它实际上给我们提出了一个很重要的问题，就是在企业的重组过程中，哪些重组行为适用国税函〔2002〕420号的文件规定，不征收增值税，
哪些行为又属于国税函〔2009〕585号规定的行为，应照章征收增值税。
《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函〔2002〕420号）规定：根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则
的规定，增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。
转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增。
资产整体置换账务处理【会计实务操作教程】
结合上述案例，假设双方整体资产置换固定资产均为机器设备且公允 价值均低于原值，存货公允价值均为不含税价值，无形资产均为土地使 用权（不考虑土地增值税），双方均为一般纳税人，增值税税率均为 17%，企业所得税税率为 33％，不考虑城市维护建设税及教育费附加。分 析如下：
一、确认资产置换是否属于非货币性交易。辽宁克大公司支付的补价 占换入资产公允价值的比例为：150÷1500×100％＝10％<25％，属
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于非货币性交易。根据非货币性交易准则规定，在非货币性资产交换 中，如果同时换入多项资产，应按换入各项资产的公允价值与换入全部 资产公允价值总额的比例，对换出资产的账面价值总额进行分配，以确 定各项换入资产的入账价值。
二、计算辽宁长城公司应确认的收益。 应确认的收益：150－150÷1500×1200－150÷1500×（500×17%＋ 200×5%）＝20.5（万元）。 由于该项交易中涉及部分补价，对于收到补价的辽宁长城公司而言， 应确认部分收益。 三、辽宁长城公司换出资产价值总额：1200＋500×17%＋200×5%＋ 20.5－150－400×17%＝1097.5（万元）。 四、辽宁长城公司各项换入资产的入账价值和计税成本。 存货应分配的价值＝400÷1350×1097.5＝325.18（万元）； 长期投资应分配的价值＝200÷1350×1097.5＝162.60（万元）； 固定资产应分配的价值＝400÷1350×1097.5＝325.18（万元）； 无形资产应分配的价值＝350÷1350×1097.5＝284.54（万元）。 会计的入账价值与税务的计税成本是一致的。 五、辽宁长城公司换出资产按照税法规定应缴纳的税金： 1.应缴纳的增值税＝500×17%＝85（万元）； 2.应缴纳营业税＝200×5%＝10（万元）； 3.收取补价部分中应确认的收益为：150－150÷1500×1200－ 150÷1500×（500×17%＋200×5%）＝20.5（万元）； 增值 20.5万元在会计上确认为收益，在税务处理时，作为应纳税所得
企业整体转让及股权转让等涉税政策解读
企业整体转让及股权转让等涉税政策解读第一点：首先不征营业税国税函[2002]165号转让企业产权不征收营业税问题的批复：根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。
转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。
因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。
第二点：不征收增值税国税函[2002]420号国税函[2002]420号转让企业全部产权不征收增值税问题：根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。
转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。
第三点：如果涉及股权转不征营业税财税[2002]191号股权转让有关营业税问题现对股权转让的营业税问题通知如下：（一）、以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
（二）、对股权转让不征收营业税。
（三）、《营业税税目注释（试行稿）》（国税发[1993]149号）第八、九条中与本通知内容不符的规定废止。
本通知自2003年1月1日起执行。
第四点：如果转让在建项目需要纳税财税[2003]16号第二条第（七）项规定：单位和个人转让在建项目时，不管是否办理立项人和土地使用人的更名手续，其实质是发生了转让不动产所有权或土地使用权的行为。
对于转让在建项目行为应按以下办法征收营业税：1.转让已完成土地前期开发或正在进行土地前期开发，但尚未进入施工阶段的在建项目，按“转让无形资产”税目中“转让土地使用权”项目征收营业税。
2.转让已进入建筑物施工阶段的在建项目，按“销售不动产”税目征收营业税。
整体资产转让、全部产权转让、整体转让和吸收合并的区别有什么区别
下面我们先来对比一下整体资产转让与全部产权转让在税法上的定义及相关处理有什么区别。
在《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)第四条中规定，企业整体资产转让是指一家企业(以下简称转让企业)不需要解散而将其经营活动的全部(包括所有资产和负债)或其独立核算的分支机构转让给另一家企业(以下简称接受企业)，以换取代表接受企业资本的股权(包括股份或股票等)，包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。
企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。
如果企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，除接受企业股权以外的现金、有价证券、其他资产(以下简称“非股权支付额”)不高于所支付的股权的票面价值(或股本的账面价值)20%的，经税务机关审核确认，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。
转让企业取得接受企业的股权的成本，应以其原持有的资产的账面净值为基础确定，不得以经评估确认的价值为基础确定。
接受企业接受转让企业的资产的成本，须以其在转让企业原账面净值的基础结转确定，不得按经评估确认的价值调整。
在《国家税务总局关于执行<企业会计制度>需要明确的有关所得税问题的通知》(国税发[2003]45号文)中又对以上事项做了补充规定，原文如下：符合《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）和《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发〔2000〕119号）暂不确认资产转让所得的企业整体资产转让、整体资产置换、合并和分立等改组业务中，取得补价或非股权支付额的企业，应将所转让或处置资产中包含的与补价或非股权支付额相对应的增值，确认为当期应纳税所得。
符合《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）第四条第（二）款规定转让企业暂不确认资产转让所得或损失的整体资产转让改组，接受企业取得的转让企业的资产的成本，可以按评估确认价值确定，不需要进行纳税调整。
3企业整体转让——涉税问题 2
企业整体转让——涉税问题一、营业税和增值税1、不征收营业税国家税务总局公告2011年第51号国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告：根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关营业税问题公告如下：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
本公告自2011年10月1日起执行。
此前未作处理的，按照本公告的规定执行。
2、不征收增值税国家税务总局公告2011年第13号国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告：根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
3、涉及股权转让不征营业税财税[2002]191号《关于股权转让有关营业税问题的通知》现对股权转让的营业税问题通知如下：（1）以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
（2）对股权转让不征收营业税。
（3）《营业税税目注释（试行稿）》（国税发[1993]149号）第八、九条中与本通知内容不符的规定废止。
本通知自2003年1月1日起执行。
按上述三个文件分析：凡是整体转让企业的行为，必须符合整体转让企业资产、债权、债务及劳动力，如果只是把本企业的房地产进行转让，企业搬迁到一个新的地方，不属于国家税务总局公告2011年第51号规定的免征营业税条件。
而是销售不动产和转让土地使用权。
二、契税财税[2012]4号文件规定：企业出售国有、集体企业整体出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。
企业整体转让的税务处理
企业整体资产转让是指一家企业不需要解散而将其经营活动的全部(包括所有资产和负债)或其独立核算的分支机构转让给另一家企业，以换取代表接受企业资本的股权(包括股份或股票等)，包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。
纵观相关政策，企业整体转让应按以下原则进行税务处理：1.不征收营业税和增值税。
根据《关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》(国税函(2002]165号)规定：转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。
因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围。
不应征收营业税。
根据《关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税函[2002] 420号)规定：转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。
因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。
2.应缴纳印花税和土地增值税。
根据《印花税暂行条例》及实施细则规定：企业整体转让属企业全部财产的所有权转让，应根据产权转让所立的书据依万分之五的税率缴纳印花税，但企业因改制签订的产权转移书据免征印花税。
根据《土地增值税暂行条例》及其实施细则规定：转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物(即转让房地产)具有法定增值额的应当依法缴纳土地增值税，转让非国有土地使用权及地上的建筑物，其附着物则不缴纳土地增值税。
【例1】某企业始建于20世纪90年代，占用国有土地50亩，整体转让价格为3000万元。
经评估机构评估，其中转让土地使用权及地面房屋(现行市场建造价)的价格为800万元，房屋为七成新，允许扣除的有关税费(印花税)1.50万元。
该企业整体转让后应缴纳的土地增值税为：评估价格=800×70%=560(万元)允许扣除的税费合计1.50万元。
扣除项目合计=560+1.50=561.50(万元)增值额=800-561.50=238.50(万元)增值率=238.50+561.50×100%=42.48%应纳税额=238.50×30%=71.55(万元)3.收入增值达比例要缴企业所得税。
公司整体转让税务流程
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公司整体转让的账务处理
公司整体转让的账务处理资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。
重组的目的是实现企业一定的目标，即获取利润及使股东投资回报率最大化，充分利用资源并采取一定的管理手段以应对日益激烈的市场竞争。
其主要目标是实现资本的不断增值和利润的最大化。
一、资产重组的形式根据我国上市公司资产重组的一般做法，可以归纳为股权转让、收购兼并、资产剥离和资产置换四种主要形式。
1．股权转让。
股权转让是指并购公司根据股权转让协议受让上市公司部分股权，从而成为上市公司股东甚至控股股东的行为。
2．收购兼并。
就是通常所说的企业并购，企业通过收购兼并既可以整合企业的内外部资源，产生规模效应，降低市场交易费用，扩大市场份额，又可以采取多样化的经营策略，以降低经营风险。
采集者退散来源：考试大来源：www. exa mda. com 来源：考试大3．资产剥离。
资产剥离是将上市公司主体中的非生产性、非经营性资产从上市公司实体中分离出来，一般由上市公司的母公司承接，这是上市公司最为常用的利润提升方法之一，主要是将上市公司的不良资产剥离转让给母公司或母公司的其他子公司。
4．资产置换。
资产置换是指上市公司与其他公司之间进行资产交换，从而提高资产质量。
在我国证券市场上，这一交易行为主要发生在关联方之间，是上市公司尤其是一些主营业务亏损或陷入困境的上市公司常用的扭亏手段。
二、账务处理1．股权转让的账务处理。
（1）受让方股款一次性到位时，一种情况是受让方通过公司间接支付给出让方股款。
股权转让交割，受让方汇入公司股款时，借记“银行存款”科目，贷记“其他应付款—出让方”科目；同时，借记“实收资本（或股本）—出让方”科目，贷记“实收资本（或股本）—受让方”科目。
公司汇给出让方股款时，借记“其他应付款—出让方”科目，贷记“银行存款”科目。
另一种情况是受让方不通过公司直接支付股款给出让方。
国税函〔2002〕420号 国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复
国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复
国税函〔2002〕420号发文日期：2002年05月17日【全文失效】【主动公开】
失效时间：2011年03月01日
失效原因：全文废止。
根据：《国家税务总局关于纳税人资
产重组有关增值税问题的公告》）2011年2月18日国家税务总局公告2011年第13号）
江西省国家税务局：
你局《关于江西省电力公司转让上犹江水电厂全部产权是否
征收增值税问题的请示》（赣国税发〔2002〕88号）收悉。
经研究，现批复如下：
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务
以及进口货物。
转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、
债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物
的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。
整体出售子公司的财税策略
整体出售子公司的财税策略
甲公司将独立核算的子公司的某酒店整体转让给乙公司，转让中涉及的资产如何缴纳增值税、营业税和企业所得税？乙公司以什么票据作为合法入账凭证？
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
根据上述规定，符合上述规定的重组方式中涉及的货物转让，不征收增值税，涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
因不属于应税行为，受让方乙公司不需要取得发票，凭双方签订的重组协议及收付款凭证作为资产的入账凭证。
甲公司转让某酒店涉及的企业所得税，应根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定，可以适用一般纳税处理或特殊纳
税处理。
如果整体资产转让同时符合财税[2009]59号文件第五条规定的五个条件，甲公司对其交易中的股权支付部分，可选择特殊纳税处理。
即转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
整体资产转让的所得税纳税筹划
整体资产转让的所得税纳税筹划摘要：经济的发展促使企业之间的竞争日趋激烈，为了增强自身的竞争能力，越来越多的企业采用整体资产转让等重组形式来整合、优化企业资源配置，从而提高企业的市场竞争力。
而在企业重组决策中，税收是企业不可忽视的重要因素，尤其是企业重组中涉及的所得税问题。
合理利用相关的税收优惠政策进行纳税筹划，降低重组中的税收成本，对企业的发展至关重要。
关键词：整体资产;转让;所得税;纳税筹划;税务处理中图分类号：F810.42 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2015）27-0055-02引言在我国不断深化经济体制改革过程中，企业采取资产转让等方式进行重组是企业发展的重要手段。
企业整体资产转让，是指企业通过将其经营活动的全部（包括所有资产和负债）或其独立核算的分支机构整体转让给另一方，以换取代表接受企业资本的股权（含股份、股票等），还包括股份公司的法人股东，以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构从股份公司配购股票[1]。
在整体资产转让的过程中可能涉及企业产权及资金的转移，给企业的所得税带来很大的影响，所以如何在企业重组过程中尽可能减少所得税支出，合理的事前纳税筹划就显得非常重要。
我国现行的有关企业整体资产转让相关税收优惠政策主要是针对企业在交易过程中采用的支付方式方面。
企业依据不同支付方式相应的税收规定进行税务处理，从而可能会引起企业的所得税纳税税额差异。
一、整体资产转让的所得税税务处理及纳税筹划整体资产转让实际上就是企业自身的一种投资行为。
根据（国税发[2000]118号）的规定，企业整体资产转让原则上按照以公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务计算确认资产转让所得或损失。
如果转让对价中的现金、有价证券和其他资产（以下简称“非股权支付额”）不高于所换得的股权的票面价值（或股本的账面价值）20%的可暂时不计算确认资产转让所得或损失，即为免税整体资产转让[2]。
转让企业只需将所转让或处置资产中包含的与补价或非股权支付额的相对应的增值，确认为当期应纳税所得[3]。
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企业整体转让税务处理(2012-05-16 21:53:07)标签：分类：企业整体资产转让是指一家企业不需要解散而将其经营活动的全部（包括所有资产和负债）或其独立核算的分支机构转让给另一家企业，以换取代表接受企业资本的股权（包括股份或股票等），包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。
纵观相关政策，企业整体转让应按以下原则进行税务处理：1.不征收营业税和增值税。
根据《关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》（国税函（2002]165号）规定：转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。
因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围。
不应征收营业税。
根据《关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002] 420号）规定：转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。
因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。
2.应缴纳印花税和土地增值税。
根据《印花税暂行条例》及实施细则规定：企业整体转让属企业全部财产的所有权转让，应根据产权转让所立的书据依万分之五的税率缴纳印花税，但企业因改制签订的产权转移书据免征印花税。
根据《土地增值税暂行条例》及其实施细则规定：转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（即转让房地产）具有法定增值额的应当依法缴纳土地增值税，转让非国有土地使用权及地上的建筑物，其附着物则不缴纳土地增值税。
【例1】某企业始建于20世纪90年代，占用国有土地50亩，整体转让价格为3000万元。
经评估机构评估，其中转让土地使用权及地面房屋（现行市场建造价）的价格为800万元，房屋为七成新，允许扣除的有关税费（印花税）万元。
该企业整体转让后应缴纳的土地增值税为：评估价格=800×70％=560（万元）允许扣除的税费合计万元。
扣除项目合计=560+=（万元）增值额==（万元）增值率=+×100％=％应纳税额=×30％=（万元）3.收入增值达比例要缴企业所得税。
根据《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）规定：如果在企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中扣除非股权支付额高于所支付的股权的票面价值（或股本的账面价值）20％，就应该按照税法的有关规定。
算出清算所得缴纳企业所得税。
根据《企业所得税法实施条例》第十一条、第六十七条规定：清算所得是指企业的全部资产可变现价值或者交易价格减除资产净值、外购商誉的支出、清算费用以及相关税费等后的余额。
再根据国家税务总局2008年6月19日发布的《企业重组与清算的所得税处理办法（讨论稿）》的意见，即：企业的全部资产可变现价值或交易价格减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额为清算所得。
因此，这里的“资产净值”应该是纳税人的全部资产或者财产。
扣除债务清偿损失、企业未分配利润、公益金和公积金后的余额。
超过实缴资本的部分；这里的“税”应该是按税法规定缴纳的印花税和土地增值税。
【例2】2007年某企业整体转让收入2500万元（不含非股权支付额），经内部清算，企业注册资本金为1500万元，账面应付未付职工工资性款项180万元，拖欠各类税金100万元，企业累计未分配利润300万元，企业资本公积金120万元，外购商誉支出60万元。
判断是否应该确认资产转让所得或损失。
（2500-1500）+1500×100％=％因该企业整体资产转让交易额超过股本的账面价值％，所以，应该确认资产转让所得或损失，并计算缴纳企业所得税。
计算该企业整体转让应缴纳的企业所得税税额。
2500—300-120-60=240（万元）应缴企业所得税=240×33％=（万元）4.原股东按财产转让所得征个税。
根据《关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[2007]244号）规定：通过签订股权转让协议，以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东，协议约定时间以前的债权债务由原股东负责，协议约定时间以后的债权债务由新股东负责。
根据《个人所得税法》及其实施条例的规定，原股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。
此外，根据《关于个人股权转让过程中取得违约金收人征收个人所得税问题的批复》（国税函[2006]866号）规定：企业整体成功转让后，转让方个人股东因受让方未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，属于因财产转让而产生的收入。
转让方股东个人取得的该违约金应并人财产转让收入，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税，但企业整体转让在计算股东应缴纳的个人所得税时不涉及外部的债权债务问题。
如上述例2：假设该企业是由5名股东投资兴办的农产品加工企业，其中董事长投资500万元，总经理投资400万元，其他3位股东各投资200万元。
整体转让过程中缴纳的有关税费合计135万元，转让后另向转入方收取延期付款违约金60万元。
则持股人应缴纳的个人所得税为：股东应缴纳的个人所得税：（2500-135+60）×20％=129（万元）其中：董事长应缴纳的个人所得税=129+1500×500=43（万元）总经理应缴纳的个人所得税=129+1500×400=（万元）其他3位股东各应缴纳的个人所得税=129+1500×200=（万元）整体资产转让税收筹划(2012-05-16 22:10:35)标签：分类：依据税法规定，企业整体出售应在交易发生时，视为按照公允价值分别销售其全部资产进行税务处理。
进行税收筹划，可以节约大部分税收按公允价值销售资产甲企业有一分支机构，独立核算，该机构拥有厂房4500平方米，土地面积12000平方米，厂房为自建，原始价值260万元，已提折旧60万元；土地所有权的原始购置价值为40万元，未做摊销处理；机器设备原值130万元，已提折旧50万元。
企业因经营项目转型，欲以1000万元将其拥有的所有资产整体转让。
但经税收筹划，只需缴纳1万元税款，节省税款400多万元。
假如将该分支机构拥有的资产整体出售，假设双方依据评估价作为交易价，经评估厂房作价400万元，该房有六成新；土地所有权作价540万元；机器设备作价60万元；整体资产交易价为1000万元，甲企业取得整体资产出售收入为1000万元。
这样，甲企业应纳税如下：销售不动产应缴纳营业税：400×5%=20万元。
转让无形资产应缴纳营业税：（540－40）×5%=25万元。
应缴纳的城市维护建设税和费附加：（20+25）×（7%+3%）=万元。
应缴印花税合计：+=万元。
其中，签署产权转移书据（厂房和土地使用权）应缴纳印花税（400+540）×5÷10000=万元；签定购销合同应缴纳印花税：60×3/10000=万元。
应缴土地增值税，按几步计算：（1）厂房及土地所有权的转让收入：400+540=940万元。
（2）扣除项目金额：A：厂房允许扣除的金额：400×60%=240万元。
B：支付土地款：40万元。
C：与转让有关的税金：20+25+++=万元。
D：扣除项目金额合计：240+40+=万元。
（3）增值额：=万元。
（4）增值额占扣除项目金额的比例为×100%=180%。
（5）应纳土地增值税税额为：×50%－×15%=万元。
应缴企业所得税：（1000-260+60-40-130+）×33%=万元。
应缴税费合计：20+25++++=万元。
筹划少缴税甲企业于2007年11月与乙企业协商将该分支机构转让给后者以换取对方股权，双方共同委托评估机构对其分支机构进行整体评估，评估值为1100万元。
同年12月，将该分支机构转让给乙企业，换取20%股权，并取得100万元非股权支付额，同时办理产权转移手续。
所换取20%股权的股本账面价值1000万元。
甲企业于2009年7月以900万元的价格，将其在乙企业20%股权全部转让给自然人丙。
这样，甲企业应缴税如下：依据产权转移书据缴纳印花税：1100×5÷10000=万元。
收取100万元的非股权支付额应缴纳企业所得税：A：确认相应的收益为：100－100÷1500×320－150÷1500×（1100×5÷10000）＝（万元）。
B：应缴纳企业所得税为：×33%=（万元）。
经测算，所收取100万元非股权支付额占其所拥有股本账面价值的10%，未超过税收政策规定的20%，经税务机关审核可不计算确认财产转让所得。
但收取的100万元非股权支付额需确认相应所得，计算所得税。
以900万元的价格转让其在乙企业的全部股权，依据税法规定应依据产权转移书据缴纳印花税：900×5/10000=万元。
以上两项业务缴纳税金合计++=万元。
注：1、依据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题通知》（财税〔2002〕191号）规定：（1）以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
（2）对股权转让的行为不征收营业税。
2、根据国税发[2000]118号文件规定：企业整体资产转让，是指一家企业（以下简称转让企业）不需要解散而将其经营活动的全部（包括所有资产和负债）或其独立核算的分支机构转让给另一家企业（以下简称接受企业），以换取代表接受企业资本的股权（包括股份或股票等），包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。
企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资，两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。
如果企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，除接受企业股权以外的现金、有价证券、其他资产（以下简称“非股权支付额”）不高于所支付的股权的票面价值（或股本的帐面价值）20％的，经税务机关审核确认，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。
转让企业和接受企业不在同一省（自治区、直辖市）的，须报国家税务总局审核确认。
虽然手续上相对麻烦些，还需等一段时间，但经税收筹划，甲企业只需缴纳万元印花税，节省税费万元（）。