企业合并税务处理新规详解.
企业合并、分立税务处理新规详解-2009、6、1税务报
企业合并税务处理新规详解企业因发展的需要，有时会采取兼并其他企业的方式扩大企业的规模和效益，被兼并企业因此将被解散，这种兼并其他企业的现象称之为企业合并。
最近，《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）就企业合并的相关业务进行了明确。
一般性税务处理与特殊性税务处理从税收方面分析，对于合并方来说，主要是一种支付行为，所以一般不涉及税收问题（非货币性资产支付一般需要视同销售）；对于被合并方来说，企业被合并注销后，企业资产被兼并转移，企业股东获得收入，因此，被合并企业涉及资产转移的税收问题。
财税〔2009〕59号文件第四条第四项规定，企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：（1）合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
（2）被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
（3）被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
以上处理，即一般性税务处理。
举例：甲企业合并乙企业，乙企业被合并时账面净资产为5000万元，评估公允价值为6000万元。
乙企业股东收到合并后新企业股权4000万元，其他非股权支付2000万元。
此合并中，甲企业接受乙企业的净资产按公允价值6000万元作为计税基础。
乙企业资产评估增值1000万元需要按规定缴纳企业所得税，税后按清算分配处理。
财税〔2009〕59号文件第五条规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
该文件同时规定，符合通知第五条规定条件的企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失。
吸收合并企业所得税处理新规探析
吸收合并企业所得税处理新规探析作者：张欣来源：《财会通讯》2010年第11期2009年5月,财政部和国家税务总局联合发布《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号,以下简称《通知》)。
《通知》所称企业重组,是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易,包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
为实现顺利推行重组业务所得税的目标,税法和会计之间起到很好的协调作用。
本文针对企业重组中的合并业务进行分析探讨。
《通知》中的合并是指,一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业,被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付,实现两个或两个以上企业的依法合并。
这种合并行为属于企业会计准则规定的吸收合并和新设合并。
而控股合并则属于《通知》中规定的股权收购,不在本文探讨范围内。
此前,我国有关企业合并所得税方面的税收法规有:1994年5月颁布的《企业所得税若干政策问题的规定》、2000年6月颁布的《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》和2001年2月颁布的《关于汇总(合并)纳税企业实行统一计算、分级管理、就地预交、集中清算所得税问题的通知》等。
而且企业会计准则也没有涉及合并所得税方面的规定。
新《企业所得税法》及其实施条例就企业重组业务税务处理未进行具体规定,根据《企业所得税法》第二十条和《企业所得税法实施条例》第七十五条规定制定的《通知》,就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题进一步明确,其中,关于企业合并,特别是适用特殊性税务处理规定合并方面的规定较原规定更加全面、明确。
一、企业合并中一般性和特殊性税务处理规定企业重组涉及合并的税务处理区分不同条件,分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。
(一)一般性税务处理规定适用一般性税务处理规定过去习惯上叫应税合并或者一般合并,除符合《通知》文件规定适用特殊性税务处理规定的企业合并外,绝大多数企业合并的当事方都应按以下规定进行税务处理:合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理在企业经营过程中，吸收合并是一种常见的扩张方式。
同一控制下的企业吸收合并是指两家或多家企业之间存在控股关系，其中一方通过收购、合并等方式实现对另一方的控制。
这种合并方式在实际操作中具有一定的复杂性，涉及到的程序和税务处理也有很多细节问题。
本文将从理论和实践两个方面，对同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理进行详细的探讨。
一、同一控制下企业的吸收合并的程序1.1 确定合并方案在进行吸收合并之前，首先要明确合并方案。
合并方案主要包括合并的形式、合并后公司的组织结构、合并后的业务范围等内容。
在确定合并方案时，需要充分考虑各方的利益平衡，确保合并后的公司能够实现资源的优化配置，提高经营效益。
1.2 签订吸收协议在确定了合并方案之后，双方需要签订吸收协议。
吸收协议是明确双方在合并过程中的权利义务、财务安排、交割期限等关键事项的法律文件。
签订吸收协议时，双方应充分协商，确保协议内容符合实际情况，有利于合并的顺利进行。
1.3 履行报告义务在吸收协议签订之后，双方需要按照约定履行报告义务。
报告义务主要是要求合并方在一定时间内向监管部门报告合并进展情况，如已完成的部分、未完成的部分等。
这有助于监管部门及时了解合并进程，防范潜在的风险。
1.4 办理相关手续在完成了前三个步骤之后，还需要办理相关的手续。
这些手续包括变更营业执照、税务登记证等相关证件，以及办理其他可能涉及的许可证、批准文件等。
办理这些手续时，需要注意遵循相关法律法规的规定，确保合法合规。
二、同一控制下企业的吸收合并的税务处理2.1 增值税处理增值税是企业交易中普遍涉及的税种。
在吸收合并过程中，增值税的处理主要涉及以下几个方面：(1)销售额的确认：根据《增值税条例》的规定，销售额是指纳税人提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产取得的收入。
在吸收合并过程中，如何确认销售额是一个较为复杂的问题，需要根据具体情况综合判断。
企业吸收合并的会计处理及纳税分析
企业吸收合并的会计处理及纳税分析企业吸收合并是指两个或两个以上的企业通过一定的方式，将其资产、负债、所有者权益和业务活动合并到一起，从而形成一个新的企业实体。
企业吸收合并一般分为合并者和被合并者两个角色，其中，合并者为接收被合并者的资产与业务活动的企业，被合并者则指被接收的企业。
1.合并日的会计处理：在合并日，吸收合并的企业需要根据吸收合并的实际情况，确定被合并企业的资产、负债、所有者权益和业务活动的公允价值。
2.合并前期的会计处理：在确定合并日之前的期间，被合并企业需要按照原有会计政策进行记账，吸收合并的企业需要对被合并企业的财务报表进行重分类和调整。
3.合并后期的会计处理：吸收合并之后，需要对吸收合并的企业进行合并计算，包括资产、负债、所有者权益和利润的合并计算。
4.合并报表的编制：在进行吸收合并之后，需要编制吸收合并的企业的合并财务报表。
合并财务报表包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表等。
吸收合并对纳税也会产生影响，主要体现在以下几个方面：1.企业所得税处理：在吸收合并后，可能会产生由于资产和业务的变动而引起的企业所得税的调整。
对于吸收合并所涉及的资产转让、业务变更等，可能会触发企业所得税方面的规定，需要进行相应的纳税申报和缴纳。
2.资产重估影响：在吸收合并过程中，被合并企业的资产价值可能需要进行重估，重估后的资产价值将作为新企业的税基和资产基础。
因此，资产重估将直接影响到新企业的纳税额。
3.税收优惠政策的影响：吸收合并后的企业可能会面临税收优惠政策的变化。
原有的税收优惠政策可能会因为吸收合并而产生变化，对企业的纳税额和纳税负担产生影响。
4.合并企业利润分配的税务处理：在吸收合并后，合并企业的利润分配可能发生变化，对于新的利润分配方式，需要对其进行相应的税务处理。
综上所述，企业吸收合并具有较为复杂的会计处理和纳税分析工作，需要企业财务、税务等部门的密切合作与配合，以确保吸收合并过程中的会计准确性和纳税合规性。
企业合并涉及到的税种：
企业合并涉及到的税种核心内容：企业合并后如何缴税？企业合并是一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
涉及合并企业、被合并企业和被合并企业股东三方主体。
其中企业合并后所涉及的税种主要有契税、印花税和企业所得税。
被合并企业涉及的税种有增值税、营业税、土地增值税和所得税。
被合并企业股东涉及的税种有营业税。
下面由小编在本文详细介绍企业合并后的缴税的相关知识。
一、合并企业涉及的税种（一）契税两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。
（财税【2012】4号）（二）印花税以合并方式成立的新企业其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花（财税【2003】183号）（三）企业所得税一般税务处理：合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以公允价值确定；被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补特殊税务处理：企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，股权支付对应部分可以选择按以下规定处理：合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
二、被合并企业涉及的税种（一）增值税纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
财税[2014]109号解读财税
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财税[2014]109号解读：企业重组所得税处理新规作者:华税律师事务所阅读数量:8633发布时间:2015-01-13来源:华税律师事务所“营改增”最新动态本文章共4918字，分2页，当前第1页，快速翻页：【编者按】近日，为了进一步支持企业兼并重组，优化企业发展环境。
财政部、国家税务总局联合发布了《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》，将适用特殊性税务处理的股权收购和资产收购中，被收购股权或资产比例由不低于75%调整为不低于50%，降幅高达1/3，这一比例在国际上处于中等偏下水平，大大扩展了适用特殊性税务处理的企业重组范围。
新政策还明确了对集团内100%直接控制的居民企业之间按照账面净值划转股权或资产的行为，给予特殊性税务处理待遇，交易双方均不确认所得。
这将大大降低集团内企业内部交易的税收成本，促进企业的资源整合和业务重组。
华税律师结合实务经验及对文件的理解，对该文做出如下解读，以期对读者提供借鉴。
相关政策——财税[2014]109号财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知前言关于企业重组中涉及企业所得税的法律文件我国陆续出台以下文件：2009年4月财政部和国家税务总局颁布了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）明确了“企业重组”的概念，同时划分了企业重组的六种主要类型。
2011年2月国家税务总局颁布了《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国税函[2011] 13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
”2011年9月国税总局颁布了《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国税函[2011]51号）规定：“自2011年10月1日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
企业并购重组特殊性税务处理实操运用
企业并购重组特殊性税务处理实操运用企业并购重组是指两个或多个企业通过合并、分立、收购等方式，整合资源、优化结构，实现规模效益、提高竞争力的过程。
在并购重组过程中，税务处理是一个非常重要的环节。
本文将介绍企业并购重组的特殊性税务处理实操运用。
1.股权转让的税务处理股权转让是企业并购重组中常见的一种方式。
在股权转让过程中，需要考虑资本利得税的处理。
按照中国税法规定，非居民企业通过转让中国企业股权所得应缴纳资本利得税，税率为10%。
而对于居民企业转让股权所得，根据具体情况可能适用一般纳税人的税率，也可以适用工业企业或农业企业的税率。
在进行股权转让时，企业应该根据自身情况选择合适的税务处理方式。
2.资产重组的税务处理资产重组是企业并购重组中另一种常见方式。
在资产重组过程中，涉及到企业的资产、负债、所有权等方面的重组。
在税务处理上，企业需要关注的主要问题包括资产评估、资产折旧与摊销、增值税等方面。
(1)资产评估(2)资产折旧与摊销(3)增值税在资产重组中，涉及到的交易可能会触发增值税的征税。
企业需要根据增值税法规定，合理处理增值税的计算和申报，以避免税务风险。
3.公允价值的税务处理在企业并购重组中，涉及到的资产、负债等事项需要按照公允价值进行计量。
公允价值是指在公正、合理、真实和透明的市场上进行交易时，合意的交易对手能够接受的价格。
计算公允价值是一个复杂的过程，需要企业进行充分的数据分析和估值工作。
在税务处理上，企业需要注意公允价值的合理确定和税务申报，以避免税务争议。
4.关联交易的税务处理综上所述，企业并购重组的税务处理具有一定的特殊性。
在实操运用中，企业需要充分了解相关税法规定，合理评估资产、负债，并按照公允价值进行计量。
同时，企业还需要合理处理股权转让、关联交易等税务事项，以避免税务风险。
只有在合规的前提下进行税务处理，企业并购重组才能顺利进行，实现预期的经济效益。
公司合并的相关财务和税务处理及例解
公司合并的相关财务和税务处理及例解所谓的企业合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
根据《中华人民共和国公司法》（中华人民共和主席令第63号）的规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并的财务处理分为同一控制下的公司合并和非同一控制下的公司合并的财务处理。
同一控制下的公司合并的财务处理采用权益结合法，非同一控制下的公司合并的财务处理采用购买法。
（一）合并方为进行企业合并发生的有关费用的处理：计入当期损益财会（2014〕14号第五条新增规定，“合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益。
” 即无论是同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益“管理费用”科目。
另外，财会（2014〕14号第六条规定：”与发行权益性证券直接相关的费用，应当按照《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（CAS37］的有关规定确定。
” 根据CAS37规定，发行权益性证券的直接相关费用，应当冲减发行权益性证券收到的对价后计入相关权益项目。
案例分析:同一控制下以发行的权益性证券作为合并对价的会计处理1、案情介绍甲公司以定向增发股票的方式购买同一集团内另一企业持有的A公司60%股权。
为取得该股权，甲公司增发4000万股普通股，每股面值为1元，每股公允价值为5 元；支付承销商佣金50万元，发生与企业合并相关的审计、评估费用10万元。
取得该股权时，A公司净资产账面价值为10000万元。
假定甲公司和A公司采用的会计政策相同。
跨省企业合并重组的税务处理
跨省企业合并重组的税务处理一、背景介绍企业合并重组是指两个或多个企业通过合并、收购、分立、重组等方式，将各自的业务资源整合，形成新的组织结构和经营模式的过程。
跨省企业合并重组具有较高的复杂性和风险性，其中税务处理尤为重要。
本文将重点介绍跨省企业合并重组的税务处理要点。
二、税务合规检查在进行企业合并重组前，各企业应进行税务合规检查，确保符合税法的规定并做好税务申报。
首先，需要对企业的税务风险进行评估，及时发现和解决潜在问题。
其次，各项税务申报表必须按照规定的时间和程序完成，确保各项税务义务得到履行。
同时，企业应主动配合税务机关的税务稽查工作，积极解决可能的税务争议。
三、资产评估与净资产重估在企业合并重组中，准确评估资产价值是非常重要的。
涉及到资产评估的项目包括固定资产、无形资产、存货、负债等。
在跨省企业合并重组中，由于涉及到不同省份的税收政策和税率差异，可能对资产价值产生影响。
因此，需要进行净资产重估，确保资产价值的准确性和公允性。
四、跨省税务协调在跨省企业合并重组中，税务处理涉及到不同省份的税务机关和政策。
为了确保合并重组过程的顺利进行，需要进行税务协调工作。
企业应及时向相关税务机关提交合并重组的备案申报，提供相关的合并重组文件和财务报表等。
同时，还需咨询专业税务顾问，了解各省份的税务政策和相关操作规定，确保合并重组过程中的合规性和便利性。
五、税务后续处理在企业合并重组完成后，还需要进行相关的税务处理工作。
首先，需要根据合并重组结果进行税务申报，包括企业所得税、增值税等各项税费。
其次，还需进行资产交接和账务处理，确保合并重组后的财务报表准确、完整。
最后，及时履行相关的税务报告义务，避免可能的税务纠纷和处罚。
六、风险管理在跨省企业合并重组的税务处理过程中，各企业应高度重视风险管理。
首先，要确保税务事项的合规性，遵守税法法规，预防潜在风险的发生。
其次，要及时了解各省份的税务政策和税率变化，及时进行相应的调整和申报。
企业合并涉税处理_国有企业重组和合并涉税问题
企业合并涉税处理_国有企业重组和合并涉税问题同一控制下企业合并因为是集团内部的合并，所以强调的是一个账面价值的概念，而非同一控制下企业合并强调的是企业和第三方的交易，应按照《企业会计准则第7号――非货币性资产交换》来处理。
案例解析2006年2月财政部颁布的《企业会计准则第20号──企业合并》是一个单独设立的新准则，其按控制对象将企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
本文将参照新《企业所得税法》等相关法规并结合案例进行探讨。
同一控制下控股合并根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见》，通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部各企业之间的合并。
除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。
同一控制下企业合并因为是集团内部的合并，所以强调的是一个账面价值的概念，可以理解为内部交易。
从集团的角度理解，集团内部的企业合并并没有增加集团的总体价值，那么资产、负债强调一个账面价值是符合集团会计处理精神的。
初始计量的会计处理对于控股合并，长期股权投资应该是按照被合并方的所有者权益账面价值的份额入账；而吸收合并则按照资产、负债等的账面价值入账。
以支付现金、非现金资产作为合并对价的，以所取得的对方账面净资产份额作为长期股权投资成本，差额调整资本公积和留存收益；为合并发生的直接相关税费计入当期损益。
初始计量的税务处理2022年颁布的新《中华人民共和国企业所得税法》以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，没有涉及新企业会计准则中关于同一控制和非同一控制下企业合并的具体阐述，也没有关于企业合并时相关资产和负债计税基础的确认问题。
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第五十六条规定：企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等以历史成本为计税基础。
前款所称历史成本是指企业取得该项资产时实际发生的支出。
企业持有各项资产期间资产增值或者减值，除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外，不得调整该资产的计税基础。
解读税务新规——税总2015年第48号公告
解读税务新规——税总2015年第48号公告2015-07-11 文/华税律师事务所税务筹划业务部编者按：为了进一步支持企业兼并重组，优化企业发展环境，近日，国家税务总局发布了《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（2015年第48号）。
公告针对《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局2010年第4号）执行中反映的实际问题，对企业重组特殊性税务处理的申报管理和后续管理事项进行了规范和修订，优化了征管流程，明确了征收管理的相关要求。
48号公告对企业选择适用特殊性税务处理将会产生哪些影响？48号公告针对各地征管实践中反映的问题，运用较大篇幅对企业适用特殊性税务处理的申报和管理做了细化和明确，同时进一步完善了重组管理中的若干基础理念，规范了申报表和报送资料，为相关规定与现实中重组案例的有机衔接提供了规范可行的操作指导。
公告修订了4号公告的十二处条款（其他二十五条规定仍然有效），同时增加了若干条款，与4号公告的有效条款一起构成了完整的企业重组所得税管理制度体系。
一、48号公告出台的背景企业兼并重组是调整优化产业结构、转变经济发展方式、发展大企业大集团的重要途径。
为促进企业兼并重组，2009年，财政部、国家税务总局联合发布了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号），对符合条件的企业重组的所得税处理给予了递延纳税的特殊待遇。
2010年，国家税务总局发布了《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号），为企业享受特殊待遇提供了程序方面的指引。
根据59号文件，企业在同时符合以下条件时（见下表），可以选择适用特殊性税务处理。
同时规定，企业符合并选择适用特殊性税务处理的，应在年度纳税申报时向主管税务机关书面备案，否则不得进行特殊性税务处理。
企业重组适用特殊性税务处理的条件（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定比例（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例（收购资产（股权）、合并、分立的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%）（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权近年来，随着企业兼并重组步伐不断加快，为解决其中审批多、融资难、负担重、服务体系不健全、体制机制不完善、跨地区跨所有制兼并重组困难等问题，2014年3月，国务院下发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），强调进一步优化市场环境，鼓励支持企业兼并重组。
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理吸收合并，这个词听起来可能有点生疏，但其实它就是一个公司把另一个公司“吃掉”的过程。
在同一控制下进行的吸收合并，更是让整个事情变得简单又直接。
想象一下，一家大公司像个“大家长”，把旗下的小兄弟们抱进怀里，这样的合并不仅能提升整体效率，还能减轻税负，真是一举两得。
首先，程序是合并的第一步。
虽然听上去复杂，但其实也没那么难。
合并的第一步是制定合并方案。
就像准备一场盛大的宴会，先得有个计划。
这个方案需要写清楚合并的目的、方式、以及涉及的各方。
这是个细致的活，得考虑到每个小细节。
比如，合并后怎么分配资源，员工的去留问题等等。
这一步完成后，接下来的就是召开董事会，进行决策。
紧接着，合并方案需要提交给股东大会。
这个环节可不能马虎，毕竟股东们可是企业的“命根子”。
要向他们说明合并的好处，为什么要走这一步。
生动的讲解和详实的数据支持是必须的，大家得心服口服。
这一环节过了，接下来就得准备法律文件了。
法律文件是合并程序中非常重要的一环。
要确保合并的合规性，避免日后麻烦。
这些文件一般包括合并协议、资产转移文件等等。
律师团队在这方面可得多费心思，确保每个条款都万无一失。
完成所有文件的准备后，就可以向相关的监管部门申请批准了。
这个步骤可能会稍微有些繁琐，因为不同地区的法规要求都不一样。
比如说，有的地方需要进行反垄断审查，这个可是大事，必须谨慎对待。
说到税务处理，这可是吸收合并的另一个重要话题。
合并完成后，企业的财务状况可能会发生变化，这直接影响到税务筹划。
税务的处理可以说是个门道，有时稍不留神就会陷入麻烦。
合并后，吸收合并方会继续存在，而被吸收的企业则会消失，财产和负债都将转移。
在税务上，吸收合并一般会面临一些特殊的优惠。
比如，合并过程中的资产转移可能会涉及增值税的问题。
但在一些情况下，这部分资产的转移是免税的，这可是一项难得的福利。
只要合并符合规定，往后经营也能享受到一定的税收优惠。
企业吸收合并税务及会计处理
口文 ／ 李永波
新企业所得税 的 合以下规定：１具有 合理的商业 目的， （ ） 且不 以 提要 根据现有税法规定， 企业 吸收 合 题 的通知等 。随着两税合并， 其 ２０ 年 月 财政部 减少、 免除或者推迟缴纳税款为主要 目的；２ （） 并可分为一般税务处理和特殊税务处理； 实施 ， 中很多条款失效 ，０９ ５ ， 同 ２ ９第 ９ ０ ２个月内不改变被合并企 时， 根据新准则， 企业合并分为同一控制下企 与国家税务总局联合印发 了财税 ［ Ｏ］ ５ 企业合并后的连续 １
ｌ９号关 于企业 合并 分立 业务有 关 所得税 问 １ 企业吸收合 并选择特殊税 务处理 必须符 ２ 、通过多次交换交易分步实现 的企业 合
会计管理重视 以人为本 ； 一方面 重视企业人力
做一名合格 的会计人 员， 必须具备优化 的 得十分重要而迫切 ， 树立终身 学习的意识成 为
（ 作者单位： 南阳市 新华书 店有限 公司）
主要参考文献：
新和全面创新， 才能保持经济不断发展。发展
知 识经济， 需要培养具有创新 能力 的人才。培
八、 会计人员应树立终身学习意识
亚太经济合作 与发展经济 （Ｅ Ｄ 在其报 ［ 冯淑萍． ＯＣ） １ 】 关于我国当前环境下的会计国际
关键词： 吸收合并； 税务处理； 会计核算
中图分类号：２ 文献标 识码： Ｆ３ Ａ
且不需要支付对价的企业合并：４ （ ）企业合并
１按照一般合并进行税务处理： 、 ①合并企 中取得股权支付的原主要股东， 在重组后连续
企业 资产 与产权重 组是 当前 企业 改革的 业应 按公允价值确定接 受被合并企业 各项资 １ 个月 内， ２ 不得转让所取得的股权。
公司企业合并的法律规定
公司企业合并的法律规定假如A公司收购B公司，即A+B=A1、签订《公司合并协议》2、A、B公司均召开股东会决议①依据《公司法》第37第九款规定，股东（大）会对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。
②【有限公司】依据《公司法》第43条第二款规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
【股份公司】依据《公司法》第103条第二款规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、公告债权人依据《公司法》173条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
4、合并账务依据公司法第173条，B公司编制资产负债表和财产清单，并聘请会计师事务所审计。
依据《公司法》174条及其他税务法规，将A、B两公司账务合并，为简化税务处理，以B公司原资产、负债的审定数作为入账价值。
A公司合并B公司账务后，由会计师事务所进行审计，并出具《验资报告》。
5、A公司向工商部门办理变更登记;B公司向工商部门办理注销登记。
二、税务规定1、增值税免税。
《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》国税函[2002 ]420号。
国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。
资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关2、契税《关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2015〕37号）规定：两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。
解读：(财税【2009】59号)新规下,递延所得税何去何从
解读财税[2009]59号：新规下，递延所得税何去何从字号选择:大中小作者: 李云彬日期：2010-07-19 来源:企业合并在分别适用特殊性税务处理规定和一般性税务处理规定时对递延所得税确认的影响。
同一控制下的合并关于控股合并（股权收购），按照企业合并准则规定，通过同一控制下企业合并取得的长期股权投资，其初始投资成本为合并方在合并日应享有被合并方所有者权益账面价值的份额。
在适用特殊性税务处理规定的情况下，长期股权投资的计税基础为被收购股权的原有计税基础，即被合并方股东对被合并方的原始投资额，而不是合并方在合并日应享有被合并方所有者权益账面价值的份额。
由于被合并方的所有者权益账面价值通常并不等于其股东的原始投资额，因此长期股权投资的账面价值与计税基础之间就会产生暂时性差异。
而在适用一般性税务处理规定的情况下，长期股权投资的计税基础以公允价值为基础确定，为购买价款或者取得股权的公允价值和支付的相关税费，长期股权投资的账面价值与计税基础之间也会产生暂时性差异。
合并方对通过同一控制下企业合并取得的长期股权投资产生的暂时性差异是否需要确认递延所得税，应当根据合并方管理层持有该项长期股权投资的意图来确定。
如果合并方管理层意图长期持有该项投资，则长期股权投资产生的暂时性差异预计未来期间不会转回，对未来期间不会产生所得税影响，合并方无需确认相关的递延所得税。
如果合并方管理层意图在未来转让或者处置该项投资，则长期股权投资产生的暂时性差异在转让或者处置该项投资时将产生所得税影响，合并方应当按照未来转让或者处置该项投资时所适用的所得税税率计算确认相关的递延所得税。
关于吸收合并，按照企业合并准则规定，合并方在同一控制下的吸收合并中取得的资产、负债，应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。
在适用特殊性税务处理规定的情况下，合并方接受被合并方资产和负债的计税基础以被合并方的原有计税基础确定。
即使被合并方的资产、负债存在暂时性差异，其所得税影响也应在被合并方的账簿和财务报表中予以确认，合并方在同一控制下的吸收合并中取得的资产、负债都不会产生暂时性差异，因而也不存在递延所得税的确认问题。
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理同一控制下企业的吸收合并合并，是指一家或多家企业(被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(合并企业)，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
合并分为吸收合并、新设合并和控股合并，被合并企业主体资格注销的为吸收合并，合并各方主体资格均注销而成立新的企业主体的为新设合并，被合并企业主体资格续存的为控股合并。
一、吸收合并的优势1、与控股合并不同，不需要编制合并财务报表，直接把被合并公司的资产、负债纳入个别财务报表，2、相对于其他合并方式而言，企业合并不用支付现金或少付现金而主要是通过交换股票的方式进行，主合并方避免了巨大的融资压力和现金流出，并把由此产生的现金流量投入到合并后企业的重点发展领域，不影响合并后企业的资金周转和经营。
目标公司股东可自动成为存续公司或新设公司的股东，保证了企业经营的连续性和稳定性，有利于合并后企业的整合和运作。
3、企业合并协议是在合并双方相互充分协商基础上达成的自愿联合，相对于敌意收购而言，操作简便，避免了敌意收购可能造成两败俱伤的风险。
4、对于参与合并的企业股东而言，由于企业合并主要不以现金进行交易，可以享受延迟纳税的税收优惠待遇。
二、吸收合并的程序（程序上各种合并方式差别不大）（一）公司吸收合并基本程序如下：1、拟合并的公司股东分别作出合并决议；2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容；4、合并协议各方的名称，住所、法定代表人；5、合并后公司的名称、住所、法定代表人；6、合并后公司的注册资本。
不存在投资和被投资关系的有限公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。
存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。
7、合并形式；8、合并协议各方债权、债务的继承方案；9、违约责任；10、解决争议的方式；11、签约日期、地点；12、合并协议各方认为需要规定的其他事项。
财税2014 109号企业重组所得税问题规定
国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得 税处理问题的通知 财税〔2014〕109 号 全文有效 成文日期：2014-12-25
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国 家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局： 为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场 环境的意见》（国发〔2014〕14号），根据《中华人民 共和国企业所得税法》及其实施条例有关规定，现就企 业重组有关企业所得税处理问题明确如下： 一、关于股权收购 将《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税 处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第 （二）项中有关“股权收购，收购企业购买的股权不低 于被收购企业全部股权的 75%”规定调整为“股权收
购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的
50%”。 二、关于资产收购 将财税〔2009〕59号文件第六条第（三）项中有关“资 产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产 的 75%”规定调整为“资产收购，受让企业收购的资产 不低于转让企业全部资产的 50%”。
三、关于股权、资产划转 对 100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多 家居民企业 100%直接控制的居民企业之间按账面净值划 转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除
执行。
或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续
12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活 动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益 的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理： 1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。 2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础， 以被划转股权或产的原账面净值确定。 3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净 值计算折旧扣除。 四、本通知自 2014年 1 月 1 日起执行。本通知发布 前尚未处理的企业重组，符合本通知规定的可按本通知
【老会计经验】企业合并业务的税务处理
【老会计经验】企业合并业务的税务处理企业合并包括被合并企业（指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下简称合并企业），为其股东换取合并企业的股权或其他财产，实现两个或两个以上企业的依法合并。
企业合并业务的所得税应根据合并的具体方式处理。
（1）企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。
被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。
合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。
被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。
合并企业和被合并企业为实现合并而向股东回购本公司股份，回购价格与发行价格之间的差额，应作为股票转让所得或损失。
（2）合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（以下简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20％的，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下列规定进行所得税处理：被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税；被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。
具体按下列公式计算：某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额＝合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额财务会计的实际工作经验和能力是日积月累、逐步提高的，绝不可能一朝一夕的事情;财务会计是一种各个领域融会贯通的工作，所以建议要全面地补充各个方面的知识，而不仅局限于本职工作;坚持一天学一点，然后在学习的过程中找到自己的缺陷，你可以针对自己的习惯来制定自己的学习方案，只有你自己才能知道自己的不足。
最后希望同学们都能够大量的储备知识和拥有更好更大的发展。
税务合并方案
税务合并方案一、背景介绍税务合并是指两个或多个独立的税务主体通过合并形成一个统一的税务主体，以达到资源整合和高效运作的目的。
本文将提出一个适用于某公司的税务合并方案。
二、目标与原则2.1 目标（1）降低税务成本：通过合并，整合税务资源，减少重复的税务支付，降低公司的税务成本。
（2）提高税务管理效率：整合公司的税务部门和人员，提高管理效率，避免信息和资源的孤岛现象。
（3）确保合规性：合并后的税务运作要符合国家相关的税务法规和政策，确保公司在税务方面的合规运营。
2.2 原则（1）合法合规：合并方案必须符合国家相关的税务法规和政策。
（2）资源整合：合并后要实现税务资源的整合和优化配置。
（3）管理协调：合并后要统一管理和协调公司的税务事务。
（4）风险控制：合并后要建立健全的风险控制体系，对税务风险进行评估和防范。
三、税务合并方案3.1 人员整合（1）设立税务管理委员会，由公司高层领导和税务部门负责人组成，负责税务合并的决策和管理。
（2）整合各个子公司或部门的税务人员，统一进行培训和组织，提高整体税务管理水平。
（3）制定税务管理岗位职责和工作流程，明确责任分工和工作流程。
3.2 数据整合（1）整合各个子公司或部门的税务数据和信息系统，实现数据共享和一体化管理。
（2）建立统一的数据规范和信息采集标准，确保数据的准确性和一致性。
（3）引入先进的税务管理软件，提高数据处理和分析的效率。
3.3 税务筹划（1）根据合并后的公司实际情况和经营特点，进行税务筹划，优化税务结构，降低税务负担。
（2）合理利用税收优惠政策，减少纳税金额，提高公司盈利能力。
（3）加强与税务机关的沟通和合作，及时了解税收政策的变化，确保享受相关优惠政策。
3.4 审计与合规（1）建立完善的内部控制体系，遵守财务和税务的合规要求。
（2）定期进行内部审计，发现和纠正税务风险和违规行为。
（3）加强与外部审计机构的合作，提高税务审计的透明度和质量。
四、实施方案4.1 制定详细的实施计划，明确实施的目标、时间和责任人。
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企业合并税务处理新规详解
2009-06-07 09:58
陈光红陈萍生
企业因发展的需要，有时会采取兼并其他企业的方式扩大企业的规模和效益，被兼并企业因此将被解散，这种兼并其他企业的现象称之为企业合并。
最近，《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）就企业合并的相关业务进行了明确。
一般性税务处理与特殊性税务处理
从税收方面分析，对于合并方来说，主要是一种支付行为，所以一般不涉及税收问题（非货币性资产支付一般需要视同销售）；对于被合并方来说，企业被合并注销后，企业资产被兼并转移，企业股东获得收入，因此，被合并企业涉及资产转移的税收问题。
财税〔2009〕59号文件第四条第四项规定，企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：（1）合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
（2）被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
（3）被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
以上处理，即一般性税务处理。
举例：甲企业合并乙企业，乙企业被合并时账面净资产为5000万元，评估公允价值为6000万元。
乙企业股东收到合并后新企业股权4000万元，其他非股权支付2000万元。
此合并中，甲企业接受乙企业的净资产按公允价值6000万元作为计税基础。
乙企业资产评估增值1000万元需要按规定缴纳企业所得税，税后按清算分配处理。
财税〔2009〕59号文件第五条规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
该文件同时规定，符合通知第五条规定条件的企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失。
举例：甲企业合并乙企业，乙企业被合并时账面净资产为5000万元，评估公允价值为6000万元。
乙企业股东收到合并后企业股权5500万元，其他非股权支付500万元，则股权支付额占交易支付总额比例为92%（5500÷6000×100%），超过85%，双方可以选择特殊性税务处理，即资产增值部分1000万元不缴纳企业所得税。
同时，甲乙双方的股份置换也不确认转让所得或损失。
假设此比例不超过85%，则资产增值部分1000万元要缴纳企业所得税250万元，股份支付也要确认所得或损失。
在特殊性税务处理中，非股权支付额要纳税
财税〔2009〕59号文件第六条第六项规定，重组交易各方按规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）。
按上例，乙企业股东取得新合并企业股权5500万元，取得非股权500万元。
假如乙企业股东原投入乙企业的股权投资成本为4000万元，则增值2000万元（5500 500-4000）。
股东取得的非股权收入500万元对应的转让所得为：500÷6000×2000=166.7（万元）。
股东取得新股的计税成本不是5500万元，而是3666.7万元（4000-500 166.7）。
这就是财税〔2009〕59号文件第六条第四项规定的“被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定”。
特殊合并的企业，由于被合并企业资产增值和损失税收上没有确认，所以，接收资产时也是按原企业资产账面价值作为计税基础。
财税〔2009〕59号文件第六条第四项规定，企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：（1）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
（2）被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
如上例，甲企业合并乙企业，尽管乙企业净资产的公允价值为6000万元，但其账面价值为5000万元，合并后的企业只能以5000万元作为接受资产的计税基础。