太原市工商注册公司章程(认缴制后)

山西XXXXXXX有限公司

章程

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由XXX、XXX两位股东共同出资设立山西XXXXXXXX有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称：山西XXXXXX有限公司。

第二条公司住所：太原市XXX区XXXX号X号楼4XXX号。

第三条公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

第二章公司经营范围

第四条经营范围：机电设备、矿井设备及材料、仪器仪表、电子产品、办公用品、五金交电、建材的销售。（经营范围以工商局核定为准）

第五条公司经营范围发生变化，应当依法办理变更登记。

第三章公司注册资本

第六条公司注册资本：人民币XXX万元（认缴）。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资，应当依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

第四章股东、发起人的姓名（或名称）、出资方式、出资额和出资时间第七条股东的姓名（或名称）、出资方式、出资额及出资时间如下：

全体股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第八条股东应当按约定期限缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额，并在领取营业执照之日起（5）年内缴足。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的基本帐户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。对作为出资的非货币财产应当评估作价、核实财产，不得高估或底估作价。股东不按照前款规定的，除应向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，并承担相应的法律责任。

第五章股东的权利和义务

第九条股东享有下列权利：

（1）有权将自己的姓名、住所、出资额及出资证明编号等事项记载于股东名册内；

（2）决定公司的经营方针和投资计划；

（3）委派和更换执行董事、监事、经理，决定有关执行董事、监事、经理的报酬事项；

（4）根据执行董事的提名，决定聘任或者解聘高级管理人员、财务负责人及其报酬事项；

（5）审议批准执行董事的报告；

（6）审议批准监事的报告；

（7）审批批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（8）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（9）对法定代表人注册资本、股东的变更作出决定并修改章程；

（10）对发行公司债券作出决议；

（11）取得红利及公司清偿债务后的剩余财产；

（12）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

（13）公司章程规定的其他职权。

股东对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并有股东签字后置备于公司。

第十条股东负有下列义务：

（1）缴纳所认缴纳的出资额；

（2）以其所认缴纳的出资额承担公司债务，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任；

（3）股东应当按约定足额缴纳公司章程规定的出资额，在公司注册登记后，不得抽回出资；

（4）应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他人员的利益；

（5）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债券；

（6）本章程规定的其他义务。

第六章股东的权股转让

第十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股份；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第十二条股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十三条股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：(1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准执行董事的报告；

（4）审议批准监事的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

（10）修改公司章程；

(11) 公司章程规定的其他职权。

第十四条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依照公司章程的规定按时（一年一次）召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的股东，不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十六条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十七条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十八条股东会会议作成修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司分立、合并、解散或变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。