最新经济法第七讲

第三十九条 首次股东会会议由出资最多的股 东召集和主持，依照本法规定行使职权。
第四十一条 有限责任公司设立董事会的，股东会 会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事主持。
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执 行董事召集和主持。
2.设立程序
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a.订立发起人协议 b.订立公司章程 c.申请名称预先核准 d.缴纳出资并验资 e.确立公司的组织机构 f.申请设立登记并颁照
公司的章程
设立公司必须依法制定公司章程。
章程是公司必备的、规定其名称、住所、 宗旨、经营范围、注册资本、组织机构等内 容的基本法律文件。
章程具有“自治性”，由公司股东或发起 人依法自行制定，由公司自己来执行。公司 章程对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有约束力。
B.18000元 D.50万元
③出资缴纳期限
两种：一是一次性缴纳，二是分期缴纳
分期缴纳：
第二十六条 公司全体股东的首次出资额不得低于 注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册 资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日 起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴 足。
④出资证明
股东缴纳出资后，公司应当签发证明股东已经缴 纳出资的证明书。
新修公司。
b.股东出资符合法定要求
① 出资数额
第二十六条 有限责任公司注册资本的最低限额为人 民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册 资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
② 出资方式
第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、 知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依 法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政 法规规定不得作为出资的财产除外。
第四十四条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少
注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者 变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表 决权的股东通过。
2.董事会
a.董事会的组成、任期
第四十五条 有限责任公司设董事会，其成员为三 人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的 除外。 第五十一条 股东人数较少或者规模较小的有限 责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。 第四十六条 董事任期由公司章程规定，但每届任 期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
（三）有限责任公司的组织机构
公司的组织机构包括三部分：股东会、董 事会及经理、监事会，即权力机构、执行机构 和监察机构。
1.股东会
a.组成 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机
关，对公司的重大事项作出决议。
第三十八条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
股份有限公司的名称必须由设区的市的工商行政 管理局核准。
企业名称应当使用符合国家规范的汉字，不得使 用外国文字、汉语拼音字母、阿拉伯数字。
练习题
甲、乙、丙、丁拟共同组建一有限责任公司， 以商品批发为主。甲、乙、丙、丁分别为未来 的公司取一个名称，其中可以采用的是？（ ） A. 北京大地商贸公司 B. 北京666商品贸易有限责任公司 C. 中国北京商品贸易国际发展有限责任公司 D. 北京汇通商品贸易有限责任公司
c.股东共同制定公司章程 d.有公司名称 e.有公司住所
公司的名称
公司的名称一般依次由以下四部分组成：行政区 划、商号、行业、组织形式。
如 “江苏春兰制冷设备股份有限公司”
除国务院决定设立的企业外，企业名称不得冠以 “中国”、“中华”、“全国”、“国际”等字样。 如含有以上字样的，必须由国家工商行政管理总局 负责核准。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公 司注册资本的百分之三十。
练习题
甲、乙、丙共同设立一有限责任公司，从事速 冻汤圆的生产。甲以现金出资12000元，乙以自 己拥有的一台机器设备出资，经评估作价10000 元，丙打算用自己拥有的专利技术出资，那么， 丙的出资最多可为多少？ （ ）
A.8000元 C.30000元
作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 P39
b.股东会会议的召开
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股东会职权的行使主要是通过召开股东会会议 来实现的。
股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议按照公司章程的规定按时召开，由全 体股东出席，通常每年举行一次或两次。
临时会议是根据需要为解决临时性重大问题而 召开的会议。
定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
b.董事会的职权
第四十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券
经济法第七讲
第一节 公司法概述
一、公司
（一）概念 公司是依照法定的条件与程序设立的、以营
利为目的的企业法人。 第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享 有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
（二）有限责任公司的设立
1.设立条件 a.股东符合法定人数 第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东 出资设立。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集 股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公 司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主 持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召 集和主持。
c.表决程序
① 股东表决权
第四十三条 股东会会议由股东按照出资比例行 使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 ② 特殊事项表决