收款人记载错误导致票据无效案

收款人名称记载错误导致票据无效案――东亚银行诉平安银行、浙华公司等票据付款请求权纠纷案
【裁判书文号】
宁波市江东区人民法院(2015)甬东商初字第3644号民事判决书【案由】
票据付款请求权
【案情简介】
2015年2月3日，被告平安银行作为付款行，开出以浙华公司为出票人的银行承兑汇票一张，金额10万元整。

收款人杭洲西湖宏达公司，汇票到期日2015年8月3日。

后票据经多次背书至南益公司，南益公司在原告东亚银行处贴现。

汇票到期后，原告向被告提示付款，但付款行发现涉案票据记载的收款人为杭“洲”西湖宏达公司，而收款人签章为杭“州”西湖宏达公司。

故以票据记载的收款人错误，票据无效，不应承担付款义务为由拒绝付款。

原告遂以付款行及出票人、前手背书人为被告提起诉讼，主张付款请求权及利息损失。

付款银行答辩理由同拒绝付款理由。

出票人答辩称已经向承兑行支付了票据款项，不应承担责任。

其他前手背书人未答辩、亦未出庭应诉。

法院查明以上事实后，认为汇票的第一手背书人签章与记载收款人不同，属于背书不连续。

同时认为诉争票据的收款人名称不符合《票
据法》的规定，票据无效，判决驳回原告的诉讼请求。

【法律问题】
1.票据必要事项记载错误是否必然导致票据无效；以及能否
通过事实的查证认定仅仅是一个笔误，并从而考量是否能
够认定票据有效；
2.在错误已经形成的情况下，作为票据制发主体的付款行应
当承担什么责任；
3.否应当认定为背书不连续；以及背书不连续与票据效力的
关系；
4.票据无效后，原来设定于票据上的权利义务的归属；
5.基于无效票据，票据债务人履行行为的认定和权利回转的
可能。

【律师观点】
本案中，其实一个核心的问题是收款人记载错误（或者可以认为是一个笔误）。

那么首先，票据法规定汇票必要记载事项包括（一）表明“汇票”的字样；（二）无条件支付的委托；（三）确定的金额；（四）付款人名称；（五）收款人名称；（六）出票日期；（七）出票人签章。

就以上事项，缺少任何一项均会导致票据无效。

同时，票据法规定票据上的记载事项必须符合本法的规定，而票据金额、日期、收款人名称不得更改，更改的票据无效。

那么，本案中收款人的名称记载错误完全可以认定为记载不符合票据法的规定，从而必然导致票据无效。

因此，法院基于原告的对付款请求权的主张，以票据无效为
由判决驳回其诉讼请求完全正确。

我们需要指出的是，本案中，收款人名称中“州”写作“洲”的记载错误明显是个笔误。

如果能够取得足够确切的证据，证明出票人出票行为指向的对象与作为收款人在票据上设定背书行为的主体完全重合并具有唯一性的情况下，能否认定票据有效。

我们可以这样来认识：票据虽然是具有无因性特征的权利凭证，但每一次背书转让的过程中都有基础关系存在。

在票据的流转过程中，已经设定了相当多的权利义务。

一旦票据被认定无效，就会破坏原本已经稳固的法律关系，不利于经济秩序的良性运行。

这样一讲，在有确切证据的情况下，似乎认定票据有效更为妥当。

但如果考虑的更深入一点，首先无效的票据自形成之时即为无效，作为其后的流转对象，有充分的条件对其无效性进行识别。

同时任何法律规范调整的对象，均有对自己行为合法性充分注意的义务。

持票人没有对票据的无效性完成识别，本身就存在明显过错，应当承担不利后果。

更为重要的是，一个良好的运行秩序需要严格的规则进行规范，任何对规则的变通及破坏，将会对良好秩序的运行产生极为消极的影响。

本案中，票据法对票据必要记载事项的规定采用的是最严格的“必须”、“不得”等技术用语，说明了该规则的不可违反性。

从而，严格按照该规则来认定票据无效显然是最为正确的选择。

二、银行承兑汇票的制发主体是作为付款行的银行。

本案中除非有其他特殊原因，基本可以确认收款人的错误系笔误所致。

这一结果
显然是银行过错导致，而且银行可能是唯一的过错方。

那么作为唯一的责任人，银行应当承担什么法律后果。

作为银行体系内部的责任不必赘述，这里需要讨论的是银行对持票人的责任。

因为持票人正是基于银行的笔误导致被认定票据无效从而无法实现票据利益的。

但我们同时应该考虑到，付款银行制发票据后，票据的流转状态并非其能够控制。

先假定银行没有发现这一错误。

在这种情况下，对于其后的流转，银行是基于初始错误未被发现而在主观上没有进一步的过错恶意，如前一节中所述。

反而是被背书人未能发现票据记载错误的过失更为明显，过错程度更大。

从而付款银行只应当在较小范围内承担一定的赔偿损失责任。

在这里又可作两项区分，一是被背书人识别出了这一错误，认为票据无效拒绝接受背书。

此时被背书人识别的费用可以作为损失由银行承担。

二是被背书人对票据的记载错误未能识别，那么相对于该错误可以推定被背书人没有支出有效费用，从而没有实际损失形成，付款银行不必进行履行赔偿责任（或者可以有赔礼道歉的责任）。

而如果银行发现了这一错误，则足以确定会对其形成积极消除不良影响的法律责任――――即使没有明确的法律层面的规定，出于行为人对自己过错有纠正义务的公序良俗，仅以公平原则也必须产生这一责任后果。

而票据背书转让过程中可能发生的查询，足以让付款银行联系到被背书人，从而提示存在的错误，避免此后继续流转形成的消极影响。

如果银行不履行这一义务，则其主观恶性明显加大，责任
后果也应相应加大――――比如，对被背书人因票据无效，需要另行基于基础关系主张相当于票据金额的现金利益而产生的费用，亦应当由银行承担。

但基于票据法律关系的特殊性，仍然不足以让付款银行承担支付相当于票据金额的法律后果。

因为基于票据无效，持票人只是不享有票据权利，但并不丧失基于基础关系形成的普通民事权利。

持票人仍可以向其前手主张相当于票据金额的现金利益。

除非出现以下情形：
比如在本案中，出票人已经将票据金额足额支付给付款银行。

付款银行既要基于因自己形成的必要记载事项的错误主张票据无效，又要占有票据款项。

这显然是一个荒谬的状态。

这种情况下，因为付款银行和持票人的共同过错，难以认定为侵权行为。

相对于出票人而言，付款银行可以被认定为是不当得利。

因为基于票据无效，随着出票人的后手各自基于基础关系主张普通民事权利，最终的实体义务承受人仍然会归于出票人。

让出票人承担实体义务而付款银行无来由的享受出票人支付给其的票据金额，完全可以以不当得利进行认定。

而如果因此给出票人造成其他损失，基于出票人在本案中没有过错，则应当全部由付款银行承担。

需要指出的是，即使认定为不当得利，债权人仍然应当是出票人，而不是持票人。

基于无效的票据，后手向前手主张是普通民事权利，而不是追索权。

同样，持票人也无权向其他本应成为票据债务人的主体主张追索权，也只能向自己的前手主张普通民事权利。

三、背书不连续，一般来讲，应当指的是背书人与上一流转环节的被背书人不是同一主体。

本案中，法院并没有对票据记载的收款人与作为背书人签章的名称有细微差别的收款人是否同一主体进行唯一性识别，直接认定了背书不连续。

这一认定没有明显不妥。

如果能够确认仅因笔误形成的收款人名称与背书人签章名称不一致，而两者是同一主体的情况下，则似乎不应当认定为背书不连续。

无论如何，背书不连续不会导致票据无效。

即使在收款人背书不连续时也不会。

票据无效只存在于法定的几种记载事项不合法或者相关禁止情由。

本案中，法院也是基于收款人记载不合法认定票据无效的。

四、票据被认定无效后，原来设定于票据上的权利义务的自始无效。

原票据当事人之间基于基础法律关系而形成的权利义务继续有效，并可能另行发生履行行为。

五、基于无效票据，原票据当事人对后手的履行行为不属于票据法意义上的履行票据债务，如果是本案中的直接前后手之间的履行，那么基于其二者之间存在基础法律关系，其履行实质上可以认定为的对基础关系的重新确认和履行。

而如果存在原票据后手基于票据关系向再前手主张了追索权，则基于票据的无效，原设定于票据上的权利义务自始无效，原票据后手的追索行为因缺乏法定事由，亦应当认定为不当得利。

基于履行票据债务承担了义务的原票据非直接前手有权要求实现了追索权的原票据后手返还其不当得利。