大唐电信科技股份有限公司关于与美国华平投资集团战略合作实施进展情况公告

股票简称：大唐电信股票代码：600198 编号：临2005-028

大唐电信科技股份有限公司

关于与美国华平投资集团战略合作实施进展情况公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2004年3月31日和4月16日，公司在《中国证券报》和《上海证券报》披露公司第二届第四十三次董事会审议通过《关于与华平签署投资协议的议案》决议公告和补充公告，两则信息披露大唐电信（控股）有限公司将于2004年6月30日前向华平创业投资有限公司（下称“华平创投”）旗下八家投资机构第一次发行2843万美元A类可转换债券，于2005年6月30日前向华平创投旗下八家投资机构第二次发行7000万美元B类可转换债券（在所有B类债券发行和交付后，所有A类债券视为已交还注销并换取本金相同的B类债券）。2004年7月9日，大唐电信（控股）有限公司完成发行A类可转换债券工作，相关信息披露见2004年8月6日《中国证券报》和《上海证券报》；截至本公告披露日，B类可转换债券尚未发行。

公司于2005年8月17日收到华平创投通过美迈斯律师所发给大唐电信（香港）有限公司和大唐电信（控股）有限公司的关于合作事宜的传真。内容为：（1）“华平创投认为大唐微电子公司未经债券持有人同意，向大唐电信科技股份有限公司（证券代码：600198）提供了近159,690,000元人民币的资金，金额已超过了大唐微电子公司上一财年净资产的10%。”

华平创投提到的上述资金转移，其中4644万元是公司在建设专供微电子公司使用研发办公楼及生产用厂房过程中，由微电子公司暂时垫支的部分建设费用，其余款项是公司与微电子公司在生产经营过程中产生的正常业务往来款项。由于往来款项没有及时归还，以及部分资金往来未履行微电子公司章程规定的关联交易审批手续，造成了上述事项。

（2）“华平创投注意到大唐电信科技股份有限公司及相关大唐实体没能在

2005年6月30日之前完成重组协议的第二步内容，大唐电信（控股）有限公司没有在2005年6月30日之前发行B类债券。”

根据公司与华平创投的约定，大唐电信（控股）有限公司于2005年6月30日前向华平创投旗下八家投资机构发行7000万美元B类可转换债券，发行完成后A类可转换债券将被注销。B类可转换债券设自动转换，转换完成后华平创投将持有大唐电信（控股）有限公司38.64％股权，大唐电信（控股）有限公司所获发行可转换债券资金将用于收购大唐微电子公司95％股权。

由于此后中国证监会于2004年7月21日颁布了《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》，文件规定，“上市公司所属企业申请到境外上市，应当符合‘上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50％。’”，大唐微电子公司作为对公司利润有重大影响的企业，上述条款的颁布对公司与华平创投已达成的合作协议的继续执行产生了重大影响，对此公司一直与华平创投进行积极磋商，致使B 类债券未能按期发行。

3、华平创投认为“以上两点违反了各方在之前签订的协议，构成违约。债券持有人已于2005年8月16日通过了决议宣布这一违约事件。债券持有人准备采取恰当的法律措施来解决违约事件，以补偿他们支付的可转换债券成本（2843万美元）和包括法律费用在内的费用支出。”

根据公司和华平创投的可转换债券条款约定，公司完全控股的大唐电信（香港）有限公司为大唐电信（控股）有限公司发行的A类和B类可转换债券提供担保，并以其持有的大唐电信（控股）有限公司100%的股权抵押给华平创投旗下的W ARBURG PINCUS ASIALLC作为抵押。大唐电信（控股）有限公司是一家由大唐电信（香港）有限公司投资注册在英属维尔京群岛的BVI公司，该公司为此次与华平创投进行合作而专门成立，目前持有大唐微电子公司31.71％股权。公司于2005年8月22日收到华平创投通过美迈斯律师所发来的传真，称华平创投已经通知律师执行大唐电信（控股）有限公司100%的股权抵押，公司将持续关注有关抵押执行情况。

针对华平创投所指上述事件，目前我公司正与华平创投进行磋商，以期妥善处理此事件，降低公司风险。公司与华平创投合作事项的有关进展情况，公司将

持续进行信息披露，提醒广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2005年8月23日