北京三元食品股份有限公司

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二零零五年第一次临时股东大会会议资料

二零零五年一月二十一日召开

北京

北京三元食品股份有限公司

2005年第一次临时股东大会会议议程

第一项包宗业董事长宣布大会开幕并介绍到会人数及代表股份统计情况

第二项董事会秘书李宁女士做《关于变更募集资金用途的提案》第三项董事会秘书李宁女士做《关于利用募集资金投资迁安三元食品有限公司的提案》

第四项包宗业董事长做《关于公司董事变动的提案》

第五项推选监票人

第六项各股东代表对以上提案进行投票表决

第七项休会二十分钟

第八项董事会秘书李宁女士宣读股东大会决议

第九项公司律师宣读法律意见书

第十项股东自由提问

第十一项宣布大会闭幕

北京三元食品股份有限公司

关于变更募集资金用途的提案

一、变更募集资金投资项目的概述

公司经中国证监会证监发行字【2003】92号文核准，于2003年8月29日首次向社会公众公开发行人民币普通股15000万股，发行价2.60元/股，并于2003年9月15日在上海证券交易所挂牌交易。公司此次发行人民币普通股共募集资金3.7亿元（不含发行费用）。

经公司第二届董事会第九次会议研究决定，公司拟将100吨/日豆奶（豆酸奶）工程项目变更为与澳洲三元经贸有限公司合资建设液态奶工程项目。原100吨/日豆奶（豆酸奶）工程项目计划利用募集资金6394万元，新项目计划总投资为5000万元。公司按照合资比例将投资3750万元，全部利用募集资金，合资对方澳洲三元经贸有限公司投资1250万元，项目变更后剩余的2644万元募集资金暂不进行投资。

二、变更募集资金项目的原因

100吨/日豆奶（豆酸奶）工程项目经公司第一届董事会第三次会议和2001年第二次临时股东大会审议批准，该项目总投资9164万元，计划利用募集资金6394万元，项目投资回收期（含建设期）6.1年。该项目于2002年取得国家发展计划委员会批准，截至目前，该项目尚未实际投入。

此次变更募集资金项目原因在于：原100吨/日豆奶（豆酸奶）工程项目于2001年确定，计划从法国太阳豆公司以及瑞士布勒公司引进关键设备。由于在3年当中，国内市场变化较快，经过公司的充分调研论证认为，国内豆奶（豆酸奶）市场尚处于认识阶段，豆奶（豆酸奶）作为保健型新型饮品，消费者从认识到接受尚需要一个漫长的培育过程，市场风险较大，从而造成项目的不可控投资风险加大。为了维护公司及广大股东的利益，进一步降低投资风险，根据公司整体战略发展要求，公司将不再对该项目进行投资。

三、新项目的具体内容

液态奶工程项目由公司与澳洲三元经贸有限公司合资成立的迁安三元食品有限公司实施完成，其中公司所占比例为75％，合资对方所占比例为25％，公司将按比例投入3750万元，全部利用募集资金投入。该项目年处理鲜奶7.8万吨，其中液态奶6.5万吨，酸乳饮料1.3万吨。项目总投资605.33万美元（折合人民币5000万元），其中固定资产投资4400万元，流动资金600万元。

根据唐山市工程咨询中心出具的可行性研究报告，项目投资回收期为 3.16年（含建设期），预计年均销售收入为34539.43万元，年均净利润为1724.91万元，投资利润率为46.77％。由于唐山市工程咨询中心是根据我国年初乳品市场状况出具的可行性研究报告，但下半年乳品市场竞争加剧，公司根据市场发展及自身状况，对上述数据作出以下调整：项目投资回收期为5.62年（含建设期），预计年均销售收入为21281.33万元，年均净利润约为1026.78万元，内部收益率为15％。

四、新项目的市场前景和风险提示

1、新项目的市场前景分析

当前，国家对乳业在国民经济中的地位和作用给予高度重视，鼓励发展乳业以提高国民营养水平，增强国人体质。唐山市也把加快乳制品行业的发展列入到“十五’计划和20l0年远景目标发展纲要中，并作为全市经济发展的重要产业之一。而且，随着城乡人民消费水平的提高，人们逐渐把乳制品当作一种普通食品消费，消费群体不断扩大，人均消费量也在不断增加、消费市场前景看好。公司的液态奶工程项目符合国家宏观经济政策和产业政策，符合迁安市农业生产布局及经济发展规划，对于调整产品结构、提高企业效益及增加就业机会等具有十分重要的意义，其经济效益和社会效益显著。

此次募集资金项目变更为液态奶工程项目，可以使公司利用自身的先进技术，依托当地和周边地区充足的奶源以及当地政策的支持，达到降低公司制造成本、扩大公司产品销售区域的目的，逐步向北京周边城市及华北、东北地区渗透，实现公司发展全国市场的战略部署，提高公司的经济效益。

2、新项目的风险与对策

液态奶工程项目可能存在由于市场供应波动和原料奶价格涨落影响企业生产和经济效益的风险。针对这种情况，公司将加强奶源基地的建设，保证本项目奶源的供应。同时逐步扩大生产规模，降低可变成本，搞好市场分析，调整产品结构，以减少企业的经营风险。

五、新项目的审批情况

新项目已取得河北省发展和改革委员会《关于北京三元食品股份有限公司与澳洲三元经贸有限公司合资建设液态奶工程项目可行性研究报告的批复》（冀发改外资【2004】990号）文件的批准。

六、本次变更募集资金用途提交公司股东大会审议的相关事宜。

公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更募集资金项目》的议案，独立董事朱武祥、高亮英、韩宇同意上述变更募集资金项目的方案，公司第二届监事会第五次会议也审议通过了《关于变更募集资金项目》的议案。

以上提案，请各位股东审议。

北京三元食品股份有限公司董事会 2005年1月21日

北京三元食品股份有限公司

关于利用募集资金投资迁安三元食品有限公司的提案

一、投资项目概述

经公司第一届董事会第十四次会议及第二届董事会第九次会议审议通过，同意公司利用募集资金3750万元与澳大利亚三元经贸有限公司（“澳洲经贸”）在唐山迁安市共同投资设立中外合资企业迁安三元食品有限公司（“迁安三元”）。公司已与澳洲经贸在北京签署《迁安三元食品有限公司合资合同》（“合资合同”），双方确定迁安三元注册资本为363.2万美元（折合人民币3000万元），总投资额为605.33万美元（折合人民币5000万元，汇率按1：8.26），其中公司占75％，澳洲经贸占25％。由于澳洲经贸为公司全资子公司，因此构成关联交易,不存在关联人回避事宜。

迁安三元已经唐山市商务局出具的唐商外资字（2004）150号《关于迁安三元食品有限公司合同、章程的批复》批准，并已取得企业法人营业执照。

二、投资协议主体介绍

本投资项目合作对方：澳大利亚三元经贸有限公司为公司在澳大利亚设立的全资子公司，经国家对外贸易经济合作部外经贸合函〖2002〗424号文批准，公司于2002年8月13日在澳大利亚珀斯市以现汇投资设立澳大利亚三元经贸有限公司。该公司投资总额为10万美元，经营期限20年，经营范围为：乳制品及食品添加辅料等贸易。

三、迁安三元的基本情况

本次投资项目为设立迁安三元食品有限公司，迁安三元注册资本为363.2万美元，总投资额为605.33万美元。其中公司以人民币投资3750万元，占75％，全部利用募集资金投入；澳洲经贸将投资151.3325万美元，占25％。迁安三元住所：河北省迁安市迁安镇张庄北，经营范围：生产乳及乳制品，销售本公司产品。