北京三元食品股份有限公司

北京三元食品股份有限公司二零零五年第一次临时股东大会会议资料二零零五年一月二十一日召开北京北京三元食品股份有限公司2005年第一次临时股东大会会议议程第一项包宗业董事长宣布大会开幕并介绍到会人数及代表股份统计情况第二项董事会秘书李宁女士做《关于变更募集资金用途的提案》第三项董事会秘书李宁女士做《关于利用募集资金投资迁安三元食品有限公司的提案》第四项包宗业董事长做《关于公司董事变动的提案》第五项推选监票人第六项各股东代表对以上提案进行投票表决第七项休会二十分钟第八项董事会秘书李宁女士宣读股东大会决议第九项公司律师宣读法律意见书第十项股东自由提问第十一项宣布大会闭幕北京三元食品股份有限公司关于变更募集资金用途的提案一、变更募集资金投资项目的概述公司经中国证监会证监发行字【2003】92号文核准，于2003年8月29日首次向社会公众公开发行人民币普通股15000万股，发行价2.60元/股，并于2003年9月15日在上海证券交易所挂牌交易。

公司此次发行人民币普通股共募集资金3.7亿元（不含发行费用）。

经公司第二届董事会第九次会议研究决定，公司拟将100吨/日豆奶（豆酸奶）工程项目变更为与澳洲三元经贸有限公司合资建设液态奶工程项目。

原100吨/日豆奶（豆酸奶）工程项目计划利用募集资金6394万元，新项目计划总投资为5000万元。

公司按照合资比例将投资3750万元，全部利用募集资金，合资对方澳洲三元经贸有限公司投资1250万元，项目变更后剩余的2644万元募集资金暂不进行投资。

二、变更募集资金项目的原因100吨/日豆奶（豆酸奶）工程项目经公司第一届董事会第三次会议和2001年第二次临时股东大会审议批准，该项目总投资9164万元，计划利用募集资金6394万元，项目投资回收期（含建设期）6.1年。

该项目于2002年取得国家发展计划委员会批准，截至目前，该项目尚未实际投入。

此次变更募集资金项目原因在于：原100吨/日豆奶（豆酸奶）工程项目于2001年确定，计划从法国太阳豆公司以及瑞士布勒公司引进关键设备。

由于在3年当中，国内市场变化较快，经过公司的充分调研论证认为，国内豆奶（豆酸奶）市场尚处于认识阶段，豆奶（豆酸奶）作为保健型新型饮品，消费者从认识到接受尚需要一个漫长的培育过程，市场风险较大，从而造成项目的不可控投资风险加大。

为了维护公司及广大股东的利益，进一步降低投资风险，根据公司整体战略发展要求，公司将不再对该项目进行投资。

三、新项目的具体内容液态奶工程项目由公司与澳洲三元经贸有限公司合资成立的迁安三元食品有限公司实施完成，其中公司所占比例为75％，合资对方所占比例为25％，公司将按比例投入3750万元，全部利用募集资金投入。

该项目年处理鲜奶7.8万吨，其中液态奶6.5万吨，酸乳饮料1.3万吨。

项目总投资605.33万美元（折合人民币5000万元），其中固定资产投资4400万元，流动资金600万元。

根据唐山市工程咨询中心出具的可行性研究报告，项目投资回收期为 3.16年（含建设期），预计年均销售收入为34539.43万元，年均净利润为1724.91万元，投资利润率为46.77％。

由于唐山市工程咨询中心是根据我国年初乳品市场状况出具的可行性研究报告，但下半年乳品市场竞争加剧，公司根据市场发展及自身状况，对上述数据作出以下调整：项目投资回收期为5.62年（含建设期），预计年均销售收入为21281.33万元，年均净利润约为1026.78万元，内部收益率为15％。

四、新项目的市场前景和风险提示1、新项目的市场前景分析当前，国家对乳业在国民经济中的地位和作用给予高度重视，鼓励发展乳业以提高国民营养水平，增强国人体质。

唐山市也把加快乳制品行业的发展列入到“十五’计划和20l0年远景目标发展纲要中，并作为全市经济发展的重要产业之一。

而且，随着城乡人民消费水平的提高，人们逐渐把乳制品当作一种普通食品消费，消费群体不断扩大，人均消费量也在不断增加、消费市场前景看好。

公司的液态奶工程项目符合国家宏观经济政策和产业政策，符合迁安市农业生产布局及经济发展规划，对于调整产品结构、提高企业效益及增加就业机会等具有十分重要的意义，其经济效益和社会效益显著。

此次募集资金项目变更为液态奶工程项目，可以使公司利用自身的先进技术，依托当地和周边地区充足的奶源以及当地政策的支持，达到降低公司制造成本、扩大公司产品销售区域的目的，逐步向北京周边城市及华北、东北地区渗透，实现公司发展全国市场的战略部署，提高公司的经济效益。

2、新项目的风险与对策液态奶工程项目可能存在由于市场供应波动和原料奶价格涨落影响企业生产和经济效益的风险。

针对这种情况，公司将加强奶源基地的建设，保证本项目奶源的供应。

同时逐步扩大生产规模，降低可变成本，搞好市场分析，调整产品结构，以减少企业的经营风险。

五、新项目的审批情况新项目已取得河北省发展和改革委员会《关于北京三元食品股份有限公司与澳洲三元经贸有限公司合资建设液态奶工程项目可行性研究报告的批复》（冀发改外资【2004】990号）文件的批准。

六、本次变更募集资金用途提交公司股东大会审议的相关事宜。

公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更募集资金项目》的议案，独立董事朱武祥、高亮英、韩宇同意上述变更募集资金项目的方案，公司第二届监事会第五次会议也审议通过了《关于变更募集资金项目》的议案。

以上提案，请各位股东审议。

北京三元食品股份有限公司董事会 2005年1月21日北京三元食品股份有限公司关于利用募集资金投资迁安三元食品有限公司的提案一、投资项目概述经公司第一届董事会第十四次会议及第二届董事会第九次会议审议通过，同意公司利用募集资金3750万元与澳大利亚三元经贸有限公司（“澳洲经贸”）在唐山迁安市共同投资设立中外合资企业迁安三元食品有限公司（“迁安三元”）。

公司已与澳洲经贸在北京签署《迁安三元食品有限公司合资合同》（“合资合同”），双方确定迁安三元注册资本为363.2万美元（折合人民币3000万元），总投资额为605.33万美元（折合人民币5000万元，汇率按1：8.26），其中公司占75％，澳洲经贸占25％。

由于澳洲经贸为公司全资子公司，因此构成关联交易,不存在关联人回避事宜。

迁安三元已经唐山市商务局出具的唐商外资字（2004）150号《关于迁安三元食品有限公司合同、章程的批复》批准，并已取得企业法人营业执照。

二、投资协议主体介绍本投资项目合作对方：澳大利亚三元经贸有限公司为公司在澳大利亚设立的全资子公司，经国家对外贸易经济合作部外经贸合函〖2002〗424号文批准，公司于2002年8月13日在澳大利亚珀斯市以现汇投资设立澳大利亚三元经贸有限公司。

该公司投资总额为10万美元，经营期限20年，经营范围为：乳制品及食品添加辅料等贸易。

三、迁安三元的基本情况本次投资项目为设立迁安三元食品有限公司，迁安三元注册资本为363.2万美元，总投资额为605.33万美元。

其中公司以人民币投资3750万元，占75％，全部利用募集资金投入；澳洲经贸将投资151.3325万美元，占25％。

迁安三元住所：河北省迁安市迁安镇张庄北，经营范围：生产乳及乳制品，销售本公司产品。

四、合资合同的主要内容本合同已经唐山市商务局批准生效，并经唐山市工商行政管理局登记注册，迁安三元注册资本由双方按其出资比例在合资合同批准后6个月内到位，经营期限为20年，经一方提议，迁安三元董事会会议一致通过，可以在合资期满６个月前向原审批机构申请延长合资期限。

迁安三元为有限责任公司，该公司的责任以其全部资产为限，合同双方的责任以各自对注册资本的出资为限。

利润按双方对注册资本出资的比例由双方分享；风险和亏损按双方对注册资本出资的比例分担。

五、投资的目的和对公司的影响本次成立迁安三元，主要为了降低公司的制造成本，扩大三元产品的销售区域，向北京周边城市及华北、东北地区渗透，符合公司发展全国市场的战略部署。

该公司将选择销量增长最快、被广大消费者认同的超高温灭菌奶为主打产品，同时辅之以乳酸饮料等产品，以适应中小城镇居民的消费需求，从而为公司股东创造更好的投资回报。

以上提案，请各位股东审议。

北京三元食品股份有限公司董事会2005年1月21日北京三元食品股份有限公司关于公司董事变动的提案经2004年10月28日公司第二届董事会第七次会议审议通过，同意陈东先生辞去董事职务，并提名郑立明先生担任公司董事职务，（公司已于2004年10月30日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了本公告）。

经2004年12月17日公司第二届董事会第九次会议审议通过，同意赵及锋先生、郭维健先生及张英女士辞去公司董事职务，并提名钮立平先生、王京女士（公司已于2004年12月21日在《中国证券报》、及孙维辰先生担任公司董事职务，《上海证券报》刊登了本公告）。

以上提案，请各位股东审议。

北京三元食品股份有限公司董事会 2005年1月21附件：董事候选人简历郑立明先生： 1966年7月出生，研究生学历，统计师，中共党员，历任北京市农工商联合总公司组织部科长、副部长兼总公司团委书记，北京市农工商联合总公司南郊农场常务副书记、副场长、书记，北京三元集团有限责任公司党委常委、总经理助理、办公室主任；现任北京三元集团有限责任公司党委常委、总经理助理、北京三元食品股份有限公司党委书记。

钮立平先生： 1956年2月出生，研究生学历，经济师，中共党员，历任北京市南郊农场水产公司科长、副经理；南郊农场瀛海分场副场长；北京市红星蔬菜食品冷冻厂厂长，南郊农场副厂长兼南郊牛奶公司党委书记，北京三元石油有限公司董事、总经理职务；现任北京三元食品股份有限公司总经理。

王京女士：1971年4月出生，1992年6月参加工作，硕士研究生，经济师职称，中国人民大学及澳大利亚梅铎大学毕业。

历任北京旅行车股份有限公司证券部科员，北京市经济体制改革委员会综合处干部，北京控股有限公司融资部经理助理，北京控股有限公司融资部副经理，北京控股投资管理有限公司企管部经理；现任北京京泰投资管理中心副总经理。

孙维辰先生：1963年1月出生，澳门亚洲国际公开大学MBA硕士研究生毕业，高级会计师。

历任轻工业部财务价格司科员、副主任科员，北京市墨水厂财务部代经理，轻工业部经济调节司主任科员，中国轻工总会经济调节司主任科员，中国轻工集团公司财务部主任科员、股改办副主任，中轻物产股份有限公司办公室副主任、主任，北京控股有限公司派驻王府井百货股份有限公司财务总监；现任北京京泰投资管理中心总会计师职务。