证监会并购重组进展公示
上海证券交易所关于就《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》公开征求意见的通知
上海证券交易所关于就《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》公开征求意见
的通知
文章属性
•【公布机关】上海证券交易所
•【公布日期】2024.09.24
•【分类】征求意见稿
正文
关于就《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》公开征求意见的通知
上证公告〔2024〕29号
为落实《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，进一步优化重组审核程序，提高重组审核效率，活跃并购重组市场，上海证券交易所（以下简称本所）拟对《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关规定进行修订，形成了《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》（详见附件）。
现向社会公开征求意见，意见反馈截至2024年10月9日。
有关意见或建议可通过下列两种方式提出：一是登录本所官方网站
（），进入“规则”栏目下的“公开征求意见”专栏提出；二是以书面形式反馈至本所，通信地址：上海市浦东新区杨高南路388号上海证券交易所上市审核中心，邮政编码：200127。
特此通知。
附件：
1.上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）
2.《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》修订说明
上海证券交易所
2024年9月24日。
证监会关于并购重组的规定
证监会对于重大资产重组的相关规定•根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。
上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。
盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。
此项规定既针对资产也针对股权•审计报告关注事项−标的资产是否提供最近两年经审计的标的资产财务报告−审计机构是否具备证券期货从业资格−非标准审计报告：对于有保留意见的审计报告，关注保留事项所造成的影响是否已消除；对以带强调事项段的无保留意见的审计报告，关注强调事项可能给上市公司带来的影响•关注近两年经审计利润表、资产负债表对各项财务指标的说明及指标匹配情况•关注盈利预测报告−假设前提是否合理，是否难以实现；预测利润是否包括非经常性损益；对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据；−盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形，相关解释是否合理−盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中（收益法评估）的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符，相关解释是否合理•其他关注事项：−资产负债表与损益表相关项目及现金流量表之间的勾稽关系是否对应−标的资产涉及的产品交易是否存在公开市场且能够实现正常销售−标的资产涉及的产品或业务是否受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等，具有不确定性−会计政策与会计估计是否与上市公司一致；−该项资产或业务是否在同一管理层下运营两年以上；该项资产或业务注入上市公司后，上市公司是否能够对其进行有效管理−补偿措施是否合理可行 a. 是否已根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求签订了切实可行的补偿协议，补偿方式是否符合要求（现金补偿方式或股份补偿方式） b. 股份补偿协议是否包含了资产减值测试的相关内容，包括减值测试的具体方式是否可行，以及补偿金额计算是否准确等•根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定•需要注意注入资产是否会带来新的关联交易或潜在关联交易，还需特别关注注入资产中非业务配套设施及服务是否会带来新的关联交易，主要关注点：−上市公司内部是否就本次重组是否构成关联交易作出明确判断，履行相应程序并予以披露−重组报告书是否充分披露本次重组前后的关联交易变化情况−重组是否有利于上市公司增强经营独立性，减少和规范关联交易−重组方案是否严格限制因重组而新增可能损害上市公司独立性的持续性关联交易−对于重组完成后无法避免或可能新增的关联交易，是否采取切实有效措施加以规范，相关各方是否作出了明确具体的承诺或签订了完备的协议，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性−独立财务顾问和律师事务所是否已审慎核查本次重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见•注入资产的独立性是证监会审核要点之一•根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：……有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形•重组完成后上市公司是否做到人员、资产、财务方面独立•财务方面独立包括但不限于独立开设银行账户、独立纳税，以及独立做出财务决策•重组完成后上市公司负债比率是否过大（如超过70%），导致上市公司财务风险很高•重组完成后上市公司是否将承担重大担保或其他连带责任，导致上市公司财务风险明显偏高•重组完成后控股股东或关联方是否占用上市公司资金，或上市公司是否为控股股东或关联方提供担保•重组完成后上市公司与控股股东及其实际控制人之间是否存在同业竞争问题，如存在，是否已就同业竞争问题作出合理安排•交易完成后上市公司收入是否严重依赖于关联交易，关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否合理•相关申报文件的齐备性，涉及资产重组的行政许可申请文件关注内容：−上市公司与交易对方就重大资产重组事宜是否采取保密措施并提供保密制度说明，以及与所聘证券服务机构签署的保密协议和交易进程备忘录−是否出具上市公司二级市场股票交易自查报告−是否出具登记结算公司查询记录•相关交易行为的合法性−如果相关人员有股票买卖记录，根据其交易时间及数量判断是否属于内幕交易•上市公司重大资产重组中，关注为上市公司重大资产重组活动提供服务的审计机构、人员与评估机构、人员是否能够保持独立性，包括：−公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构是否存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形−是否由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务。
上市公司并购重组71个被否案例原因汇总(根据证监会官方信息整理)
上市公司并购重组71个被否案例原因汇总（根据证监会官方信息整理）根据证监会官方信息整理，以下是上市公司并购重组被否的71个案例的原因汇总：1.违反上市公司重组规则：一些上市公司的并购重组方案存在违反上市公司重组规则的情况，例如未按照规定程序进行审批、未及时履行信息披露等。
2.资金风险：上市公司的并购重组方案无法提供足够的资金支持，无法保障交易的顺利进行。
3.关联交易问题：并购重组方案涉及到关联交易，但未能提供合理的解释和依据，或者未能提供有效的交易价格确定机制和独立性评估。
4.盈利能力问题：并购重组方案涉及到的目标公司盈利能力较差，无法提供足够的投资回报。
5.管理层稳定性问题：并购重组方案涉及到的目标公司管理层稳定性不足，无法保障后续的经营发展。
6.公司治理问题：并购重组方案涉及到的公司治理结构不完善，可能存在潜在的违规和风险。
7.过于依赖财务工程：并购重组方案涉及到的财务工程过于复杂，无法保障交易的可行性和可持续性。
8.信息披露不完整或不准确：上市公司的并购重组方案在信息披露方面存在不完整或不准确的情况，无法满足投资者和监管机构的要求。
9.资产负债率较高：上市公司的并购重组方案涉及到的目标公司资产负债率较高，存在一定的债务风险。
10.相关法律法规不符合要求：上市公司的并购重组方案涉及到的相关法律法规不符合要求，无法通过监管机构的审查。
11.审核机构不达标：上市公司的并购重组方案的审核机构不符合要求，无法提供有效的审计和评估服务。
12.重组标的存在争议：上市公司的并购重组方案涉及到的重组标的存在争议，无法解决相关的法律和合规问题。
13.不符合行业政策要求：上市公司的并购重组方案不符合行业政策要求，无法获得有关部门的批准和支持。
14.市场变化：上市公司的并购重组方案在市场条件发生变化时无法满足监管机构的要求。
综上所述，上市公司并购重组被否案例的原因包括违反上市公司重组规则、资金风险、关联交易问题、盈利能力问题、管理层稳定性问题、公司治理问题、过于依赖财务工程、信息披露不完整或不准确、资产负债率较高、相关法律法规不符合要求、审核机构不达标、重组标的存在争议、不符合行业政策要求以及市场变化等多个方面。
证监会公示并购重组审核流程进度
从今年10月15日开始，依法对上市公司并购重组行政许可审核流程和审核进度进行公示。
证监会将每周公布一次《上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表》。
昨日公布的进度表显示，目前有61单并购重组项目正在接受证监会审核。
并购重组行政许可的公示内容包含三个方面：审核工作流程、在审项目基本信息和审核进度。
据介绍，2012年2月，证监会取消了“持股50%以上股东自由增持、持股30%以上股东每年不超过2%的股份自由增持、第一大股东取得上市公司向其发行的新股、继承”等四项要约收购豁免事项的行政许可；8月，又上报国务院申请取消上市公司回购股份行政许可。
证监会并购重组审核流程是怎样的？
证监会并购重组审核流程是怎样的？(一)受理，依法受理上市公司并购重组行政许可申请文件，并按程序转上市公司监管部。
(二)初审。
并购重组审核实行双人审核制度，审核人员从法律和财务两个角度对申报材料进行审阅，撰写预审报告。
(三)反馈专题会，自受理材料至反馈意见发出期间为静默期，审核人员不接受申请人来访等其他任何形式的沟通交流。
热门城市：隆化县律师莱西市律师莱芜律师台湾律师新泰市律师内江律师随州律师德清县律师榆林律师每一家在中国大陆上市的企，如果要进行并购重组等其他重大变动，都是需要将所有的申请材料递交给中国证监会审核的，那么在现行的证监会政策中，▲证监会并购重组审核流程是怎样的呢？下面就请大家观看以下内容。
▲证监会并购重组审核流程▲(一)受理中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》(证监会令第66号)和《上市公司收购管理办法》(证监会令第77号)、《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第73号)等规则的要求，依法受理上市公司并购重组行政许可申请文件，并按程序转上市公司监管部。
上市公司监管部对申请材料进行形式审查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求;认为申请材料形式要件齐备，符合受理条件的，按程序通知受理部门作出受理决定;申请人未在规定时间内提交补正材料，或提交的补正材料不齐备或不符合法定形式的，按程序通知受理部门作出不予受理决定。
▲(二)初审上市公司并购重组行政许可申请受理后，上市公司监管部并购监管处室根据申请项目具体情况、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。
并购重组审核实行双人审核制度，审核人员从法律和财务两个角度对申报材料进行审阅，撰写预审报告。
▲(三)反馈专题会反馈专题会主要讨论初审中关注的主要问题、拟反馈意见及其他需要会议讨论的事项，通过集体决策方式确定反馈意见及其他审核意见。
反馈专题会后，审核人员根据会议讨论结果修改反馈意见，履行内部签批程序后将反馈意见按程序转受理部门告知、送达申请人。
证监会审批并购重组的流程及其需要的日期是什么-
证监会审批并购重组的流程及其需要的日期是什么?1、提出反馈意见，即要求上市公司及其中介机构回答审核中发现的问题2、回复反馈意见(30天内回复)3、再次反馈——再次回复(如果还有问题的话继续问) (以上时间合计一般2个月到6个月不等，问题越多时间越久，这期间不停牌)。
一般来讲每个程序是20个工作日。
热门城市：高邑县律师无极县律师岳阳律师鸡冠区律师平山县律师常德律师恒山区律师元氏县律师郴州律师一个公司的发展有时会遇到一定的发展瓶颈或者生产经营遇到困难，此时为了搞活企业，就需要进行并购重组，但是许多企业并不知道▲证监会审批并购重组的流程还有审批需要的日期，因此让许多企业感到很茫然，今天小编就为大家讲解一下证监会审批并购重组的流程及其需要的日期。
▲一、证监会审批并购重组需要的日期根据2013年10月8日起实施的上市公司并购重组审核分道制，我会将重大资产重组申请(含发行股份购买资产、重大资产购买出售、合并分立)划分为豁免/快速、正常、审慎三条审核通道，分道制信息于受理后在"审核类型"一栏公示。
收购报告书审核和要约收购义务豁免行政许可项目，以及10月8日前受理的重大资产重组申请不适用分道制。
接收申请及审核进度，包括：接收、补正、受理、反馈、反馈回复、并购重组委会议和审结7个主要环节，公示每个环节的具体日期。
其中，受理环节包括了受理、申请人申请撤回申报材料、不予受理等情形;审结环节包括了核准、不予核准、终止审查等情形。
具体情形在备注中予以说明。
备注，包括：申请撤回、不予受理、申请人落实补正意见中、申请人落实反馈意见中、申请人落实并购重组委审核意见中、征求相关部委意见中、有关方面涉嫌违法立案稽查暂停审核、行政处罚终止审查、消除影响恢复审核、实地核查、举报核查、申请人申请延期回复反馈意见、申请人申请撤回申报材料、财务资料更新过程中、不予核准、终止审查等。
一般来讲每个程序是20个工作日。
▲二、受理重组申请材料后的一般程序为：1、提出反馈意见，即要求上市公司及其中介机构回答审核中发现的问题2、回复反馈意见(30天内回复)3、再次反馈——再次回复(如果还有问题的话继续问) (以上时间合计一般2个月到6个月不等，问题越多时间越久，这期间不停牌)。
中国证券监督管理委员会关于发布《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》的通知
中国证券监督管理委员会关于发布《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》的通知文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2006.07.25•【文号】证监发[2006]83号•【施行日期】2006.07.25•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】证券正文*注：本篇法规已被《中国证券监督管理委员会公告(2009)8号－－关于废止部分证券期货规章的决定(第八批)》（发布日期：2009年4月10日实施日期：2009年4月10日）废止中国证券监督管理委员会关于发布《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》的通知(证监发[2006]83号)为了保证上市公司并购重组监管工作的公开、公平和公正，提高并购重组监管工作的质量和透明度，根据上市公司并购重组的相关规定，中国证券监督管理委员会设立上市公司并购重组审核委员会，并制定了《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》，现予发布，自发布之日起施行。
二○○六年七月二十五日中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程第一章总则第一条为了保证上市公司并购重组监管工作的公开、公平和公正，提高并购重组监管工作的质量和透明度，根据上市公司并购重组的相关规定，制定本规程。
第二条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）设立上市公司并购重组审核委员会（以下简称重组委），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，对根据有关规定应提交其审议的并购重组事项进行审核或提供咨询意见。
申请人对中国证监会上市部对其并购重组事项所作决定存在异议的，可以申请将其并购重组事项提交重组委审议。
第三条重组委通过重组委工作会议履行职责，以投票方式对上市公司的并购重组申请进行表决，提出审核意见。
第四条中国证监会负责对重组委事务的日常管理以及对重组委委员的考核和监督。
中国证监会关于就《上市公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）》公开征求意见的通知
中国证监会关于就《上市公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）》公开征求意见的通知文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2023.02.01•【分类】征求意见稿正文中国证监会关于就《上市公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）》公开征求意见的通知为深入贯彻党中央、国务院关于全面实行股票发行注册制的决策部署，在总结实践经验的基础上，我会起草了《上市公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。
公众可通过以下途径和方式提出反馈意见：1.登录中华人民共和国司法部?中国政府法制信息网（网址：、），进入首页主菜单的“立法意见征集”栏目提出意见。
2.登录中国证监会网站（网址：），进入首页右侧点击“征求意见”栏目提出意见。
3.电子邮件：ssb＠。
4.通信地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会上市公司监管部，邮政编码：100033。
意见反馈截止时间为2023年2月16日。
中国证监会2023年2月1日附件1上市公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的标准，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。
上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。
上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册的证券发行申请所披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。
证监会：IPO、并购重组、再融资等四项行政许可事项审核工作流程(汇总版)
证监会：IPO、并购重组、再融资等四项行政许可事项审核工作流程（汇总版）中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、反馈会、见面会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。
对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。
一、基本审核流程图二、首发申请审核主要环节简介（一）受理和预先披露中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号，以下简称《行政许可程序规定》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。
发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露，并将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。
主板中小板申请企业需同时送国家发改委征求意见。
（二）反馈会相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。
反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。
反馈会按照申请文件受理顺序安排。
反馈会由综合处组织并负责记录，参会人员有相关监管处室审核人员和处室负责人等。
反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。
反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。
保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。
综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。
审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。
发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程(2017修正)
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程(2017修正)【法规类别】证券综合规定境内上市上市公司【发文字号】中国证券监督管理委员会公告[2017]16号【修改依据】中国证券监督管理委员会关于修改《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》的决定(2018)【发布部门】中国证券监督管理委员会【发布日期】2017.12.07【实施日期】2017.12.07【时效性】已被修改【效力级别】部门规范性文件中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程（2007年7月17日证监发[2007]94号公布，根据2011年12月28日《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》第一次修订，根据2014年4月20日《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》第二次修订，根据2017年12月7日《中国证监会关于修改、废止＜证券公司次级债管理规定＞等十三部规范性文件的决定》修正）第一章总则第一条为在上市公司并购重组审核工作中贯彻公开、公平、公正的原则，提高并购重组审核工作的质量和透明度，根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》以及上市公司并购重组的相关规定，制定本规程。
第二条中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)上市公司并购重组审核委员会(以下简称并购重组委)审核下列并购重组事项的，适用本规程：(一)根据中国证监会的相关规定构成重组上市的；(二)上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；(三)上市公司实施合并、分立的；(四)中国证监会规定的其他情形。
第三条并购重组委依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，对并购重组申请人的申请文件和中国证监会的初审报告进行审核。
并购重组委依照本规程规定的程序履行职责。
第四条中国证监会根据并购重组委审核意见，依照法定条件和法定程序对并购重组申请作出予以核准或者不予核准的决定。
证监会对上市公司并购重组审核最新进度2014.7.18
不适用
2014-6-30
西南证券股份有 刘勇 限公司 刘俊峰
无
无
北京市环球律师事务所
张宇 大华会计师事务所 刘劲容 中天运会计师事务所 陆曙光 大华会计师事务所 宋彦妍 立安达会计师事务所 叶国俊 有限责任公司 上海上会会计师事务 朴杨 所有限公司 何云霞 立信会计师事务所 （特殊普通合伙）
李秉心 中和资产评估有限公 安海风 张媛媛 司 牛东政 杨敏 沃克森（北京）国际 黄运荣 钟彦 资产评估有限公司 邓士丹 周益平 上海东洲资产评估有 邹洪 刘勇 限公司 鲁杰钢 周阿春 中联资产评估集团有 蒋敏 徐夏南 限公司 孙培军 赵广庆 巢序 中和资产评估有限公 吴应强 沈佳云 司 李卫健 陈黎 北京中企华资产评估 张齐虹 施丹华 有限公司 胡齐 吴成航 北京中企华资产评估 胡奇 包平荣 有限责任公司 张齐虹
赛为智能
300044
赛为智能
发行股份 购买资产
审慎审核
2014-3-17
2014-3-20
2014-3-26
2014-4-25
2014-5-27
有关方面涉嫌 国信证券股份有 林斌彦 违法稽查立 限公司 徐新正 案，暂停审核
无
无
北京市中伦律师事务所
大华会计师事务所 （特殊普通合伙）
22
科冕木业
002354
东方日升
发行股份 购买资产
正常审核
不适用
不适用
2013-11-7
2013-11-22
不适用
无
无
北京市康达律师事务所
江华 康晓阳 李一帆
张晓义 何年丰 上海东洲资产评估有 江丽华 程端世 限公司 方明 封秋红 呙华文 银信资产评估有限公 杨建平 刘涛 司 张萍
证监会公告[2010]31 号——《关于填报〈上市公司并购重组财务顾问专业意见附表〉的规定》
![证监会公告[2010]31 号——《关于填报〈上市公司并购重组财务顾问专业意见附表〉的规定》](https://img.taocdn.com/s3/m/c4a455d076eeaeaad1f33059.png)
中国证券监督管理委员会公告〔2010〕31 号现公布《关于填报〈上市公司并购重组财务顾问专业意见附表〉的规定》，自2011年1月1日起施行。
中国证券监督管理委员会二○一○年十一月十八日关于填报《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》的规定为进一步推进并购重组的市场化进程，明确上市公司并购重组财务顾问业务尽职调查的关注要点，提高财务顾问专业意见的质量，引导财务顾问勤勉尽责，充分发挥其在并购重组中的作用，提高并购重组的效率和质量，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第54号，以下简称《财务顾问办法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号，以下简称《重组办法》）、《上市公司收购管理办法》（证监会令第56号，以下简称《收购办法》）等相关规定，制定本规定。
一、财务顾问根据《财务顾问办法》、《重组办法》、《收购办法》等规定，对相关并购重组申请事项出具专业意见的，应当填报相应的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》（以下简称《专业意见附表》），并将《专业意见附表》作为财务顾问专业意见的附件一并上报。
二、财务顾问需要在审慎核查的基础上针对《专业意见附表》中所述问题回答“是”或“否”；如未能对相关问题进行核查、无法发表核查意见或存在需要说明事项的，应当在备注中加以说明；如有未尽事项需要予以说明的，可以加项说明；如有特别事项需要予以说明的，可以另附书面文件说明。
三、《专业意见附表》规定的关注要点是对财务顾问从事相关并购重组业务的最低要求，财务顾问应当结合个案的实际情况，全面做好尽职调查工作，充分分析和揭示风险。
四、财务顾问及其财务顾问主办人未按规定填报《专业意见附表》，或者申报文件制作质量低下的，中国证监会依据《财务顾问办法》、《重组办法》、《收购办法》等规定对其采取监管措施；财务顾问及其财务顾问主办人所填报的《专业意见附表》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正并依据《证券法》第二百二十三条的规定予以处罚。
中国证监会行政处罚决定书廖国沛
2017年12月行政处罚案例汇总●内幕信息中国证监会行政处罚决定书〔2017〕99号（应燕红） (3)中国证监会行政处罚决定书〔2017〕106号（张艺林） (6)中国证监会行政处罚决定书〔2017〕104号（吉林信托、高福波） (8)北京监管局行政处罚决定书〔2017〕10号（曾祥颖） (13)黑龙江监管局行政处罚决定书(曹良继) (16)浙江监管局行政处罚决定书〔2017〕8号（胡鸣一） (19)浙江监管局行政处罚决定书〔2017〕9号（胡建东） (21)山东监管局行政处罚决定书〔2017〕4号（林安） (23)陕西监管局行政处罚决定书（林竹兰） (26)新疆监管局行政处罚决定书〔2017〕5号（刘小萍） (28)深圳监管局行政处罚决定书〔2017〕6号（池勤波） (31)●信息披露违规中国证监会行政处罚决定书〔2017〕97号（佳电股份、赵明、梁喜华等23名责任人员） (34)中国证监会行政处罚决定书〔2017〕102号（雅百特、陆永、顾彤莉等21名责任人员）41 中国证监会行政处罚决定书〔2017〕103号（任子行、景晓军） (49)江苏监管局行政处罚决定书〔2017〕5号（华宏医药、盛龙才、况清娟） (53)广东监管局行政处罚决定书〔2017〕14号（广东超华科技股份有限公司、梁健锋、王旭东） (56)深圳监管局行政处罚决定书〔2017〕7号（海龙精密、张陈松娜等四人） (58)●操纵市场中国证监会行政处罚决定书〔2017〕98号（廖国沛） (61)中国证监会行政处罚决定书〔2017〕96号（吴峻乐） (67)中国证监会行政处罚决定书〔2017〕100号（易所试、中泰证券、章源等8名责任人员） (70)●短线交易湖南监管局行政处罚决定书[2017]2号（郭庆） (76)●证券从业人员违规炒股中国证监会行政处罚决定书〔2017〕109号（陆茜） (78)中国证监会行政处罚决定书〔2017〕108号（蒋政） (80)山西证监局行政处罚决定书[2017]05号（李大伟） (82)上海监管局行政处罚决定书沪〔2017〕5号（杨康华） (84)●中介机构违法违规中国证监会行政处罚决定书〔2017〕101号（信永中和会计师事务所、郭晋龙、夏斌）86●私募机构违规经营青岛监管局行政处罚决定书〔2017〕2号（中城银信、张佩宏、申巧玲） (95)●超比例持股未披露广东监管局行政处罚决定书〔2017〕15号（广东新价值、钱文彦、卢冬妮） (99)深圳监管局行政处罚决定书〔2017〕8号（上海荣利、何学忠、张莉） (102)●内幕交易中国证监会行政处罚决定书〔2017〕99号（应燕红）当事人：应燕红，女，1976年12月出生，住址：浙江省宁波市海曙区。
中国证券监督管理委员会并购重组委2017年第32次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会并购重组委2017年第32次会议审
核结果公告
【法规类别】证券监督管理机构与市场监管
【发布部门】中国证券监督管理委员会
【发布日期】2017.06.21
【实施日期】2017.06.21
【时效性】现行有效
【效力级别】XE0303
中国证券监督管理委员会并购重组委2017年第32次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2017年第32次会议于2017年6月21日上午召开。
现将会议审核结果公告如下：
一、审核结果
山西焦化股份有限公司（发行股份购买资产）未获通过
厦门红相电力设备股份有
1 / 1。
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2012-4-27
2012-5-22
2012-7-10
9
盛屯矿业
600711
盛屯矿业
发行股份 购买资产
国海证券 股份公司 中原证券 股份有限 公司 申银万国 证券股份 有限公司 海通证券 股份有限 公司 中投证券 有限公司
张军 马涛
无
无
国浩（上 海）律师 事务所 北京市富 盟律师事 务所 湖北黄鹤 律师事务 所 国浩（上 海）律师 事务所 北京国枫 凯文律师 事务所
审核进度 签字评 估师
刘兴旺 郝艳 张潆心 殷守梅 刘杰 连自若 刘黎清 邓跃进 孙鹏程 谭森光 卢云 邵元清 李新刚 何宜华 樊晓忠 陈迈群 张佑民 黄琼 石永刚 刘朝晖 周良 王彦令 赵和 汪仁华 胡铁力 孙业林 杨黎鸣 何俊 石少波
独立财 务顾问 主办人
吕晓峰 郭瑛英 李磊 彭鹏 王瑜 刘斌
财务 顾问
成志东 李月华 刘东林 杨洋
2011-5-20
2011-6-16
2012-6-8
4
中航精机
002013
中航精机
发行股份 购买资产
国泰君安 证券股份 有限公司
徐慧璇 彭凯
无
无
嘉源律师 事务所
贺伟平 赵博嘉
中瑞岳华会计 师事务所
吕艳东 曹保桂 北京中同华资产 徐兴宾 评估有限公司 贾瑞东 管伯渊 詹寿土等 中威正信（北 京）资产评估有 限责任公司 北京经纬资产评 估有限责任公司 新疆宏昌矿业权 评估咨询有限责 任公司 中和资产评估有 限公司 中联资产评估集 团有限公司
山东汇德会计 师事务所有限 公司
孙涌 卢雷
2012-6-28
2012-7-26
第 2 页，共 14 页
上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表 （截至2012年10月12日）
中介机构情况 序 上市公司 股票代 申请人 号 简称 码 申请项 目 独立财 务顾问
中信建投 证券股份 有限公司 中银国际 证券有限 责任公司 国信证券 股份有限 公司
王双印 常伟 田野
2012-7-16
2012-8-2
23
*ST丹化
000498
*ST丹化
发行股份 购买资产 发行股份 购买资产
王飞鸣 罗飞 陈新军 石坡
无
无
彭晋 姜翼飞 吕崇华 沈海强 赵琰 杨科 王薇
唐庆斌 陈峰 罗玉成 叶胜平 孙莉 王晓波 何峰 魏倩婷
2012-7-17
2012-8-2
2012-9-12
冯道祥 何俊 苏诚 巩春霞
2012-3-19
2012-3-31
2012-9-26
无
无
2012-4-6
2012-5-4
第 1 页，共 14 页
上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表 （截至2012年10月12日）
中介机构情况 序 上市公司 股票代 申请人 号 简称 码 申请项 目 独立财 务顾问 独立财 务顾问 主办人 财务 顾问 财务 顾问 主办 人 律师事 签字律 会计师事务 签字会 资产评估机 务所 师 所 计师 构
2012-7-6
2012-7-27
20
南岭民爆
002096
南岭民爆
无
无
2012-7-9
2012-8-2
2012-9-12
21
ST宝利来
0000ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ8
ST宝利来
无
无
2012-7-16
2012-8-6
2012-9-26
22
科学城
000975
科学城
发行股份 购买资产
郭斌 黄立甫
无
无
江华 王萌
中喜会计师事 务所有限责任 公司 北京中证天通 会计师事务所 有限公司 信永中和会计 师事务所有限 责任公司 利安达会计师 事务所有限公 司 中瑞岳华会计 师事务所
2012-6-15
2012-7-13
11
武汉控股
600168
武汉控股
无
无
2012-6-19
2012-7-18
12
均胜电子
600699
均胜电子
无
无
2012-6-20
2012-7-18
13
宁波建工
601789
宁波建工
无
无
2012-6-28
2012-7-18
2012-9-26
14
威远生化
600803
威远生化
600735
新华锦
发行股份 购买资产
齐鲁证券 有限公司
钱伟 刘建增
无
无
北京市天 元律师事 务所
周世君 贺秋平 肖泽红
山东天恒信有 限责任会计师 事务所
赵军 鞠录波 徐建来
青岛天和资产评 估有限责任公司
2012-7-4
2012-7-26
2012-9-20
19
永泰能源
600157
永泰能源
重大资产 重组 发行股份 购买资产 发行股份 购买资产
财务 顾问 主办 人
律师事 签字律 会计师事务 签字会 资产评估机 务所 师 所 计师 构
德勤华永会计 师事务所有限 公司 北京兴华会计 师事务所有限 责任公司 大华会计师事 务所有限公司 陆京泽 刘宽 闫凌阳 胡毅 叶民 王书阁 毛志文
受理日期 反馈日期
并购重 组委会 议日期
审结日期
16
京能热电
600578
秦桂森 梁立新
中证天通会计 师事务所 北京兴华会计 师事务所有限 责任公司 众环海华会计 师事务所有限 公司 中瑞岳华会计 师事务所 大信会计师事 务所
李朝晖 张春雨
叶生平 赵洵 李昌义 任国广 郭殿卿 李涛 田嫦娥 张维军 高文忠 刘长春 刘昊宇 蔡萍 王捷 贾永跃 王旭光 洪雪飞 刘灵恩 王彦令 宋广信 董立高
中京民信（北 京）资产评估有 限公司 北京卓信大华资 产评估有限公司 北京中鑫众和矿 业权评估咨询有 限公司 北京中财金润土 地和房地产评估 有限公司 山河资产评估有 限责任公司 亚太联华资产评 估有限公司 河南亚太联华资 产评估有限公司 中京民信（北 京）资产评估有 限公司 中企华资产评估 有限公司 卓信大华资产评 估有限公司 北京京都中新资 产评估有限公司 河北中冀不动产 评估有限责任公 司 中联资产评估集 团有限公司 山东正源和信资 产评估有限公司
审核进度 签字评 估师 受理日期 反馈日期 并购重 组委会 议日期 审结日期
8
ST宝龙
600988
ST宝龙
发行股份 购买资产
西南证券 股份有限 公司
孔令瑞 陈国潮
无
无
北京市嘉 源律师事 务所
孙涛 晏国哲
中审亚太会计 师事务所有限 公司 大信会计师事 务所有限公司
陈吉先 冯淑香 刘抗琴 刘经进
牛炳胜 田嫦娥 吕玉田 赵留辉 赵洪文 索晓虎 吕红星 徐建永
中介机构情况 序 上市公司 股票代 申请人 号 简称 码 申请项 目 独立财 务顾问
中信证券 股份有限 公司
审核进度 签字评 估师
朱喜初 高举 赵佳理 陈燕 高举 刘燕坤 王占峰 毛勇 丰廷隆 李晓冰 王峰 席保民 赵澎 解彦平
独立财 务顾问 主办人
王治鉴 林嘉伟
财务 顾问
财务 顾问 主办 人
无
律师事 签字律 会计师事务 签字会 资产评估机 务所 师 所 计师 构
24
万马电缆
002276
万马电缆
无
无
2012-8-2
2012-8-23
2012-9-20
25
*ST华科
600532
*ST华科
发行股份 购买资产
潘晓文 耿彦博
无
无
中联资产评估集 团有限公司
邹洪 高杰
2012-8-14
2012-8-23
2012-9-20
第 3 页，共 14 页
上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表 （截至2012年10月12日）
2011-7-18
2011-8-31
2012-9-14
5
天山纺织
000813
天山纺织
发行股份 购买资产
宏源证券 股份有限 公司
洪涛 黄欣
无
无
新疆天阳 律师事务 所
李大明 秦明
五洲松德联合 会计师事务所
宋岩 胡斌
赵继平 孙建 李岩 刘靖 邵发忠 崔艳秋
2011-7-29
2011-10-14
6
金利科技
002464
发行股份 购买资产
国信证券 股份有限 公司
陈伟 杨济云
无
无
北京国枫 凯文律师 事务所
冯翠玺 王培斯 李梦
中喜会计师事 务所有限责任 公司
2012-6-28
2012-7-26
15
普洛股份
000739
普洛股份
发行股份 购买资产
西南证券 股份有限 公司
李阳 葛晓云
无
无
北京市康 达律师事 务所
江华 魏小江 苗丁 李洪涛
安信证券 平安证券 有限责任 公司 长城证券 有限责任 公司 国都证券 有限责任 公司 国信证券 股份有限 公司 华林证券 有限责任 公司 海通证券 股份有限 公司
张宜霖 高宏宇 陈瑜 申志远 夏泉贵 黄玲雨
无
无
锦天城律 师事务所 湖南启元 律师事务 所 北京市康 达律师事 务所 北京市康 达律师事 务所 北京市金 杜律师事 务所 浙江天册 律师事务 所 北京市天 元律师事 务所
上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表 （截至2012年10月12日）
中介机构情况 序 上市公司 股票代 申请人 号 简称 码 申请项 目 独立财 务顾问