公司法讲座

临时会议：代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设
监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应召开临时会议

特殊表决事项：修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、
分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东 通过。
董 事 会

构成：成员一般为三人至十三人 ；国有公司董事会成员中应当有公司职工代表
公 司 法 讲 座
《公司法》讲座提纲

公司法总则 有限责任公司

一、公司法总则
颁布和实施：
1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务会员会第五
次会议通过，修订的新公司法于2005年10月27日由中国人民共
和国主席令第42号予以公布，2006年1月1日起施行。 修订后的新公司法共13章219条。
设置：董事会设董事长一人，可以设副董事长，其产生办法由公司章程规定。
董事任期：由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可
以连任。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的
规定，履行董事职务。


职权：第47条共十一项职权 董事会会议
召集和主持：由董事长——副董事长——由半数以上董事共同推举一名董事召集
和主持。 议事方式和表决程序：除本法有规定的外，由公司章程规定。应当对所议事项的 决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决， 实行一人一票。

经 理
设立：有限责任公司可以设经理，
由董事会决定聘任或者解聘。 经理对董事会负责，可以列席董事会议。
职权：第50条共八项职权
公司的登记
【设立登记】设立公司，应依法向公司登记机关申请设
立登记。符合规定条件的，依法登记为有限责任公司或股 份有限公司。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公 司登记前依法办理批准手续。
【营业执照】依法设立的公司，由公司登记机关发给营
业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应载明公司的名称、住所、注册资本、实收 资本、经营范围、法定代表人姓名等； 公司营业执照记载的事项发生变更的，应依法办理变更登 记，换发营业执照。
二、有限责任公司
公司法人治理结构
股东会
董事会 经 理
监事会
股 东 会


构成：全体股东组成。股东会是公司的权力机构 职权：第38条共十一项职权
股东会议
会议召集和主持：首次股东会由出资最多的股东召集和主持。定期和临时
股东会，由董事会召集，董事长主持

定期会议：应当依照公司章程的规定按时召开
公司担保
公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司 章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司 章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有 限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经 股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的 股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会 议的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司的分类

公司股东的责任形式
股份转让方式 公司信用基础
无限责任公司、两合公司、 股份两合公司 有限责任公司、股份有限公司

封闭式公司 开放式公司 人合公司（国内无） 资合公司（股份有限公司） 人合兼资合公司 （有限责任公司）



公司之间的组织关系： 母（本）公司与子公司、分公司 公司的国籍 ：本国公司、外国公司和跨国公司
调整对象：
依据《公司法》在中国境内设立的有限责任公司和股份有 限公司。（公司类型法定原则）
公司的概念
按照新公司法的规定，公司是指由股东出 资设立的，股东以其全部认缴的出资额或者 所认缴的股份为限对公司承担责任，公司以 其名下的全部财产对公司的债务独立承担责 任的企业法人。
股东责任的有限性： 《公司法》第3条第2款规定，“有限责任 公司的股东以认缴的出资额为限对公司承担 责任；股份有限公司的股东以认购的股份为 限对公司承担责任。
二、有限责任公司
设立
【设立条件】
（一）股东符合法定人数（50个以下）；
（二）股东出资达到法定资本最低限额；
（三）股东共同制定公司章程；
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组 织机构； （五）有公司住所。
【公司资本】
1、注册资本：有限公司的注册资本为在公司登记机关 登记的全体股东认缴的出资额。 2、出资形式：货币（不低于30％）、实物、知识产权、 土地使用权等 3、公司资本的三原则 资本确定原则。中国实行法定资本制度。资本确定 是指在章程中要载明，工商登记时要办理登记手续。 资本维持原则。不得有股东抽逃出资等行为，并在 公司有盈利时要提取法定公积金，以确保公司资本 充实 。 资本不变原则。公司资本虽然可以增资或减资，但 该变动要经过特别决议。 4、验资：股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机 构验资并出具证明。
公司可以修改公司章程，改变经营范围，但应依法办理变更 登记。
【法定代表人】依据公司章程的规定，由董事长、执行董
事或总经理担任，并依法登记。法定代表人变更，应依法办 理变更登记。 法定代表人的法律地位：对外代表公司，他以公司名义对外 实施的行为，就是公司行为，该行为的法律后果由公司承担。
转投资
公司可以向其他企业投资；但是，除法 律另有规定外，不得成为对所投资企业的债 务承担连带责任的出资人。 即：公司作为投资主体，以公司法人财 产作为对另一个企业的出资，必须以责任有 限、互不连带为原则，只能以投资额为限对 所投资企业承担责任，因此，公司不得通过 投资成为合伙企业的普通合伙人。
监 事 会

构成：有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或规模较小的，可设一
至二名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表（比例不得低 于三分之一）
【公司名称】



有限责任公司需在公司名称中标明“有限责任公司或有限公 司”字样；股份有限公司标明“股份有限公司或股份公司” 字样。 命名规则：行政区划＋商号＋行业＋公司性质 例如：成都艾尔普气体产品有限公司
【公司住所】以其主要办事机构所在地为住所。 【经营范围】公司的经营范围由章程规定，并依法登记。