财务尽职调查培训课件
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财务尽职调查培训
财务尽职调查培训
目录
• 财务尽职调查概述 • 财务报告分析 • 财务比率与指标分析 • 财务尽职调查实务 • 财务尽职调查案例分析
01
财务尽职调查概述
定义与目的
定义
财务尽职调查是指对目标公司的财务 状况、经营业绩、内部控制等方面进 行全面、细致的调查和审核，以评估 其财务健康状况和潜在风险。
目的
分析所有者权益，了解企业的股东结构和股权分布情况 。
利润表分析
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总结词：利润表是反映企业一定时期内经营成果的财务报 表，通过分析利润表，可以了解企业的盈利能力、经营效 率和收益质量。
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详细描述
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分析营业收入和营业成本，了解企业的主营业务收入和成 本情况。
分析融资活动现金流，了解企业的债务和权益融资情况 。
详细描述
分析投资活动现金流，了解企业的投资和筹资活动现金 流入和流出情况。
分析现金及现金等价物净增加额，了解企业的现金储备 和偿债能力。
财务报表附注分析
• 总结词：财务报表附注是对财务报表中列示的重要信息的补充 说明和详细披露，通过分析财务报表附注，可以更深入地了解 企业的财务状况、经营成果和现金流情况。
详细描述
通过运营能力分析，可以了解企 业的资产使用效率和管理水平， 从而判断企业的盈利潜力和风险 水平。
盈利能力分析
总结词
盈利能力分析是评估企业在一定时期内赚取利润的能力，包括毛利率、净利率和 资产收益率等指标。
详细描述
盈利能力分析可以帮助投资者了解企业的盈利能力和盈利质量，从而判断企业的 投资价值和潜在风险。
发展能力分析
总结词
发展能力分析是评估企业未来发展的潜力和趋势，包括营业 收入增长率、净利润增长率和资本支出比率等指标。
目录
• 财务尽职调查概述 • 财务报告分析 • 财务比率与指标分析 • 财务尽职调查实务 • 财务尽职调查案例分析
01
财务尽职调查概述
定义与目的
定义
财务尽职调查是指对目标公司的财务 状况、经营业绩、内部控制等方面进 行全面、细致的调查和审核，以评估 其财务健康状况和潜在风险。
目的
分析所有者权益，了解企业的股东结构和股权分布情况 。
利润表分析
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总结词：利润表是反映企业一定时期内经营成果的财务报 表，通过分析利润表，可以了解企业的盈利能力、经营效 率和收益质量。
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详细描述
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分析营业收入和营业成本，了解企业的主营业务收入和成 本情况。
分析融资活动现金流，了解企业的债务和权益融资情况 。
详细描述
分析投资活动现金流，了解企业的投资和筹资活动现金 流入和流出情况。
分析现金及现金等价物净增加额，了解企业的现金储备 和偿债能力。
财务报表附注分析
• 总结词：财务报表附注是对财务报表中列示的重要信息的补充 说明和详细披露，通过分析财务报表附注，可以更深入地了解 企业的财务状况、经营成果和现金流情况。
详细描述
通过运营能力分析，可以了解企 业的资产使用效率和管理水平， 从而判断企业的盈利潜力和风险 水平。
盈利能力分析
总结词
盈利能力分析是评估企业在一定时期内赚取利润的能力，包括毛利率、净利率和 资产收益率等指标。
详细描述
盈利能力分析可以帮助投资者了解企业的盈利能力和盈利质量，从而判断企业的 投资价值和潜在风险。
发展能力分析
总结词
发展能力分析是评估企业未来发展的潜力和趋势，包括营业 收入增长率、净利润增长率和资本支出比率等指标。
财务尽职调查培训20150130-1
相关人员访谈 有目的、有技巧的与管理层、财务和业务人员访谈，深入了解 目标对象的商业模式及行业发展前景 与审计机构、律师等中介机构充分沟通
财务尽职调查的原则与方法
二、财务尽职调查的方法（续）
高度重视尽职调查工作 指派有相关的经验、工作勤勉的人员负责财务尽职调查 就管理层对重大事项作出的解释或声明，有意识地通过其他信息予 以验证 除关注会计信息各构成要素之间的匹配外，还要关注会计信息与非 会计信息之间的匹配，如销售收入与产能、产量与生产周期、销售 量与生产量和库存、设计产能和历年产量、人均工资与同行业人均 工资等 如目标对象回应含糊不清、无正当理由只愿意提供证照、合同、税 单等复印件或电子版本、不能及时提供各项日常财务和人事资料、 限制访谈对象、接触信息系统、访谈的内容与提供的财务和业务资 料不能相互印证等情况，需要评估是否继续尽职调查 小组内部沟通 尽职调查小组成员之间进行及时、有效沟通、共享信息、资料和线索
深入了解目标主体业务 了解目标主体的产品、业务及行业情况，以便对其真实情况做出合理判 断
全面分析
对各种渠道取得资料和数据进行企业财务指标分析、同行业比较指标分 析，发现异常及重大问题 企业实地调查 查看目标主体厂房、土地、设备、存货等实物资产、了解生产情况
财务尽职调查的原则与方法
二、财务尽职调查的方法（续）
四、会计报表—现金流量表
• •
历年现金流量情况及主要因素分析
特别关注经营净现金流 经营净现金流能否满足利息支付
•
结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存 在主要的经营资金来源？对经营净现金流的贡献如何形成 原因
财务尽职调查的范围与内容
五、表外项目
财务尽职调查-第一次培训
投资活动现金流
反映企业通过投资活动产生的现金流 量，包括购买或出售固定资产、无形 资产等。
财务预测与预算
财务预测
根据历史数据和市场环境，预测 企业未来的财务状况和经营成果。
预算编制
根据企业战略目标和业务计划， 制定详细的财务预算，包括收入 预算、成本预算、费用预算等。
预算执行与控制
在预算执行过程中，对实际财务 数据进行监控和分析，及时调整
降低企业面临的风险。
风险管理需要依靠内部控制来 实施，内部控制的缺陷可能导
致企业面临重大风险。
内部控制与风险管理相互融合 ，共同为企业目标的实现提供
保障。
企业应不断完善内部控制体系 ，提高风险管理水平，以应对
不断变化的内外部环境。
05
尽职调查案例分析
案例一：某公司的财务尽职调查
调查目的
评估某公司的财务状况、经营业绩和潜在风险。
以流动负债。
资产负债率
衡量企业长期偿债能力，计算 公式为负债总额除以资产总额
。
净利润率
衡量企业盈利能力，计算公式 为净利润除以营业收入。
现金流分析
经营活动现金流
融资活动现金流
反映企业通过经营活动产生的现金流 量，是企业现金的主要来源。
反映企业通过融资活动产生的现金流 量，包括借款和还款、发行或回购股 票等。
全球化趋势
随着全球化的加速，跨境财务尽职调查的需求将不断增加，需要提 高国际合作和沟通能力。
数据安全和隐私保护
在财务尽职调查过程中，需要保护客户的数据安全和隐私，防止信 息泄露和滥用。
持续学习和技能更新
随着技术和准则的不断更新，需要持续学习和更新技能，以适应未来 财务尽职调查的需求。
财务尽职调查-第一次培训
资产负债表与利润表的联系指标： 权益净利率=净利润÷净资产（即股东权益） 在小型项目实际操作中，使用分母使用“注册资本”可能更
为靠谱，反映公司投入资本金的投入产出效率。
培训ppt
10
主要财务指标-2
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 该指标意在分析公司产品利润情况，同时可与同类
公司进行横向比较查看合理性，亦公司历年自身 进行比较查看产品发展生命期。
水电业：资产负债率60%，净利率20%
商贸业：资产负债率60.52%，毛利率19%；其中 应收账款周转率（上限723，下限17）
餐饮旅游业：资产负债率34%，毛利率49%
培训ppt
12
存货、固定资产质量-1
存货与固定资产是大部分公司拥有的，占资产比重较大的资产，判断 这两类资产的质量，将在我们后面讲到的判断公司现金流情况后，对 资产质量的又一大保证。
财务尽职调查 ——第一期培训
培训ppt
四川金兴和投资有限公司
1
财务尽职调查
如何看懂财务报表 发现财务问题，判断资产质量 财务尽职调查实操及注意事项
培训ppt
2
原则
基于商业模式，看待财务相关信息； 基于行业状况，看待财务相关信息； 基于风险意识，看待财务相关信息。
培训ppt
3
第一部分——如何看懂财务报表
存货周转率=计算期天数÷存货周转率（次数）= 计算期天数÷（销售成本÷存货余额）
该指标意在分析公司存货质量，同毛利率，可用于 行业及自身比较。同时，存货周转率结合应收账 款质量，可综合分析公司的现金流情况，从而为 还款或投资款款项来源提供保障。
培训ppt
11
分行业看待财务指标
房地产业：资产负债率64%，净利率38%
为靠谱，反映公司投入资本金的投入产出效率。
培训ppt
10
主要财务指标-2
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 该指标意在分析公司产品利润情况，同时可与同类
公司进行横向比较查看合理性，亦公司历年自身 进行比较查看产品发展生命期。
水电业：资产负债率60%，净利率20%
商贸业：资产负债率60.52%，毛利率19%；其中 应收账款周转率（上限723，下限17）
餐饮旅游业：资产负债率34%，毛利率49%
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12
存货、固定资产质量-1
存货与固定资产是大部分公司拥有的，占资产比重较大的资产，判断 这两类资产的质量，将在我们后面讲到的判断公司现金流情况后，对 资产质量的又一大保证。
财务尽职调查 ——第一期培训
培训ppt
四川金兴和投资有限公司
1
财务尽职调查
如何看懂财务报表 发现财务问题，判断资产质量 财务尽职调查实操及注意事项
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2
原则
基于商业模式，看待财务相关信息； 基于行业状况，看待财务相关信息； 基于风险意识，看待财务相关信息。
培训ppt
3
第一部分——如何看懂财务报表
存货周转率=计算期天数÷存货周转率（次数）= 计算期天数÷（销售成本÷存货余额）
该指标意在分析公司存货质量，同毛利率，可用于 行业及自身比较。同时，存货周转率结合应收账 款质量，可综合分析公司的现金流情况，从而为 还款或投资款款项来源提供保障。
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分行业看待财务指标
房地产业：资产负债率64%，净利率38%
财务尽职调查培训(ppt 118页)
包括对外
7
一、5 财务尽职调查概述 — 基本原则
➢ 独立性原则 ➢ 谨慎性原则 ➢ 全面性原则 ➢ 重要性原则
8
一、6 财务尽职调查概述 — 基本范围
➢ 策略概览 ➢ 业务概览 ➢ 会计及信息系统 ➢ 销售 ➢ 采购与供应 ➢ 资产管理 ➢ 风险管理 ➢ 财务前景资料 ➢ 税务
9
一、7 财务尽职调查概述 — 基本方法
事项13目录 Nhomakorabea二、收购中的财务尽职调查
1、执行尽职调查的位置 2、了解收购方的需求 3、被收购方有可能的反收购应对 4、工作范围 5、主要内容 6、撰写报告 7、工作方式上的注意事项
14
二、1 收购中的财务尽职调查 – 执行的位置
• 尽职调查在投资项目立项后实施； • 尽职调查是设计投资方案、整合方案的基础； • 尽职调查为投资项目决策作支持。
（1）事实调查
A. 过程包括： ➢ 访谈 ➢ 实地观察 ➢ 获取证据
B. 有可能遇到的情况： ➢ 超出会计师能力范围 ➢ 回应含糊不清 ➢ 不完整或不正确的资料 ➢ 数据过多 ➢ 缺乏协作
10
一、7 财务尽职调查概述 — 基本方法(续）
（2）分析 ➢ 财务指标分析 ➢ 计量分析 ➢ 合理性分析
11
4
一、2 财务尽职调查概述 — 目的
➢ 目的：通过并购过程中的尽职调查，对目标公司进行谨慎的调查和审计，使 委托方了解可能面临的各种风险。
① 预期经营风险与财务风险 ② 预计收构/兼并成本 ③ 作为投资决策的重要依据 ④ 可以指明审计、评估方向与审计、评估重点
5
一、3 财务尽职调查概述 — 种类
调查目标公司的治理结构、管理机制及自成立以来的重大变化，并汇报发现的 潜在重大风险(如有)。
7
一、5 财务尽职调查概述 — 基本原则
➢ 独立性原则 ➢ 谨慎性原则 ➢ 全面性原则 ➢ 重要性原则
8
一、6 财务尽职调查概述 — 基本范围
➢ 策略概览 ➢ 业务概览 ➢ 会计及信息系统 ➢ 销售 ➢ 采购与供应 ➢ 资产管理 ➢ 风险管理 ➢ 财务前景资料 ➢ 税务
9
一、7 财务尽职调查概述 — 基本方法
事项13目录 Nhomakorabea二、收购中的财务尽职调查
1、执行尽职调查的位置 2、了解收购方的需求 3、被收购方有可能的反收购应对 4、工作范围 5、主要内容 6、撰写报告 7、工作方式上的注意事项
14
二、1 收购中的财务尽职调查 – 执行的位置
• 尽职调查在投资项目立项后实施； • 尽职调查是设计投资方案、整合方案的基础； • 尽职调查为投资项目决策作支持。
（1）事实调查
A. 过程包括： ➢ 访谈 ➢ 实地观察 ➢ 获取证据
B. 有可能遇到的情况： ➢ 超出会计师能力范围 ➢ 回应含糊不清 ➢ 不完整或不正确的资料 ➢ 数据过多 ➢ 缺乏协作
10
一、7 财务尽职调查概述 — 基本方法(续）
（2）分析 ➢ 财务指标分析 ➢ 计量分析 ➢ 合理性分析
11
4
一、2 财务尽职调查概述 — 目的
➢ 目的：通过并购过程中的尽职调查，对目标公司进行谨慎的调查和审计，使 委托方了解可能面临的各种风险。
① 预期经营风险与财务风险 ② 预计收构/兼并成本 ③ 作为投资决策的重要依据 ④ 可以指明审计、评估方向与审计、评估重点
5
一、3 财务尽职调查概述 — 种类
调查目标公司的治理结构、管理机制及自成立以来的重大变化，并汇报发现的 潜在重大风险(如有)。
《财务尽职调查实务及案例分析》课件讲义
需求。
➢ 财务尽职调查是企业价值评估操作中必不可少的一个重要环节。
1.2
为什么要进行尽职调查？--期望效果？
II. 尽调的期望效果：
① 理清目标企业股权结构，确定评价主体，明确收购/兼并的范围，
在谈判与并购协议中尽可能规避风险；
② 通过组织结构、控制环境、管理制度、财务制度建设的调查与
评价，预期经营风险与财务风险；
① 能充分揭示财务风险或危机；
② 分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景；
③ 了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，是投资
及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础；
④ 判断投资是否符合战略目标及投资原则。
1.3
什么时候进行尽职调查？
➢ 尽职调查进行的位置
① 尽职调查在投资项目立项后实施；
III. 第三：尽职调查是客户自愿的，其结果只对委托方负责。
➢ 尽职调查：是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后（一般是签订
Term Sheet），经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的
事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。
➢ 财务尽职调查：即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的
2.7.6
财务尽调的内容－损益表（1）
损益表（1）
➢ 销售收入及成本；
1.
2.
3.
4.
5.
6.
近3～10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势；
近3～10年产品结构变化趋势；
企业大客户的变化及销售收入集中度；
关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响；
成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析；
2.4
➢ 财务尽职调查是企业价值评估操作中必不可少的一个重要环节。
1.2
为什么要进行尽职调查？--期望效果？
II. 尽调的期望效果：
① 理清目标企业股权结构，确定评价主体，明确收购/兼并的范围，
在谈判与并购协议中尽可能规避风险；
② 通过组织结构、控制环境、管理制度、财务制度建设的调查与
评价，预期经营风险与财务风险；
① 能充分揭示财务风险或危机；
② 分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景；
③ 了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，是投资
及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础；
④ 判断投资是否符合战略目标及投资原则。
1.3
什么时候进行尽职调查？
➢ 尽职调查进行的位置
① 尽职调查在投资项目立项后实施；
III. 第三：尽职调查是客户自愿的，其结果只对委托方负责。
➢ 尽职调查：是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后（一般是签订
Term Sheet），经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的
事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。
➢ 财务尽职调查：即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的
2.7.6
财务尽调的内容－损益表（1）
损益表（1）
➢ 销售收入及成本；
1.
2.
3.
4.
5.
6.
近3～10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势；
近3～10年产品结构变化趋势；
企业大客户的变化及销售收入集中度；
关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响；
成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析；
2.4
财务尽职调查PPT课件
16
第16页/共66页
尽职调查的目的
3、为投资方案设计做准备
目标企业自身通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资方则没有。 因而，投资方有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。 一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关 风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资方可以决定在何种条件下继续 进行投资活动。
项目组负责人
报告
项目组
项目负责合伙人
复
报
核
告
中介机构财务尽调人员
会计师事务所财务尽调小组
计划阶段
调查阶段
报告阶段
职责分工
会计师事务所项 审核财务尽调计划 具体业务指导 目负责合伙人
审核批准报告
投资方项目组负 提出财务调查需求， 协调与被调查单 按时得到完整的
责人
全面计划控制
位的关系
财务调查报告
会计师事务所财 编制财务调查计划 实施调查计划 务尽调人员
28
第28页/共66页
财务尽职调查与报表审计的联系
财务尽调往往是报表审计的前置条件 当财务尽调后未发现目标企业存在影响投资方决策的 致命缺陷时，投资方与目标企业会进一步探讨双方的 合作事宜，这时，根据双方的意愿或有关法律法规的 要求，往往会进行财务报表审计和资产评估工作，为 下一步交易的作价提供依据。
撰写/修改报告
23
第23页/共66页
财务尽职调查基本方法
审 阅 通过审阅财务报表及查阅其他法律、财务、业务资料，发现关 键及重大财务因素
分 析 性 程 序 对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。如趋势分 析、结构分析等
访 谈 与企业内部各层级、各职能人员，以及其他专业人员的充分沟 通
第16页/共66页
尽职调查的目的
3、为投资方案设计做准备
目标企业自身通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资方则没有。 因而，投资方有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。 一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关 风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资方可以决定在何种条件下继续 进行投资活动。
项目组负责人
报告
项目组
项目负责合伙人
复
报
核
告
中介机构财务尽调人员
会计师事务所财务尽调小组
计划阶段
调查阶段
报告阶段
职责分工
会计师事务所项 审核财务尽调计划 具体业务指导 目负责合伙人
审核批准报告
投资方项目组负 提出财务调查需求， 协调与被调查单 按时得到完整的
责人
全面计划控制
位的关系
财务调查报告
会计师事务所财 编制财务调查计划 实施调查计划 务尽调人员
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第28页/共66页
财务尽职调查与报表审计的联系
财务尽调往往是报表审计的前置条件 当财务尽调后未发现目标企业存在影响投资方决策的 致命缺陷时，投资方与目标企业会进一步探讨双方的 合作事宜，这时，根据双方的意愿或有关法律法规的 要求，往往会进行财务报表审计和资产评估工作，为 下一步交易的作价提供依据。
撰写/修改报告
23
第23页/共66页
财务尽职调查基本方法
审 阅 通过审阅财务报表及查阅其他法律、财务、业务资料，发现关 键及重大财务因素
分 析 性 程 序 对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。如趋势分 析、结构分析等
访 谈 与企业内部各层级、各职能人员，以及其他专业人员的充分沟 通
财务尽职调查 ppt课件
现状： 一般仅限于企业内部情况的调
查；对外部影响的调查一般依靠 行业研究资料及经营、法律调查 提供资料。
25
财务尽职调查与审计的区别
财务尽职调查
审计
实施阶段 交易之前对企业的深入了解
视角
在历史的分析上对未来的预测， 关注企业经营的实质，偏重于合理性
目的 评价风险和机会
入主企业以后的法定权利
审计立足于现在看过去，关注数 据的“真实”、“公允”，偏重 于合规性
13
尽职调查的启示
不要轻易相信奇迹
除非有确凿中证据，否则我们不信： 超越常识的盈利能力 惊人的成长性 远高于同行的财务指标 趋势的突然改变
关注现金流
有真实现金流支持的收入 经营性现金流 自由现金流
14
尽职调查的启示（续）
关注硬的的财务数据
通过工资表来判断企业的人才竞争优势 通过水电费、运营单判断企业的生产、销售能力 通过银行借款判断企业的诚信度和财务弹性 通过供应商帐期判断企业的行业竞争力 通过纳税判断企业的盈利能力
重要性原则 （提示：与审计的差别）
— 针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。
22
项目组财务专业 人员的双重管理
职责分工
指挥
项目组负责人
报告
项目组
——— 财务尽职调查的独立性
部门主管
复
报
核
告
项目组财务专业人员
财务专业人员部门所属部门
财务专业人员 所属部门主管 项目组负责人
财务专业人员
计划阶段
立项 加入项目组 拟订计划 实地调查
撰写报告 内部复核 提交汇报 归档管理
参观企业和业务流程 提出尽职调查资料清单或问题清单（IRL示例） 企业针对清单提供资料，并解答问题 提出补充资料清单，并提供资料和解答 与中高层管理人员和关键部门人员进行访谈 咨询重要客户、律师、会计师、贷款银行 咨询行业内专家和政策部门的人员
查；对外部影响的调查一般依靠 行业研究资料及经营、法律调查 提供资料。
25
财务尽职调查与审计的区别
财务尽职调查
审计
实施阶段 交易之前对企业的深入了解
视角
在历史的分析上对未来的预测， 关注企业经营的实质，偏重于合理性
目的 评价风险和机会
入主企业以后的法定权利
审计立足于现在看过去，关注数 据的“真实”、“公允”，偏重 于合规性
13
尽职调查的启示
不要轻易相信奇迹
除非有确凿中证据，否则我们不信： 超越常识的盈利能力 惊人的成长性 远高于同行的财务指标 趋势的突然改变
关注现金流
有真实现金流支持的收入 经营性现金流 自由现金流
14
尽职调查的启示（续）
关注硬的的财务数据
通过工资表来判断企业的人才竞争优势 通过水电费、运营单判断企业的生产、销售能力 通过银行借款判断企业的诚信度和财务弹性 通过供应商帐期判断企业的行业竞争力 通过纳税判断企业的盈利能力
重要性原则 （提示：与审计的差别）
— 针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。
22
项目组财务专业 人员的双重管理
职责分工
指挥
项目组负责人
报告
项目组
——— 财务尽职调查的独立性
部门主管
复
报
核
告
项目组财务专业人员
财务专业人员部门所属部门
财务专业人员 所属部门主管 项目组负责人
财务专业人员
计划阶段
立项 加入项目组 拟订计划 实地调查
撰写报告 内部复核 提交汇报 归档管理
参观企业和业务流程 提出尽职调查资料清单或问题清单（IRL示例） 企业针对清单提供资料，并解答问题 提出补充资料清单，并提供资料和解答 与中高层管理人员和关键部门人员进行访谈 咨询重要客户、律师、会计师、贷款银行 咨询行业内专家和政策部门的人员
财务尽职调查培训课件
22
盈利质量分析—案例三
23
损益表的关键分析
盈利质量分析 ( Quality of earnings ) 损益表主要科目分析
−收入分析
−成本分析 −营业费用分析 −人工成本分析
24
损益表分析—收入
针对收入我们通常会那些工作?
- 收入的确认；
- 有重点的实质性测试：对收入的真实性从各种可能的角度进行验证；
Collectibility is reasonably assured
实质重于形式
26
损益表分析—收入
收入的确认 – 我们的工作
与收入确认相关的主要问题? ‐收付实现制； ‐账外收入； ‐向渠道压货（代销 or 买断）； ‐退货
获取并查阅合同等原始凭证，关注是否存在限制性或附加条款
，如无条件退货，回购协议、售后租回等；
或有负债和表外资本承诺进行量化分析
‐ 现金流及营运资本分析：分析目标公司日常经营所需现金流， 并通过对资产承诺、或有负债和资本支出的分析，了解目标公 司近期至中期的现金需求
6
财务尽职调查的方式 (1/3)
目标提供的资料
历史财务及业务数据、 未来财务预测、 投资计划等
访谈
公司战略、竞争优势、 公司历史和未来发展 战略等
Adjusted Байду номын сангаасBITDA % of adjusyed sales II. Normalization adjustments: N1. ....... N2. ....... Normalised EBITDA % of normalised sales III. Other consideration a. ...... b. ......
盈利质量分析—案例三
23
损益表的关键分析
盈利质量分析 ( Quality of earnings ) 损益表主要科目分析
−收入分析
−成本分析 −营业费用分析 −人工成本分析
24
损益表分析—收入
针对收入我们通常会那些工作?
- 收入的确认；
- 有重点的实质性测试：对收入的真实性从各种可能的角度进行验证；
Collectibility is reasonably assured
实质重于形式
26
损益表分析—收入
收入的确认 – 我们的工作
与收入确认相关的主要问题? ‐收付实现制； ‐账外收入； ‐向渠道压货（代销 or 买断）； ‐退货
获取并查阅合同等原始凭证，关注是否存在限制性或附加条款
，如无条件退货，回购协议、售后租回等；
或有负债和表外资本承诺进行量化分析
‐ 现金流及营运资本分析：分析目标公司日常经营所需现金流， 并通过对资产承诺、或有负债和资本支出的分析，了解目标公 司近期至中期的现金需求
6
财务尽职调查的方式 (1/3)
目标提供的资料
历史财务及业务数据、 未来财务预测、 投资计划等
访谈
公司战略、竞争优势、 公司历史和未来发展 战略等
Adjusted Байду номын сангаасBITDA % of adjusyed sales II. Normalization adjustments: N1. ....... N2. ....... Normalised EBITDA % of normalised sales III. Other consideration a. ...... b. ......
尽职调查深度解析（财务篇含精美PPT）
尽职调查深度解析（财务篇含精美PPT）来源：梧桐树下,转自洞见资本1概述尽职调查概念1、概念尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。
财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。
2、种类尽职调查的种类包括四类：■法律尽职调查■财务尽职调查■业务尽职调查■·其他尽职调查尽职调查的目的尽职调查就是要搞清楚：1、他是谁？即交易对手实际控制人的底细和管理团队2、他在做什么？即产品或服务的类别和市场竞争力3、他做得如何？即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较4、别人如何看？包括银行同业和竞争对手的态度5、我们如何做？在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易。
简言之，即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务数据、同业态度的调查，提供我们的做法。
尽职调查框架财务顾问尽职调查的关注要点1、业务（1）行业/企业的业务模型、盈利模式（2）标的企业的竞争优势（3）协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险【Tips】•在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查；•不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略。
2、财务（1）历史数据的真实性、可靠性（2）预测财务数据偏于保守？偏于乐观？预测的依据是什么？（3）是否有表外负债？（4）内控制度的健全性（审计师的内控审计报告）（5）税务问题（除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题）【Tips】在做财务尽职调查时，需与审计师充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系。
3、法律（1）公司自身的法律情况：重大诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等（2）交易所涉及的法律问题：股权结构（类别股权安排，优先股东、期权等问题）、行业监管规定、交易涉及的其他监管规则等。
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– 财务 – 税务 – 法律 – 商业 – 运营 – 人力资源
• 调整最终估值和定价 • 与卖方就主要商业条 款进行谈判 • 与主要利益相关者进 行沟通 • 确定最终的交易架构 • 确定最终的投资协议
• 投后管理 • 确保实现购并目 的及预期回报
• 初步筛选
• 接触目标公司
。。。。。。
4
尽职调查的主要内容
14
受限 闲置固定资产、资本支出 计划等 主要资产的可回收性
关注点
资本承诺和或有负债
或有负债的相关条款 诉讼或行政处罚 员工费用和税务负债 产品售后服务费用的计提 表外融资
法律问题
股东结构 卖方处置资产的审批权限 消费者关系 税务的合规性
Agenda
Agenda 1. 财务尽职调查概述
3.3 现金流量分析
17
利润表的基本结构
几个重要的利润概念： 毛利: 销售收入-销售成本-销售税金及附加 营业利润（不包括投资销售费用-活动）: 毛利-销 售费用管理费用-财务费用 利润总额：主营业务利润+其他业务利润+投资净 收益+营业外收支净额 净利润：利润总额-所得税
18
案例二
形成尽职调查结论，撰写尽调报告
10
Agenda
Agenda 1. 财务尽职调查概述
2. 财务尽职调查关注的要点 3. 财务尽职调查中的关键分析
3.1 盈利质量分析
3.2 资产负债表分析（营运资金和净负债分析）
3.3 现金流量分析
11
企业财务质量初判
企业所处的发展阶段、所处的行业 是否经过外部审计、审计师的资质、审计报告意见 是否是第一次融资、之前是否经历过尽职调查 外部资料的支持度
行业情况
市场规模 行业增长 竞争结构及方式 行业利润 主要竞争者情况 监管法规 …… 行业是否有投资 吸引力
目标企业
主要产品 市场地位和商业 前景 财务状况 营销和销售 客户结构 核心竞争力 R&D 法律合规性 相关利益者关系 ……
管理团队
Founder 核心团队 梯队建设 人才培养和储备 ……
退出
2
什么是尽职调查
尽职调查主要是对获得的目标公司信息进行分析，决定 是否值得继续进行并购交易。尽职调查的结果将对估值 、定价、谈判和交易后产生重大影响
3
尽职调查在投资流程中的位置
交易策划 寻找投资机会
交易执行
收获交易价值
• 确定投资原则 • 市场调研 • 寻找投资机会 • 识别潜在并购目 标
• 尽职调查
19
19
对利润质量的关键分析
盈利质量分析 ( Quality of earnings ) 损益表主要科目分析 ‐ 收入的分析 ‐ 成本的分析 ‐ 营业费用分析 ‐ 人工成本分析
20
什么是盈利质量分析
Quality of earnings Rmb in thousands Reported sales I. Accounting adjustments: A1. ...... Adjusted sales II. Normalization adjustments: N1. ....... Normalised sales Reported EBITDA 1. Accounting adjustments: A1. ...... A2. ...... Adjusted EBITDA % of adjusyed sales II. Normalization adjustments: N1. ....... N2. ....... Normalised EBITDA % of normalised sales III. Other consideration a. ...... b. ......
2. 财务尽职调查关注的要点 3. 财务尽职调查中的关键分析
3.1 盈利质量分析
3.2 资产负债表分析（营运资金和净负债分析）
3.3 现金流量分析
15
案例一
16
Agenda
Agenda 1. 财务尽职调查概述
2. 财务尽职调查关注的要点 3. 财务尽职调查中的关键分析
3.1 盈利质量分析
3.2 资产负债表分析（营运资金和净负债分析）
如何进行有效的财务尽职调查 Financial due diligence
April 2013
2013/4/3
1
Agenda
Agenda 1. 财务尽职调查概述
2. 财务尽职调查关注的要点 3. 财务尽职调查中的关键分析
3.1 盈利质量分析
3.2 资产负债表分析（营运资金和净负债分析）
3.3 现金流量分析
- 收入的分析性复核; - 关联方交易；
。。。。。。。。。
25
损益表分析—收入
收入的确认 – 概念
IAS Concepts
商品所有权上的主要风险/报酬转移给了买方 Significant risks/rewards of ownership transferred to buyer 不再保留与所有权相关的管理权，没有对已售商 品继续实施控制 No continuing involvement nor control associated with ownership 收入的金额可以可靠地计量 Amount of revenue can be measured reliably 相关的经济利益能够流入企业 Probable that economic benefits from the transaction will flow to the enterprise 相关的已发生或即将发生的成本能够可靠地计量 Costs incurred or stage of completion can be measured reliably
US GAAP Concepts
Persuasive evidence of an arrangement exists Delivery has occurred or services have been rendered Seller’s price to the buyer is fixed or determinable Collectibility is reasonably assured
审计报告、评估报告、 诉讼裁决等
实地考察
投资环境，企业规模、 企业文化设备情况、 营业网点的运营情况等
典型的尽职调 查方式
公开信息
市场数据、行业分析、 监管政策、年报等
利益相关方调查
主要供应商、客户、合作 伙伴背景调查、主要利益 相关方的访谈等
专业机构及专家意见
法律尽职调查、 行业专家咨询等
7
财务尽职调查方式 (2/3)
实质重于形式
26
损益表分析—收入
收入的确认 – 我们的工作
与收入确认相关的主要问题?
‐收付实现制；
‐账外收入； ‐向渠道压货（代销 or 买断）；
采购与付款 循环、生产 循环
预付账款、存货、应付票据、 营业成本、管 应付账款、应付职工薪酬、 理费用、营业 外收入、营业 在建工程、固定资产、无形 外支出 资产；其他应付款
原始报表与申报报 表差异比较表中的 相关事项
筹资与投资 循环
交易性金融资产、可供出售 的金融资产、长期股权投资、 财务费用、投 短期借款、一年内到期的长 资收益 期借款、应付债券等
22
Forward looking !!!
盈利质量分析—案例三
23
损益表的关键分析nings )
损益表主要科目分析
− 收入分析
− 成本分析
− 营业费用分析 − 人工成本分析
24
损益表分析—收入
针对收入我们通常会那些工作?
- 收入的确认；
- 有重点的实质性测试：对收入的真实性从各种可能的角度进行验证；
退出的途径 退出时间
5
什么是财务尽职调查
财务尽职调查主要包括：
‐ 收益质量分析：通过调整目标公司的报告收益，通过识别非经 常性事项及一次性事项，调整非正常经营活动产生的收益，将 其调整至可持续水平，
‐ 资产质量分析：识别与重大资产估值相关的事项，包括识别资
产是否存在减值问题、分析闲置或未充分使用的资产、以及对 或有负债和表外资本承诺进行量化分析
FY08
xxx,xxx
FY09
xxx,xxx
FY10
xxx,xxx
21
盈利质量分析中的主要调整项目
会计调整 Accounting adjustments ‐ 不正确的会计处理 (e.g. cash basis, insufficient provision) ‐ 时间性差异/截止性问题 Timing difference / cut-off ‐ 会计政策变更 (e.g. inconsistency between years) ‐ 会计差错 正常化调整 Normalisation adjustments ‐ Non-recurring items ‐ Normalisation items ‐ Stand-alone adjustments ‐ Pro-forma adjustments 其他考虑事项 Other consideration
投资和融资收到/支出的现 金
9
财务尽职调查流程
立项，成立工作小组 根据对了解目标公司的初步了解，拟定尽调计划
提交资料清单，辅导目标公司按照资料清单提供资料
整理/汇总资料，提出进一步资料和问题需求
实地调查，管理层和各部门关键人员访谈，实施必要的实质性测试
与目标就尽职调查的结果进行沟通
管理层风格、财务总监及财务团队的背景
财务系统和内控的可靠性
• 调整最终估值和定价 • 与卖方就主要商业条 款进行谈判 • 与主要利益相关者进 行沟通 • 确定最终的交易架构 • 确定最终的投资协议
• 投后管理 • 确保实现购并目 的及预期回报
• 初步筛选
• 接触目标公司
。。。。。。
4
尽职调查的主要内容
14
受限 闲置固定资产、资本支出 计划等 主要资产的可回收性
关注点
资本承诺和或有负债
或有负债的相关条款 诉讼或行政处罚 员工费用和税务负债 产品售后服务费用的计提 表外融资
法律问题
股东结构 卖方处置资产的审批权限 消费者关系 税务的合规性
Agenda
Agenda 1. 财务尽职调查概述
3.3 现金流量分析
17
利润表的基本结构
几个重要的利润概念： 毛利: 销售收入-销售成本-销售税金及附加 营业利润（不包括投资销售费用-活动）: 毛利-销 售费用管理费用-财务费用 利润总额：主营业务利润+其他业务利润+投资净 收益+营业外收支净额 净利润：利润总额-所得税
18
案例二
形成尽职调查结论，撰写尽调报告
10
Agenda
Agenda 1. 财务尽职调查概述
2. 财务尽职调查关注的要点 3. 财务尽职调查中的关键分析
3.1 盈利质量分析
3.2 资产负债表分析（营运资金和净负债分析）
3.3 现金流量分析
11
企业财务质量初判
企业所处的发展阶段、所处的行业 是否经过外部审计、审计师的资质、审计报告意见 是否是第一次融资、之前是否经历过尽职调查 外部资料的支持度
行业情况
市场规模 行业增长 竞争结构及方式 行业利润 主要竞争者情况 监管法规 …… 行业是否有投资 吸引力
目标企业
主要产品 市场地位和商业 前景 财务状况 营销和销售 客户结构 核心竞争力 R&D 法律合规性 相关利益者关系 ……
管理团队
Founder 核心团队 梯队建设 人才培养和储备 ……
退出
2
什么是尽职调查
尽职调查主要是对获得的目标公司信息进行分析，决定 是否值得继续进行并购交易。尽职调查的结果将对估值 、定价、谈判和交易后产生重大影响
3
尽职调查在投资流程中的位置
交易策划 寻找投资机会
交易执行
收获交易价值
• 确定投资原则 • 市场调研 • 寻找投资机会 • 识别潜在并购目 标
• 尽职调查
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19
对利润质量的关键分析
盈利质量分析 ( Quality of earnings ) 损益表主要科目分析 ‐ 收入的分析 ‐ 成本的分析 ‐ 营业费用分析 ‐ 人工成本分析
20
什么是盈利质量分析
Quality of earnings Rmb in thousands Reported sales I. Accounting adjustments: A1. ...... Adjusted sales II. Normalization adjustments: N1. ....... Normalised sales Reported EBITDA 1. Accounting adjustments: A1. ...... A2. ...... Adjusted EBITDA % of adjusyed sales II. Normalization adjustments: N1. ....... N2. ....... Normalised EBITDA % of normalised sales III. Other consideration a. ...... b. ......
2. 财务尽职调查关注的要点 3. 财务尽职调查中的关键分析
3.1 盈利质量分析
3.2 资产负债表分析（营运资金和净负债分析）
3.3 现金流量分析
15
案例一
16
Agenda
Agenda 1. 财务尽职调查概述
2. 财务尽职调查关注的要点 3. 财务尽职调查中的关键分析
3.1 盈利质量分析
3.2 资产负债表分析（营运资金和净负债分析）
如何进行有效的财务尽职调查 Financial due diligence
April 2013
2013/4/3
1
Agenda
Agenda 1. 财务尽职调查概述
2. 财务尽职调查关注的要点 3. 财务尽职调查中的关键分析
3.1 盈利质量分析
3.2 资产负债表分析（营运资金和净负债分析）
3.3 现金流量分析
- 收入的分析性复核; - 关联方交易；
。。。。。。。。。
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损益表分析—收入
收入的确认 – 概念
IAS Concepts
商品所有权上的主要风险/报酬转移给了买方 Significant risks/rewards of ownership transferred to buyer 不再保留与所有权相关的管理权，没有对已售商 品继续实施控制 No continuing involvement nor control associated with ownership 收入的金额可以可靠地计量 Amount of revenue can be measured reliably 相关的经济利益能够流入企业 Probable that economic benefits from the transaction will flow to the enterprise 相关的已发生或即将发生的成本能够可靠地计量 Costs incurred or stage of completion can be measured reliably
US GAAP Concepts
Persuasive evidence of an arrangement exists Delivery has occurred or services have been rendered Seller’s price to the buyer is fixed or determinable Collectibility is reasonably assured
审计报告、评估报告、 诉讼裁决等
实地考察
投资环境，企业规模、 企业文化设备情况、 营业网点的运营情况等
典型的尽职调 查方式
公开信息
市场数据、行业分析、 监管政策、年报等
利益相关方调查
主要供应商、客户、合作 伙伴背景调查、主要利益 相关方的访谈等
专业机构及专家意见
法律尽职调查、 行业专家咨询等
7
财务尽职调查方式 (2/3)
实质重于形式
26
损益表分析—收入
收入的确认 – 我们的工作
与收入确认相关的主要问题?
‐收付实现制；
‐账外收入； ‐向渠道压货（代销 or 买断）；
采购与付款 循环、生产 循环
预付账款、存货、应付票据、 营业成本、管 应付账款、应付职工薪酬、 理费用、营业 外收入、营业 在建工程、固定资产、无形 外支出 资产；其他应付款
原始报表与申报报 表差异比较表中的 相关事项
筹资与投资 循环
交易性金融资产、可供出售 的金融资产、长期股权投资、 财务费用、投 短期借款、一年内到期的长 资收益 期借款、应付债券等
22
Forward looking !!!
盈利质量分析—案例三
23
损益表的关键分析nings )
损益表主要科目分析
− 收入分析
− 成本分析
− 营业费用分析 − 人工成本分析
24
损益表分析—收入
针对收入我们通常会那些工作?
- 收入的确认；
- 有重点的实质性测试：对收入的真实性从各种可能的角度进行验证；
退出的途径 退出时间
5
什么是财务尽职调查
财务尽职调查主要包括：
‐ 收益质量分析：通过调整目标公司的报告收益，通过识别非经 常性事项及一次性事项，调整非正常经营活动产生的收益，将 其调整至可持续水平，
‐ 资产质量分析：识别与重大资产估值相关的事项，包括识别资
产是否存在减值问题、分析闲置或未充分使用的资产、以及对 或有负债和表外资本承诺进行量化分析
FY08
xxx,xxx
FY09
xxx,xxx
FY10
xxx,xxx
21
盈利质量分析中的主要调整项目
会计调整 Accounting adjustments ‐ 不正确的会计处理 (e.g. cash basis, insufficient provision) ‐ 时间性差异/截止性问题 Timing difference / cut-off ‐ 会计政策变更 (e.g. inconsistency between years) ‐ 会计差错 正常化调整 Normalisation adjustments ‐ Non-recurring items ‐ Normalisation items ‐ Stand-alone adjustments ‐ Pro-forma adjustments 其他考虑事项 Other consideration
投资和融资收到/支出的现 金
9
财务尽职调查流程
立项，成立工作小组 根据对了解目标公司的初步了解，拟定尽调计划
提交资料清单，辅导目标公司按照资料清单提供资料
整理/汇总资料，提出进一步资料和问题需求
实地调查，管理层和各部门关键人员访谈，实施必要的实质性测试
与目标就尽职调查的结果进行沟通
管理层风格、财务总监及财务团队的背景
财务系统和内控的可靠性