尽职调查 基础知识 培训资料

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注册资金是否到位;实物出资是否合法、有无瑕疵;公司股东 变化和重大重组行为对公司业务、控制权及管理层、以及经营 业绩是否构成影响等等。 查证方式:主要是向工商局调查。
二、主要财产状况调查
1. 房产状况,包括房屋面积、座落、所有权人、年限、抵押情况等。 目的:了解对方房产是否合法拥有,有无权属瑕疵和他项权利,以及根据 房产的年限估算房产的原值、累计折旧、净值等。 查证方式:对方提供房产清单及房产证、现场查看、向房产登记部门查询。
查证方式:对方提供或向工商局调查。
(二)公司的历史沿革 1. 公司设立时和历次变更的营业执照; 2. 公司设立时和历次变更的合同、章程; 3. 公司设立时和历次变更时审批机关的批复和批准证书; 4. 公司设立时和历次注册资本变更时的验资报告(如存在以非现金
资产出 资的,还需查看相关资产的评估报告、产权证明或使用权 证明); 5. 公司设立以来股东结构变化的情况、重大资产重组情况,以及这 些行为 的具体内容及所履行的法定程序。 目的:主要了解公司的设立及变更过程是否合法、有无瑕疵;公司的
查证方式:对方提供或向登记工商局调查。 2. 公司经营业务涉及行政许可或特许经营的,还应查验相关的资质证明、
经营许可证、生产许可证或许可文件等。 目的:了解对方所开展的业务是否合法、合规,有没有非法经营。 查证方式:对方提供,必要时可向相关主管部门或颁证机构、许可单
位查证。 3. 公司最新的章程。
目的:核实营业执照上的内容是否章程内容一致;对方哪些对外行为 需要经特别决策程序,如经股东会或董事会授权;了解公司的 治理结构等。
3. 对外担保及或有债务情况,所有交叉担保和反担保的细节及相关 法律文件(包括:担保人、债权人、债务人、担保金额、担保方 式、担保范围、担保期限等)。 目的:掌握其可能存在的较大的风险。 查证方式:对方提供、向相关方核实。
2. 土地使用权状况,包括土地面积、座落、使用权人、性质(划拨或出让)、 使用年限、抵押情况;土地使用权证;土地使用权出让金支付凭证等。 目的:了解对方土地使用权是否合法取得,权属是否有瑕疵和他项权利, 能否转让,是否存在争议等。 查证方式:对方提供、现场查看、向土地管理部门查询。 (特殊房产: a、未办理产证的房产,应调查该房产的批准建设文件,如规 划许可证、施工许可证等;b、租赁的房产,应查看租赁合同及房产 证。)
2. 公司最近三年的纳税凭证。 目的:了解公司的盈利能力,是否依法纳税、有无欠税等情况。 查证方式:对方提供,并向税务机关核实。
3. 公司的开户银行及最新的银行对账单。 目的:查看公司的现金流和存贷款情况。 查证方式:对方提供,并向银行核实。
4. 公司的资信评级、银行授信额度等情况。 目的:了解公司的资信等级。 查证方式:对方提供,并向评级机构核实。
尽职调查
Ⅰ 概念 Ⅱ 起源 Ⅲ 目的 Ⅳ 内容 Ⅴ 案例 Ⅵ 延伸
Ⅰ概念
由中介机构在企业的配合下,对企业的历史数据和文 档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和 资金风险做全面深入的审核,多发生在企业公开发行股票 上市和企业收购以及基金管理中。
又称谨慎性调查,是指投资人在与目标企业达成初步 合作意向后,经协商一致,投资人对目标企业一切与本次 投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。
Ⅳ内容wenku.baidu.com
一、主体合法性调查 二、主要财产状况调查 三、资信状况调查 四、债权债务情况调查 五、公司治理状况调查 六、对外投资情况调查 七、关联交易情况调查 八、重大争议事项调查
一、主体合法性调查
(一)公司基本情况 1. 查看公司最新的经工商局当年年检的营业执照。
目的:查看对方是否为独立法人;注册资金多少及是否全部缴足; 经营范围是什么;公司存续期间有多久(看营业执照的有效 期)。
四、债权债务情况调查
1. 主要债权有哪些,分别列出主要债务人的基本情况、债权金额、 产生原因、账龄、履行期限、有无担保、有无争议等。 目的:分析其债权风险系数,是否已成或可能成为坏账。 查证方式:对方提供、向债务人核实。
2. 主要债务有哪些,分别列出主要债权人的基本情况,债务金额、 产生原因、账龄、履行期限、有无担保、有无争议等。 目的:了解其负债状况、评价其偿债能力,判断其有无资不抵债 或不能偿还到期债务的风险。 查证方式:对方提供、向债权人核实。
自尽职调查产生以后到如今,它的目的和作用也发生了变化。显然,在 其产生之初,它的主要作用是证券发行人或承销商免责的抗辩理由,但是现 在它的主要作用是发现被调查方(或者被投资方)的风险。
Ⅲ目的
为了查证、核实被调查对象的真实情况,包 括对方的主体资格是否合法、合格;对方的资信 状况是否良好;对方的财产权属是否有瑕疵;对 方的经营状况是否正常,以及对方可能存在的风 险等,以确保双方交易安全和交易目的的实现。
Ⅱ起源
和很多现代技术,如电脑技术、基因工程技术,起源于美国一样,很多 现在时髦的法律制度同样起源于美国,如反垄断审查制度、反倾销反补贴制 度,当然尽职调查也不例外。
1933年的美国证券法规定,如果证券发行人或者帮助发行证券的承销商 能够证明自己已经对发行证券的公司进行了“审慎的”(Due Diligence)调查, 并且将调查中所发现的问题对投资人或者股民做了披露,那么他们就不必为 调查过程中没有发现的信息担心,因此无需承担因无法披露造成的责任。
不用说,这是证券发行人或承销商免责的工具之一,对他们有着非常大 的诱惑力。自此以后,尽职调查被迅速使用、被标准化、从证券业发行业渗 透到各个行业,尤其并购行为中并且成为了法律、财务和技术等专业领域的 例行实践、而且从美国跨越千山万水,渗透到世界各地。据说一个德国律师, 对尽职调查很不感冒,称之为“美国病毒”。
3. 知识产权状况,包括商标、专利、著作权等相关证书、保护期限、质押 情况、许 可使用情况等。 目的:了解知识产权是否合法所有、价值状况以及能否转让等。 查证方式:对方提供,并向国家商标局、专利局、著作权登记机构查询。
三、资信状况调查
1. 公司最近三年的年度会计报表及审计报告。 目的:了解公司最近三年的经营业绩。 查证方式:对方提供,并向审计机构核实。
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