普通合伙人的权利和义务

有限合伙中普通合伙人的权利与义务

合规经营部

2014年5月9日

有限合伙中普通合伙人的权利和义务有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人负责执行合伙企业事务。若有限合伙企业中仅有一名普通合伙人，则由其执行合伙企业事务。若有限合伙企业有多名普通合伙人，则由其共同或委托其中一名或多名普通合伙人执行合伙企业事务。合伙协议可以约定，普通合伙人可以将其执行合伙事务的权利授予给其管理人员行使，普通合伙人对其管理人员的职务行为负连带责任。另外合伙协议还可以约定，经授权的管理人员超越本企业授权范围履行职务的，或者在其履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法应承担赔偿责任。一般来说，普通合伙人在执行职务的过程中享有以下权利并应履行以下义务：

一、普通合伙人享有的权利

（一）获得管理费。普通合伙人通常可获得其所管理的合伙基金总额1.5%～3%的管理费，此管理费主要用于普通合伙人为管理基金而支出的日常开销，如房租、办公费、通讯费等。

（二）获得投资利润分成。协议通常约定，普通合伙人投入基金资本总额1%左右的资金，但享有基金投资收益的20%左右的分成。当然如前所述，分成基数通常是扣除本金和利息成本后的金额，有时还要扣除基准收益，并且是按基金全部投资项目的组合计算收益。

（三）经营控制权。普通合伙人有权设立投资决策委员会履行投资管理职能；有权进行投资风险控制；有权制定项目投资收益分配方并实施；有权决定接受新的有限合伙人；有权决定合伙企业其他内部

机构设置并重建这些机构；维护合伙企业日常组织运行，负责行政、人事、财务管理；对外代表有限合伙从事一切重大经济和法律活动等，包括聘请独立中介机构，参与投资项目尽职调查、谈判签署重大投资合同和中介服务协议、向被投资企业委派董事、监事或高管，负责策划并实施投资退出包括境内外上市等。

二、普通合伙人应履行的义务

（一）遵守合伙协议的义务。普通合伙人执行合伙事务必须合法合规并且不得违反有限合伙协议的约定。

（二）普通合伙人的信义义务。信义义务包括有限的忠诚义务和谨慎义务。忠诚义务要求受托人必须约束自己的行为，不得利用合伙企业为自己谋取私利。普通合伙人作为创业基金的管理人，不得将其自身置于与基金资产或受益人的利益相冲突的地位。谨慎义务主要是不得有严重疏忽或不计后果的行为以及故意渎职或违法的行为。

（三）竞业禁止和不得借款或替他人担保。普通合伙人不得自营或与他人合作经营与有限合伙相竞争的业务，不得以有限合伙的名义对外借款或为他人提供担保；

（四）信息披露义务。普通合伙人应当向有限合伙人提供有限合伙经审计的年度财务报告和未经审计的半年度财务报告等企业经营营理和财务状况的信息；

（五）根据法律规定和有限合伙协议约定应当承担的其他义务。

三、普通合伙人的免责事由

（一）合理信赖专家判断是指普通合伙人在执行合伙事务过程对

法律顾问、财务顾问、会计师、评估师、技术工程师以及其选择的其他专业中介机构进行咨询，并对其出具的相关意见合理信赖，在合理信赖该类专业意见的基础上所做出的行为，普通合伙人对其产生的结果不承担责任。

（二）非恶意和重大过失免责，有的合伙协议约定，普通合伙人对其善意但最终证明是错误的决策或行为，只要不构成恶意、重大过失或对相关法律或合伙协议的重大违背，普通合伙人对合伙企业和其他合伙人不承担赔偿责任。

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