民营企业的资本运作——购并和借壳上市的途径和策略
企业上市前的11种资本运作方式
富泉投资
企业上市前的11大资本运作方式
三、吸收股权并购模式
被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入并购方，成为并购 方的一个股东。并购后，目标企业的法人主体地位不复存在。
1996年12月，上海实业的控股母公司以属下的汇众汽车公司、交通电器公司、 光明乳业公司及东方商厦等五项资产折价31.8亿港元注入上海实业，认购上海实 业新股1.62亿股，每股作价19.5港元。此举壮大了上海实业的资本实力，且不涉 及资本转移。
富泉投资
企业上市前的11大资本运作方式
六、合资控股式
优 点： 1.以少量资金控制多量资本，节约了控制成本。 2.目标公司为国有企业时，让当地的原有股东享有一定的权益，同时合资企 业仍向当地企业缴纳税收，有助于获得当地政府的支持，从而突破区域限制等不 利因素。 3.将目标企业的经营性资产剥离出来与优势企业合资，规避了目标企业历史 债务的积累以及隐性负债、潜亏等财务陷阱。 不足之处在于，此种只收购资产而不收购企业的操作容易招来非议;同时如 果目标企业身处异地，资产重组容易受到“条块分割”的阻碍。
企业上市前的11大资本运作方式
一、并购重组
2.剥离不良资产，授让全部优质资产，原企业注销 并购方只接纳了被并企业的资产、技术及部分人员，被并企业用出让金安抚 余下人员(卖断工龄)、处置企业残值后自谋出路。这种方式必须是并购方具有一 定现金支付实力，而且不需要承担被并购方债务的情况下才可能实施。 哈尔滨龙滨酒厂连年亏损，1995年资产总额为1.4亿元，三九集团在征得哈 尔滨市政府同意后，出资买断了该酒厂的全部产权，而新建一个类似的酒厂，至 少需要2亿元以上的投资和3年左右的时间。
常见并购重组的方式有：
企业上市前的11大资本运作方式
借壳上市操作流程
与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。
因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。
由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。
所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差，筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。
国内证券市场上已发生过多起买壳上市的事件。
借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。
强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。
买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的“壳”公司，一般来说，“壳”公司具有这样一些特征，即所处行业大多为夕阳行业，其主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。
在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司，实现借壳上市。
企业并购与资本运作的关键流程
企业并购与资本运作的关键流程企业并购与资本运作是现代经济中常见的金融活动，旨在实现企业战略的拓展和价值的增长。
本文将就企业并购与资本运作的关键流程进行论述，包括策划阶段、尽职调查、协商谈判、合同签署、审查批准以及整合阶段。
策划阶段企业并购和资本运作的成功始于充分的策划。
在策划阶段，公司管理层需要明确自身的战略目标，确定收购或资本运作的目的和价值，以及合适的并购对象或投资方。
这一阶段的目标是确保战略一致性和风险可控性。
尽职调查在确定并购目标或投资方后，进行尽职调查是不可或缺的环节。
尽职调查包括对目标公司或投资方的财务状况、风险因素、法律合规性以及商业前景的详细审查。
这意味着对目标公司的财务报表、合同文件、知识产权、员工合同等进行全面的调查和分析，以确定交易是否具有可行性和利益。
协商谈判在尽职调查完成后，进入协商谈判阶段。
在这一阶段，双方将就交易的条件、价格、交易结构、权益分配等进行讨论和协商。
谈判的目标是达成各方满意的交易协议，并在最大程度上减少风险和不确定性。
此外，协商谈判还包括法律和财务顾问的参与，确保交易的合法性和规范性。
合同签署协商谈判取得一致后，双方将正式签署并购协议或投资协议。
合同是交易的法律文件，明确了各方的权利、义务和责任。
合同签署后，交易进入实施阶段。
合同中的条款和条件必须清晰明确，以降低未来纠纷和争议的风险。
审查批准完成合同签署后，交易需要获得相关监管机构的批准。
这包括反垄断机构、证券监管机构和竞争监管机构等的审查。
通过审查批准程序，交易受到相关政策和法规的约束，保证交易的合规性和合法性。
这一阶段的时间可能会较长，需要耐心等待批准结果。
整合阶段一旦交易获得批准，就进入最后的整合阶段。
整合阶段是将两个合并的实体或资本运营项目整合为一个统一的运营实体或项目的过程。
整合阶段的任务包括人力资源整合、业务流程整合、财务整合等，旨在发挥并购或资本运作的最大化协同效应。
结论企业并购与资本运作的关键流程涵盖了策划阶段、尽职调查、协商谈判、合同签署、审查批准以及整合阶段。
策划方案-借壳上市全解析 借壳方案、流程(附具体案例)
策划方案-借壳上市全解析借壳方案、流程(附具体案例)借壳上市，又称为借壳招股，是指一家在境内上市的公司通过收购一家境外上市公司，从而实现境外上市的目标。
借壳上市方案的优势在于可以有效减少上市时间和成本，提高企业的知名度和投资机会。
以下是借壳上市的流程及具体案例分析：1. 寻找合适的借壳公司：寻找具备良好业绩、稳定经营的境外上市公司，同时也要考虑与自己公司的产业结构是否相匹配。
2. 进行尽职调查：对借壳公司进行全面的尽职调查，包括财务状况、经营业绩、法律风险等方面的评估，确保借壳公司符合上市要求。
3. 合作洽谈：与借壳公司进行合作洽谈，确定具体的合作方式、股权结构、交易价格等，签署意向书或协议。
4. 股权交割：通过现金支付或发行股份的方式，收购借壳公司的股权，完成借壳交易。
5. 验资核查：对借壳公司进行验资核查，确保其注册资本和实际控制人的真实性，以满足上市规定。
6. 重组：完成股权交割后，进行公司的重组和整合，确保企业的稳定运营。
7. 上市审核：提交上市申请文件，经过证券交易所和监管机构的审核，获得上市许可。
8. 境外上市：在境外交易所挂牌上市，通过境外市场进行融资和交易。
具体案例分析：一家中国互联网医疗科技公司A，希望能够尽快在境外上市，但是缺乏境外上市的条件和经验。
他们找到了一家在纳斯达克上市的互联网医疗公司B，经过尽职调查后认为该公司的业绩和发展潜力很高，并且两家公司的业务方向相符。
公司A与公司B进行了合作洽谈，最终达成一项借壳上市的协议。
根据协议，公司A 向公司B支付了一定金额的现金，并发行了股份给公司B的股东，完成了对比公司B 的股权收购。
之后，公司A进行了验资核查，证实了公司B注册资本和实际控制人的真实性。
紧接着，两家公司进行了整合和重组，确保了公司的稳定运营并更好地利用两个公司的资源和经验。
最后，公司A递交了上市申请文件并经过了纳斯达克的审核，成功在纳斯达克上市，并进行了境外融资和交易。
浙江民营企业现有资本运营模式及发展方案研究
通过对浙江 民营企业开展资本运营 的现状调查 ，笔者总结 出浙江 民营企业资本运营 的现有模式基本 如下 ：
一
三 、二板市场 上市
二板市场是在主板市场之外设立 的股票市场 。第二板市场对
展机遇和挑 战下，迫切 需要新 的经济增长源 ， 资本运营为实现这 少有 １ 家是买壳上市的。典型的案例有 ： ６ 浙江华立集 团买壳 ｓ Ｔ
一
ｓ 恒泰 上市 ； 浙江横店 集团买壳 青 岛东方 上市等。 目标提供 了重要 的手段 。在 当前经济形势下 ，浙江 民营企业实 川仪“和 “Ｔ 二 、通过海外市场上 市 由于我 国股票市场的定位 ，民营科技企 业利用中国股票市场 步 大 ，越来 越多的民企开始把融资视线 投向海外筹资市 场 ， 士 ｌ 在新 加坡上市的典型 的浙江 民营企 业 ， 如浙江金义集 团，浙
同时 ，上市 时通过对企业改制和优化资产构成 ，有利于现代企业 企业 ，二则是其市场发展 的要求 ，都对这些企业 敞开 了大 门。其 制度 的建立。其 中通过深沪证券交 易所 上市又有以下几种模式 ：
１深沪直接上市 中通过 二板 市场 上市又有 以下几种模式 ： １美国纳斯达克借壳上市 万 向集 团借壳上市 ，控股 美国纳斯达克 上市 的 Ｕ 公司 是 ＡＩ
由于 上市“作为一种稀缺资源 ，能直 接上市是公司实力
的表现 对于提高公司与公司产品的知名度和信誉度都是一种无 中国民企头一 回。还有万 向美国公 司以”股权换市场 、参股换市 形的财富。早期浙江 省直 接上市 的典型 民营企业有杉杉股份 ，雅 场 、设备换市场 、市场换 市场 、让利换市场 ”等 多种形式 成 功
借壳上市--并购上市公司的八种基本手法
【笔者按：借壳上市，是华远地产、金融街集团、中关村、北大方正、苏宁环球、中国华润等众多知名企业成功上市的方式。
所谓借壳上市，系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的控制权并将自身相关资产及业务注入该上市公司，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。
换言之，也就是未上市公司通过并购、改造上市公司的形式，实现自己主营业务的成功上市。
本章着重结合并购实践，探讨获取上市公司控制权的具体模式。
】投资人取得上市公司实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务，即为“借壳上市”。
本章在大成律师之研究与实务操作的基础上，介绍如何取得已上市公司实际控制权的八大类基本手法。
一、协议收购：金融街集团（000402）是怎样上市的？协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。
协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。
北京金融街集团（以下简称“金融界集团”）是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。
金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。
重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称“重庆华亚”）成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。
为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股（占总股本的61.88%）国有法人股转让给金融街集团。
2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。
2000年7月31日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”（以下简称“金融街控股”）。
之后，金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。
中国企业跨行业并购具体方式及分析
中国企业跨行业并购具体方式及分析中国企业跨行业并购是指一家企业购买另一家经营不同行业的企业的行为。
这种并购方式在中国经济发展中越来越常见，它可以为企业寻找新的增长点和市场机会。
本文将具体介绍中国企业跨行业并购的方式以及其分析。
1.直接并购：企业直接购买目标企业的股权或资产，并将其整合到自身的组织架构中。
这种方式可以快速获得目标企业的经营资源和技术等优势，加速企业在新领域的发展。
2.参股合作：企业通过购买目标企业的股票，成为其股东，与目标企业进行合作开展业务。
这种方式可以减少购买成本，降低风险，同时也可以通过合作共享资源和市场渠道等优势。
3.战略联盟：企业与目标企业达成战略合作协议，共同开展业务，实现资源互补和优势互补。
这种方式可以通过联合力量在市场竞争中更好地发挥作用，同时也有利于扩大企业在新领域的影响力和市场份额。
4.收购股权：企业通过购买目标企业的股权，成为其主要股东，进而对目标企业进行管理和控制。
这种方式可以直接掌控目标企业的经营和决策，实现战略调整和重组。
5.借壳上市：企业通过购并壳公司，即一家在上市市场已经存在但没有业务的公司，利用其上市渠道和资本运作能力快速实现上市。
这种方式可以减少上市时间和成本，提高公司的知名度和资金实力。
1.寻找市场机会：中国经济转型升级的背景下，不少传统产业面临市场饱和和竞争加剧的困境。
通过跨行业并购可以帮助企业进入新的增长领域，寻找新的市场机会。
2.整合资源优势：不同行业的企业往往拥有不同的资源和优势，通过跨行业并购可以实现资源的整合和优势互补。
一家工业制造企业可以通过收购一家拥有先进技术和研发能力的科技公司，提升自身的技术实力和市场竞争力。
3.提高经营效率：跨行业并购可以通过整合和重组企业的资源和业务，实现规模经济和资源共享，提高企业的经营效率和盈利能力。
4.推动创新发展：不同行业的企业往往具有不同的创新能力和思维方式，通过跨行业并购可以推动创新和技术发展，打破原有的行业壁垒，提高企业的创新能力和市场竞争力。
企业借壳上市的操作流程
企业借壳上市的操作流程企业借壳上市是指一家未上市公司通过收购、合并或重组已经上市的公司，从而实现自身上市的过程。
这种方式可以帮助企业快速进入资本市场，提高企业的品牌知名度和融资能力。
下面我们将详细介绍企业借壳上市的操作流程。
1.筛选合适的上市公司：企业首先需要寻找可以借壳上市的上市公司。
寻找上市公司时需要考虑上市公司的行业地位、经营状况、财务状况等因素，选择与自身业务相符合的上市公司。
2.进行尽职调查：企业与上市公司进行谈判后，需要进行尽职调查，了解上市公司的财务状况、法律风险、品牌价值等。
同时，也需要调查上市公司的股东结构、经营团队、股权状况等信息。
3.商定交易条件：在尽职调查完成后，企业与上市公司需要商定具体的交易条件，包括交易价格、股权转让比例、收购方式等。
双方还需要签订相关的协议，明确各自的权益与义务。
4.提交审批申请：企业需要将交易方案提交证监会或地方证券监管机构进行审批。
审批流程一般包括初审、备案、反馈、补充材料等环节。
在审核过程中，需要提交相关的证照、报告、协议等文件。
5.股权转让及股东变更：审批通过后，企业与上市公司进行股权转让。
根据交易方案，合并后的企业将成为上市公司的控股子公司，并获得上市公司的股权。
6.填写和提交招股书：企业需要编制招股书，包括公司概况、业务介绍、财务状况、风险因素等内容。
招股书将通过证监会审核，并提交证监会备案。
7.公司的上市辅导：企业需要聘请上市辅导机构，对上市申请材料进行审核和完善，确保材料的合规性和准确性。
辅导机构还将帮助企业进行路演、投资者沟通等工作。
8.筹备上市：企业需要与证券发行保荐机构联合进行上市筹备工作，包括审核资产负债表、利润表等财务报表，核对股本结构，编制发行计划等。
9.发行股票：企业在完成上述工作后，可以正式向投资者发行股票。
发行方式包括公开发行、私募等。
企业需要根据市场需求确定发行价格和发行数量。
10.上市交易：企业股票发行成功后，将开始在证券交易所上市交易。
借壳上市全解析借壳方案流程
借壳上市全解析借壳方案流程借壳上市是指一家企业通过收购已经上市的公司，并在该公司的上市状态下进行股权重组，最终使得借壳方公司实现上市的过程。
以下是对借壳上市方案流程的全面解析，同时附上具体案例。
借壳上市方案流程分为以下几个步骤：1.选择合适的上市公司：借壳方需要找到一家已经上市的公司作为借壳对象。
选择上市公司需要考虑估值、行业背景、业务结构等多个因素，确保能够与借壳方实现业务的互补和整合。
2.股权重组协议：借壳方与上市公司之间签订股权重组协议，明确双方的权益分配、股权转让方式、交易条件等相关条款。
股权重组协议是整个借壳上市方案的重要法律文件，需要仔细制定。
3.资产重组和审计：借壳方需要对自身的资产进行整理和评估，确保资产质量和估值符合上市标准。
同时，还需要进行财务审计，确保财务报表真实、准确。
4.股东大会审议：借壳方需要召开股东大会，对股权重组协议进行审议并进行投票表决。
股东大会需要依据相关法律法规进行，确保程序的合规性。
5.监管机构审批：借壳方需要向证券监管机构提交材料，进行审批流程。
监管机构会对借壳上市方案进行审核，包括交易的合规性、上市条件的符合性等。
审批过程需要耗费一定时间。
6.股权交割和上市：在完成监管机构的审批后，借壳方和上市公司进行股权交割，完成交易的前提条件。
之后，借壳方将成为上市公司的实际控制人，上市公司的股票将被暂停交易，进行股权变更。
最后，借壳方通过股权变更获得上市公司的上市地位，实现借壳上市。
下面以具体案例来进行解析：案例：2024年，中国手机游戏开发商Y公司决定通过借壳上市的方式实现上市。
Y公司选择了中国上市公司X作为借壳对象。
首先，Y公司与X公司签订了股权重组协议，明确双方的权益分配和交易条件。
Y公司将以发行股份的方式，以现金加股份支付的方式收购X 公司的股权，同时X公司原有股东将持有Y公司股份。
其次，Y公司对自身资产进行了评估和整理，确保资产估值和质量符合上市的要求。
借壳上市8种基本方式与经典案例解析
借壳上市8种基本方式与经典案例解析借壳上市是指企业通过与已经上市的公司进行合并，从而获得上市资格的一种方式。
下面是8种借壳上市的基本方式以及一些经典案例的解析。
1.背靠背上市：这种方式指的是通过两个私人公司相互合并，其中一个具备上市条件的公司成为上市公司。
经典案例是2004年中国有色金属借壳上市。
3.借壳上市并购法：这种方式是指未上市公司收购已经上市公司的大部分股权，并将未上市公司的资产注入上市公司，从而完成借壳上市。
经典案例是2024年美年大健康借壳上市。
4.反向收购法：这种方式是指未上市公司通过收购控股或多数股权的方式，使得上市公司成为未上市公司的全资或控股子公司，从而完成借壳上市。
经典案例是2001年华宝信托借壳上市。
5.反向收购并购法：这种方式是指未上市公司通过收购控股或多数股权的方式，使得上市公司成为未上市公司的全资或控股子公司，并将未上市公司的资产注入上市公司，从而完成借壳上市。
经典案例是2024年大族激光借壳上市。
6.资产置换法：这种方式是指上市公司用其已上市的股份作为支付方式，收购未上市公司的资产，并将未上市公司的资产注入上市公司，从而完成借壳上市。
经典案例是2024年海康威视借壳上市。
7.收购控制权法：这种方式是指未上市公司通过一系列交易手段，收购上市公司控制权，从而使得上市公司成为未上市公司的全资或控股子公司，并完成借壳上市。
经典案例是2024年乐视网借壳上市。
8.财资并购法：这种方式是指上市公司通过收购未上市公司的大部分股权，并将上市公司的部分股权注入未上市公司，完成借壳上市。
经典案例是2024年新城控股借壳上市。
这些借壳上市方式的选择取决于未上市公司和上市公司的具体情况，例如资产规模、产业结构、上市公司的市值等。
各种方式都有其优势和风险，企业在选择时应充分考虑，找到最适合的方式来实现借壳上市的目标。
《2024年上市公司内部资本市场研究——以华联超市借壳上市为例分析》范文
《上市公司内部资本市场研究——以华联超市借壳上市为例分析》篇一一、引言随着中国资本市场的日益成熟，上市公司通过借壳上市的方式逐渐成为一种重要的资本运作手段。
本文以华联超市借壳上市为例，对上市公司内部资本市场进行深入研究。
通过分析华联超市的借壳上市过程、市场反应以及其内部资本市场的运作机制，以期为其他企业提供参考和借鉴。
二、华联超市借壳上市背景及过程华联超市作为一家在零售行业具有较高知名度的企业，面临市场变革和竞争压力，为寻求更大的发展空间，选择了借壳上市的路径。
借壳上市是指一家公司通过收购另一家已上市公司的股权，从而间接实现自身上市的目的。
华联超市借壳上市的过程主要包括以下几个方面：首先，华联超市与目标上市公司进行资产重组；其次，通过股权转让、资产置换等方式实现借壳；最后，完成相关手续，实现借壳上市。
三、华联超市借壳上市的市场反应华联超市借壳上市后，市场反应积极。
投资者对华联超市的未来发展充满信心，股价有所上涨。
此外，借壳上市也使得华联超市获得了更多的融资渠道和资源整合机会，为其在零售行业的进一步发展提供了有力支持。
四、上市公司内部资本市场运作机制上市公司内部资本市场是指上市公司通过自身内部资源、资产和业务整合所形成的资本运作平台。
在华联超市借壳上市的过程中，我们可以看到上市公司内部资本市场的运作机制主要包括以下几个方面：1. 资产重组：通过资产重组，优化资产结构，提高资产质量。
华联超市与目标上市公司进行资产重组，实现了资源的优化配置。
2. 股权转让与置换：通过股权转让、资产置换等方式，实现企业间的资源整合和优势互补。
华联超市通过借壳上市，实现了股权的转让和置换，从而获得了更多的发展资源和机会。
3. 融资渠道：上市公司可以通过股权融资、债券融资等方式筹集资金。
借壳上市后，华联超市获得了更多的融资渠道和资源整合机会，为其在零售行业的进一步发展提供了有力支持。
4. 监督管理：上市公司需要接受严格的监管和管理，包括信息披露、合规性检查等。
借壳上市--并购上市公司的八种基本手法
借壳上市--并购上市公司的八种基本手法借壳上市--并购上市公司的八种基本手法一、引言借壳上市是指通过收购或合并一家已经上市的公司，将实际控制权转移到并购公司手中，从而实现上市的目的。
本文将详细介绍借壳上市的八种基本手法，旨在为相关方提供参考。
二、背景知识在了解借壳上市的八种基本手法之前，有必要了解以下相关的法律名词及注释：1、借壳上市：由于上市公司拥有较高的准入门槛和时间成本，一些公司选择通过收购或合并一家已经上市的公司来实现快速上市的目的。
这种上市方式被称为借壳上市。
2、并购：指一家公司通过购买另一家公司的股权或资产，在法律上实现两者的合并。
3、实际控制权：指能够对公司经营策略和决策产生实际影响的权利。
4、上市：指一家公司在证券交易所或其他公开市场上，向公众发行股票并进行交易。
三、借壳上市的八种基本手法1、股权收购：通过购买目标公司的股权来实现借壳上市。
可以选择全面收购或部分收购，取决于并购公司的需求和目标。
2、资产购买：通过购买目标公司的核心资产或关键业务，实现借壳上市。
这种方式适用于目标公司资产较为核心且市场价值较高的情况。
3、股权置换：通过与目标公司的股东进行股权置换，实现借壳上市。
这种方式适用于并购公司与目标公司在同一行业或具有相似的经营模式。
4、资产置换：通过与目标公司进行资产置换，实现借壳上市。
这种方式适用于并购公司希望获取特定资产或进入特定市场的情况。
5、资产注入：将并购公司的核心资产或关键业务注入到目标公司中，实现借壳上市。
这种方式适用于并购公司在经营实体上更有优势的情况。
6、合并重组：通过与目标公司进行合并重组，实现借壳上市。
这种方式适用于并购公司和目标公司业务相互补充、协同效应较大的情况。
7、股权分割：通过将并购公司的股权进行分割，并注入到目标公司中，实现借壳上市。
这种方式适用于并购公司希望通过分割股权进行融资的情况。
8、股权转让：通过与目标公司的股东进行股权转让，实现借壳上市。
借壳上市--并购上市公司的八种基本手法
借壳上市--并购上市公司的八种基本手法借壳上市--并购上市公司的八种基本手法1.背景介绍在当前投资市场，借壳上市成为了一种常见的并购上市的手法。
借壳上市是指一个未上市的公司通过收购一家已经上市的公司的方式，实现自身上市的过程。
本文将详细介绍并解析借壳上市的八种基本手法。
2.股权转让并购这种手法是最常见的借壳上市方式之一。
未上市公司通过与上市公司进行股权转让的方式，获取上市公司的控制权。
该手法需要未上市公司购买上市公司超过一定比例的股权，以实现对上市公司的控制。
3.资产转让并购有时未上市公司可以通过与上市公司进行资产转让的方式实现借壳上市。
未上市公司通过将其核心资产转让给上市公司，以获得上市公司的控制权。
4.债务重组并购这种手法是指未上市公司通过与上市公司进行债务重组，以借壳上市。
未上市公司可以通过与上市公司进行债务重组，减少自身债务压力，获得上市公司的控制权。
5.合并重组并购未上市公司可以选择与上市公司进行合并重组，以实现借壳上市。
通过与上市公司进行合并重组，未上市公司可以获得上市公司的控制权，并实现自身上市。
6.反向收购并购反向收购是指未上市公司通过收购上市公司超过一定比例的股权，并实现控制权转移的方式实现借壳上市。
这种手法一般适用于未上市公司实力较强，且资金充足的情况。
7.设立SPAC并购SPAC（Special Purpose Acquisition Company）是一种特殊目的收购公司。
未上市公司可以设立SPAC，并通过收购上市公司的方式实现借壳上市。
8.并购重新整理上市未上市公司可以通过与上市公司进行重新整理并购，以实现借壳上市。
这种手法一般适用于未上市公司资金紧张，但有一定盈利能力的情况。
附件：附件1：股权转让并购协议范本附件2：资产转让并购协议范本附件3：债务重组并购协议范本附件4：合并重组并购协议范本附件5：反向收购并购协议范本附件6：SPAC设立并购协议范本附件7：并购重新整理上市协议范本法律名词及注释：1.借壳上市：指一个未上市的公司通过收购一家已经上市的公司的方式，实现自身上市的过程。
企业上市解决之道：企业上市前的资本运作【会计实务操作教程】
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元的价格收购了上海建材集团持有的上海棱光股份有限公司 1 200万国家 股，占总股本的 33.5%，成为棱光公司第一大股东，其收购价格仅相当于 二级市场价格的 1/3，同时法律上也不需要多次公告。
这种方式的好处在于： 1.我国现行的法律规定，机构持股比例达到发行在外股份的 30%时，应 发出收购要约，由于证监会对此种收购方式持鼓励态度并豁免其强制收 购要约义务，从而可以在不承担全面收购义务的情况下，轻易持有上市 公司 30%以上股权，大大降低了收购成本。 2.目前在我国，国家股、法人股股价低于流通市价，使得并购成本较 低;通过协议收购非流通的公众股不仅可以达到并购目的，还可以得到由 此带来的“价格租金”。 三、吸收股份并购模式 被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入并购方，成 为并购方的一个股东。并购后，目标企业的法人主体地位不复存在。 1996年 12月，上海实业的控股母公司以属下的汇众汽车公司、交通电 器公司、光明乳业公司及东方商厦等五项资产折价 31.8亿港元注入上海 实业，认购上海实业新股 1.62亿股，每股作价 19.5港元。此举壮大了 上海实业的资本实力，且不涉及资本转移。 优点： 1.并购中，不涉及现金流动，避免了融资问题。 2.常用于控股母公司将属下资产通过上市子公司“借壳上市”，规避了 现行市场的额用有限的时间去学习更多的知识！
资本运作如何进行并购重组
资本运作如何进行并购重组随着经济全球化的深入发展和市场竞争的加剧，企业为了保持竞争优势和提升市场份额，普遍采取了资本运作中的并购重组策略。
并购重组是指企业通过收购、合并或分立等方式，对其他企业或其内部进行整合或调整，以实现资源整合、业务优化和市场扩张的目标。
本文将介绍资本运作如何进行并购重组的基本步骤和关键要素。
一、并购重组的基本步骤1. 策划阶段：在并购重组开始之前，企业需要进行充分的策划。
首先，明确并购重组的目标和动机，明确企业发展的战略方向和价值创造的路径。
其次，进行充分的市场调研和尽职调查，了解目标企业的经营状况、竞争优势和潜在风险。
最后，制定详细的方案和时间表，明确各个环节的责任和任务。
2. 谈判阶段：在策划阶段完成后，企业会进入谈判阶段。
这一阶段的关键是双方就交易的各项条件和细节进行谈判和协商。
包括并购方式、价格、资金来源、股权结构等方面的内容。
谈判需要双方充分沟通和理解，妥善处理各类利益关系，争取取得双方的认可和合作。
3. 审批阶段：在谈判阶段完成后，企业需要进行相关审批程序的办理。
这包括内部审批程序和政府监管审批程序。
内部审批程序主要是通过董事会和股东大会等决策机构的决议，确保并购重组方案得到内部的支持和认可。
政府监管审批程序主要是根据相关法规和政策，向相关监管机构提交申请，获得合法的批准和许可。
4. 实施阶段：在审批阶段完成后，企业正式进入并购重组的实施阶段。
这一阶段主要包括交割和整合两个方面。
交割是指完成交易的各项手续和事项，包括股权转让、资金支付等。
整合是指将目标企业与自身企业进行业务整合和组织重构，实现资源优化配置和协同效应。
5. 监督阶段：并购重组完成后，企业需要进行后续的监督和评估。
这包括对整合效果的跟踪和评估，对并购重组的风险和问题进行及时的处理和解决。
同时，企业还需要进行相关的财务和会计处理，确保并购重组符合相关法规和会计准则。
二、并购重组的关键要素1. 战略定位：并购重组的成功与否，关键在于企业的战略定位。
借壳上市操作之流程
借壳上市操作之流程借壳上市（Reverse Merger）是指一家私人公司通过收购一家已上市的公司的股权，并通过这家上市公司的股票上市交易。
这种方式相比传统的首次公开募股（IPO）路径更加简单和迅速，因为它规避了IPO的一些审查和程序上的繁琐过程。
以下是借壳上市操作的一般流程：1.公司选择：私人公司首先需要选择一家适合的上市公司进行借壳。
选择时需要考虑上市公司的行业背景、财务状况和市值等因素。
2.谈判和尽职调查：私人公司和上市公司之间进行谈判，商讨股权收购和交易细节。
同时进行尽职调查，对上市公司的财务状况、管理层、法律事务等进行全面评估。
3.股权交易和收购：私人公司与上市公司达成协议后，进行股权交易和收购。
私人公司通过发行股权或支付现金来获取上市公司的控制权。
4.股东审批和文件提交：股权交易完成后，私人公司需要向上市公司的股东提交相关文件，以获得他们的批准。
这些文件包括合并协议、自愿性报告等。
5.上市审核和注册申请：私人公司向证券交易所提交上市审核申请。
证券交易所会对借壳上市申请进行审核，包括对私人公司的财务状况、业务模式、公司治理等方面进行评估。
6.上市准备和文件披露：私人公司需准备上市所需的文件和披露材料，包括招股说明书、财务报表、公司章程等。
这些文件需要在上市前公开披露，供投资者了解公司的情况。
7.上市交易和定价：私人公司与证券交易所商定上市日，并确定股票的发行价格。
在上市当天，私人公司通过股票交易所发行股票，正式成为上市公司。
8.后续运营：上市后，私人公司需要继续管理和发展业务，履行上市公司的法律义务，包括披露财务信息、定期报告等。
需要注意的是，借壳上市虽然相对快速，但也存在一定的风险和不确定性。
私人公司需要在选择上市公司时谨慎评估，确保上市公司的资质和合规性。
另外，私人公司在整个流程中需要积极配合证券交易所和监管机构的审核程序，履行相关的法律义务，以确保上市交易的顺利进行。
借壳上市与并购上市公司的八种基本手法
借壳上市与并购上市公司的八种基本手法借壳上市与并购上市公司的八种基本手法1：异动交易异动交易是指借壳公司通过购买目标上市公司的控制权来实现借壳上市的手法。
借壳公司通过认购或者购买目标上市公司的股份，以取得目标上市公司的控制权。
异动交易的主要特点是借壳公司为了达到拥有目标上市公司控制权的目的而进行的一项交易。
a) 异动交易的流程1) 借壳公司与目标上市公司签订合作协议；2) 借壳公司进行交易尽职调查；3) 签署交割协议；4) 股权交割；5) 借壳上市。
b) 异动交易的优势与风险异动交易能快速实现借壳上市，并且具有较高的灵活性，但风险也相对较高，如交易价格的确定、目标上市公司的风险等。
2：资产剥离资产剥离是指借壳公司将自身的某部分资产出售给目标上市公司，以实现借壳上市的手法。
借壳公司通过将其非核心资产出售给目标上市公司，来实现借壳上市。
a) 资产剥离的流程1) 借壳公司确定要出售的资产；2) 借壳公司寻找潜在的目标上市公司；3) 借壳公司与目标上市公司进行谈判并签署交易协议；4) 签署交割协议；5) 资产交割；6) 借壳上市。
b) 资产剥离的优势与风险资产剥离能够通过出售非核心资产，使借壳公司更加专注于核心业务，但也存在交易风险和资产价值确认问题。
3：股权置换股权置换是指借壳公司通过将其股权转让给目标上市公司，并获得目标上市公司的股权，以实现借壳上市的手法。
借壳公司通过与目标上市公司进行股权置换来实现合并上市。
a) 股权置换的流程1) 借壳公司与目标上市公司达成合作意向；2) 双方签署股权置换协议；3) 股权置换的审批程序；4) 股权置换交割；5) 借壳上市。
b) 股权置换的优势与风险股权置换能够实现借壳上市的同时，还能够实现资源共享和协同发展，但也存在股权价值评估和合并整合问题。
4：资产重组资产重组是指借壳公司与目标上市公司之间进行资产转让、购买、合并等操作，以实现借壳上市的手法。
借壳公司通过与目标上市公司进行资产重组来实现借壳上市。
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经济因素
▪产业整合，推动二级市场并购 ▪资本竞争，民营企业寻求资本平台
民营企业的资本运作——购并和借壳 上市的途径和策略
趋势
战略性并购
▪指企业以强化竞争优势为
目标而进行产业整合的并购
✓企业产业升级和产业转型，通过产业整合形成价值最 大化的协同效应；
✓立法和监管引导企业并购创造价值，改善上市公司经 营，提高上市公司竞争力
资产重组中的问题
问题
收购主体与拟重组的资 产的关系处理
拟注入的资产的特点 资产评估
持续经营和盈利记录 盈利预测
重大资产重组
产权关系出资关系的清理，避免如资质、目录、牌照类资产无法 转移，引致不必要的成本支出
具有完整性；避免同业竞争与关联交易；避免存在债权债务纠纷 的风险 收益现值法较难获得有关部门（国资委、证监会）的认可，重置 成本和市价法是常用的评估方式；评估增值的理由应具有充分的 说服力，否则很难获得认同，增加谈判沟通成本
协议收购/要约收购
协议收购—收购方与原大股东协商确定控制权转让的价格
要约收购—以确定的价格向全体股东发出收购要约，分为被动要约 收购和主动要约收购；被动要约一般因协议收购而引起
流通股/非流通股
收购流通股—通过二级市场买入的方式收购流通股从而获得控制权，特别针对 股本全流通的股票，或者，协议收购不成，改以收购流通股的方式
是，联合收购的合作可能构成一致行动人的关系，也可能无
法避免要约收购
民营企业的资本运作——购并和借壳 上市的途径和策略
企业并购上市的程序
民营企业的资本运作——购并和借壳 上市的途径和策略
国有资产管理
程序
▪只要是国有上市公司发生并购，其最终审批权
由国资委掌握
▪股权性质由国有股转为社会法人股必须经国资
结算过户
解除锁定 撤销退市风险警示或者恢复上市交易
生产经营资产和非生产经营资产，调查生产能力；特别是应收账 款、长期投资和无形资产是否存在重大问题；债务特别是或者负 债，避免重组后的资产质量和财务陷井
生产组织、市场营销、成本控制，调查是否存在提高效率、降低 成本的空间
人员负担；职工对重组的态度；管理层对重组的态度；减轻人员 负担的成本和方式；政府的相关政策，其它企业的做法
委批准
财政部财管字（2000）200号文
国资委
▪转让定价是否合
理
▪国有资产是否流
失
《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问 题的通知》
财政部财企（2002）395号文
ห้องสมุดไป่ตู้
省政府
设区的地级市政府
▪在当地的投资 ▪解决就业 ▪税收 ▪经济增长点 ▪交易价格
《财政部关于国有股持股单位产权变动涉及上 市公司国有性质变化有关问题的通知》
▪现金支付 ▪再融资能力 ▪壳资源的费用水平 ▪控股权比例 ▪资产置换的规模 ▪净现金流出的承受程度
民营企业的资本运作——购并和借壳 上市的途径和策略
收购主体
股权架构和组织结构 清晰
资产的产权关系清晰 净资产水平足够大 资产负债水平适中
收购主体的构建
▪名义上的受让人 ▪监管的受体 ▪未来资产置换的主导者
控制人的披露直至自然人
▪关注大股东与上市公司之间的关
联交易，对重大交易进行审核
证监会令第10号 《上市公司收购管理办法》
证监会令第11号 《上市公司股东持股变动管理披露管理办法》
证监公司字[2001]105号 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若
干问题的通知》
证监公司字[2003]16号 《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交
民营企业的资本运作——购并和借壳 上市的途径和策略
目录
当前企业并购的概况、特点和趋势 民营企业购并上市的途径 购并上市中需要考虑的主要问题 购并上市的程序 如何提高购并成功的可能性？
民营企业的资本运作——购并和借壳 上市的途径和策略
当前企业购并的概况和趋势
民营企业的资本运作——购并和借壳 上市的途径和策略
过了当年IPO的数量。
资料来源：申万研究所，2004
民营企业的资本运作——购并和借壳 上市的途径和策略
2002年以来各地向民营企业转让上市公司的大致情况 1997年以来民营企业收购上市公司的数量
概况
▪各地国有上市公司转让全面提速，
上市公司国退民进成为潮流
▪民营企业成为上市公司并购的主
导力量
▪相当数量的国有上市公司通过管
问题
透明度 终极控制人（自然人）到收购主体之间的层级应较少 同业竞争和关联交易的处理
避免有关经营资质的转移存在障碍，影响未来协同目标 的实现，并增加不必要的成本负担
能有效解决50%的对外投资比例限制问题 实力的代表
资产负债率过高，收购主体的偿债能力不足；
资产负债率过高，容易引发重组方占用上市公司资金，非公平交
重大资产重组时需要提供近三年经审计的报告
必须提供重组后上市公司当年的盈利预测和未来一年的盈利预测
重大资产出售、购买和置换需经证监会核准，有可能需要发审会 审核
民营企业的资本运作——购并和借壳 上市的途径和策略
尽职调查的问题
问题
决策程序 资产质量和债务
生产经营 人员问题
法律问题
决策机制、关键部门和人员；有可能是政府，也可能上市公司核 心，也可能是上市公司大股东的核心；采取针对性措施，缩短搜 寻谈判成本
通知 被收购公司
提示性公告
同时
以现金为对价，缴付履约保证金； 以证券为对价，托管证券并冻结。
证监会审查 无异议的15日后
发出要约（价格规定见下页）
10日内
目标公司董事会出具董事会报 告
报送
中国证监会
要约条件发生变 更的
要约期满 由证券公司确认收购结果
未达到预定比例
收购人可以取消计划，但12个月内不得对同一目标公司再进行邀约收购。
✓融资需求迫切 ✓企业发展中存在的现实问题在较短的时间内难以解决， IPO存在较多技术性障碍； ✓增加企业知名度，提高竞争力，特别是在同行业主要 竞争对手上市后
民营企业的资本运作——购并和借壳 上市的途径和策略
民营企业购并上市的途径
民营企业的资本运作——购并和借壳 上市的途径和策略
民营企业上市的途径（截止2003.11）
✓中国证监会2000年7月14日发文《关于规范上市公司购买或 出售资产行为的通知》规定：重组效果良好，运作规范的， 可以在重组完成一年后提出配股或增发新股的申请，其重组 前业绩可以模拟计算。经中国证监会同意，期限也可以少于 一年。
民营企业的资本运作——购并和借壳 上市的途径和策略
影响股权受让价格的因素
主要考虑购买多大比例法人股和按什么价格购买两个方面因素
款折抵股权转让的价款。
✓收购方将优质资产注入上市公司，权益比例摊薄引致的成本
✓收购方将优质资产注入上市公司，通过评估，使收购方原 来低估的资产实现增值，在产权交易时获得资产增值收益。
✓业务调整，人员整合、组织结构调整所引致的成本 ✓关联方对上市公司的经营提供支持的成本
险程度、成本的问题以及是否要规避要约收购的问题
▪主动要约收购（山东临工） ▪被动要约收购—因持有股东比例超过30%而引起，一般是
因为协议收购而引发，收购流通股也会引发要约收购
▪要约收购会使收购的进程拉长，也会导致成本的增加；同
时，要约收购也存在使上市公司退市的风险
一致行动人
▪联合收购可能可以避免触发要约收购并加强控制程度，但
✓金融创新使大规模战略性并购的现金支付压力下降
✓市场化程度提高和市场准入开放，促使民营企业进入 更多的领域
▪民营企业并购活动的活跃与民营企业的产业整合紧密联系，产业整合借助并购，并购加速产业整合。
财务性并购
▪指企业将自有产业注入目
标上市公司进而获得融资平 台的并购，多表现为借壳上 市，并购后进行大规模资产 重组
15日内
中国证监会是否 有异议
收购报告书摘要做提示性 公告
无
收购人公告收购 报告书
收购人持有、控制超过该公司 已发行股份30%
股权转让需得到批准的 在取得批准后方可执行
收购人履行收购 协议
要约收购
一般要约收购
申请豁免
律师法律意见书
财务顾问报告
收购报告书（与上次不同部分）
其他文件
报送 中国证监会
证券交易所
问题
收购价格=购并目标的实体价值+购并目标的资本市场资源价值
三种不同的估价方法
资产法
市场比较法
自由现金流净现值法
以账面净资产价值为收购价格的基础是我国比较通行的估价方法
其它因素
▪公司再融资资格 ▪供求关系
借壳上市
▪资产质量
▪产业地位 ▪盈利能力
战略性收购
民营企业的资本运作——购并和借壳 上市的途径和策略
易的担忧
民营企业的资本运作——购并和借壳
上市的途径和策略
▪ 收购的成本
受让股权的成本 控股后注入优质资产的代价 整合的成本 控股后保持公司业绩的代价
成本和收益
问题
▪ 收购的收益
上市公司出售资产给原股东的收益 上市公司向收购股东购买资产 配股和增发新股带来的收益 协同效应的收益 价值发现的收益
✓即为取得相对多数的股权发生的现金支出。对协议收购法人股， ✓资产置换，原大股东回购全部或部分资产，回购部分的价
民营企业的资本运作— —购并和借壳上市的途
径和策略
2020/11/22
民营企业的资本运作——购并和借壳 上市的途径和策略
主要观点
当前是民营企业通过购并进入资本市场的好时机 根据企业的目标和企业的能力选择进入资本市场的渠道 成功的并购必须了解国有资产管理和证券监督管理体系和监管重点 成功的购并需要清晰的战略、坚定的意志和有力的执行层 成功的购并需要务实的精神、理性的妥协和得力的中介 把工作交给专家，资本市场的高度专业性需要专家力量的支持