公司法案例-抽逃出资股东及瑕疵股权受让人责任承担
公司股权纠纷案例
公司股权纠纷案例篇一：股权转让纠纷经典案例一、股权竞买人对拍卖信息负审慎审查义务案例：安徽实嘉房地产开发有限公司与合肥鑫城国有资产经营有限公司股权拍卖纠纷上诉案《人民司法?案例》20年第18期裁判要旨：股权竞买人应该正视股权拍卖的特点和规律，只有在转让人披露信息不实并构成违约时，才能请求法院支持其减少支付相应转让价款的主张，反之则败诉。
二、台商投资内地个体医疗诊所的法律效力案例：林峰亮等诉胡月梅股权转让纠纷案《人民司法?案例》 20年第8期裁判要旨：20年以来，大陆在医疗领域的惠台措施不断出台，台商纷纷投资大陆医疗机构。
但投资医院的门槛较高，许多台商大多以隐名投资者身份进入个体诊所或门诊部。
随着投资项目的增加，纠纷接踵而至。
本案是关于转让医疗门诊部的纠纷，转让合同是否因违反投资导向而无效就成为本案争议焦点。
从投资导向角度看，《海峡两岸经济合作框架协议》附件四《服务贸易早期收获部门及开放措施》签署后，厦门的地方法规规定台商可以投资医疗机构。
从工商变更登记角度看，个体工商户经营者可以变更，医疗门诊部的法定代表人也可以变更，投资权益理应可以转让。
从隐名投资角度分析，最高人民法院的司法解释规定外商投资所签订的隐名投资协议是有效的，除非违反投资导向、违反效力性强制规范。
三、工商行政机关股东变更登记审慎审查义务的确定案例：赵国良与崇仁县工商行政管理局股权变更登记纠纷上诉案《人民司法?案例》 20年第6期裁判要旨：工商行政机关办理股权转让登记过程中，不仅要审查申报材料是否完备并符合法定形式，而且应以行政法一般原则中的合理行政原则为依据、以登记机关判断与识别能力为限度、在专业范围内对申报材料中的签字盖章等内容的真实性负审查责任。
四、股东抽逃出资的民事法律后果案例：胡元中与汤敏股权纠纷上诉案《人民司法?案例》 20年第2期裁判要旨：公司成立后，股东不得抽逃出资，这是公司法规定的基本原则之一。
股东出资是公司赖以存在和运营的基础，因此，抽逃出资行为，被公司法严格禁止并严厉惩处。
瑕疵出资股权转让后对公司的责任承担
瑕疵出资股权转让后对公司的责任承担摘要：股东瑕疵出资的情形现今已屡见不鲜，其本身就是对公司财产权的一种侵犯，而由此产生的股权转让纠纷难免对公司利益造成侵害，当然，同时不利于涉及的其他守约股东及公司债权人利益。
我国目前对于股东瑕疵股权转让后的相关民事责任承担尚有较多未达成一致意见的问题，如瑕疵股权转让合同的效力、转让后责任承担的主体等。
瑕疵股权转让后对公司应承担的责任，希望公司在瑕疵股权转让纠纷下利益可以得到较好保护，保障我国市场经济的稳定发展。
关键词：瑕疵出资；股权转让；公司设立协议中图分类号：d923 文献标志码：a 文章编号：1002-2589（2013）23-0168-02一、瑕疵出资股权的概念“瑕疵”在合同法领域主要包含三个方面，即标的物的瑕疵、意思表示瑕疵和履行行为瑕疵。
瑕疵出资是指股东违反法律法规或公司章程规定的出资义务，用存在缺陷的财产完成出资或出资行为不适当的出资行为。
其主要包括根本未出资与不适当出资两种形式。
关于抽回出资或抽逃出资是否属于瑕疵出资存在着争议，因为二者发生在出资之后。
关于此争议，最高人民法院在就《公司法司法解释三》答记者问中解释为“由于股东抽逃出资导致的法律后果与未尽出资义务导致的法律后果基本相同，所以在界定抽逃出资的民事责任时，应做出与未尽出资义务的民事责任基本相同的规定。
”故大多学者将抽逃出资归为瑕疵出资情形。
通常意义上，我们所说的“瑕疵股权”是指“因出资义务、股权记载、登记程序等环节存在违法违规或违约等瑕疵因素导致权利本身存在缺陷的股权，也即瑕疵股权未具备或者完全不具备我国《公司法》有关股权取得的形式和实质要件。
”瑕疵出资是产生瑕疵股权的主要原因之一。
综上所述，笔者认为瑕疵出资股权的概念可以界定为：股东由于违反法律法规或公司章程规定的出资义务而造成其取得的股权本身存在缺陷的股权。
二、瑕疵出资股权转让对公司承担责任的性质（一）违约责任我国《公司法》第28条、第31条、第84条规定了瑕疵出资股东的责任。
有限责任公司虚假出资和抽逃出资民事责任制度构建
有限责任公司虚假出资和抽逃出资民事责任制度构建摘要：公司股东瑕疵出资特别是其中的虚假出资、抽逃出资严重侵害了其他股东、公司和债权人的利益，瑕疵出资股东需要为此承担民事责任，但我国公司法尚元系统的规定。
通过对有限责任公司中虚假出资、抽逃出资的民事责任的缺点与构建分析，提出了完善民事责任制度的建议。
关键词：瑕疵出资；虚假出资；抽逃出资；建构一、问题的提出出资是股东取得股权而向公司应履行的义务，出资财产是公司得以运营的基础，也是公司对外担保信用的基础，出资是公司资本制度中一个关键的问题，各国公司法都对此作了详细的规定。
我国新公司法较原公司法对出资的形式、法定要求、出资责任作了加倍详细、科学的规定。
但这些法律规范并无完全很好的解决虚假出资问题，而且情况超级严重。
公司虚假出资案件数量一直高居不下，人民日报于七月十日又刊登了题为：虚假出资成风要挟市场诚信的报导，从报导的内容足可以看出虚假出资的泛滥，对此现象若是不及时加以规范与治理，将真的会严重影响市场的诚信、市场的经济秩序，以致严重阻碍国民经济稳定健康地发展。
为何虚假出资现象得不到很好的解决，它产生的本源是什么，如何对此进行有效的规范与治理，这里咱们探讨一下有限责任公司中的上述问题。
有限责任公司是股东仅以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全数资产对公司债务承担责任的公司。
我国公司法将有限责任公司作为一种主要的公司形式予以确认的，有限责任公司在我国占有重腹地位，数量远比股分有限责任公司要多。
我国对股分有限责任公司的立法及行政管理较为严格，而有限责任公司由于极大的人合性，对此立法的任意性规范较多，而且相关的行政管理部门的监管力度不够，致使许多有限责任公司在设立和运作进程中极不规范，出现了大量的纠纷案件，而其中虚假出资、抽逃出资现象又占有很大的比重。
虚假出资、抽逃出资的后果超级严重，必需加以规范。
“公司虚假出资、抽逃出资等行为，不仅损害了公司债权人的利益，更是对相关人员的权益组成了严重要挟”，中国政法大学民商法学院的王涌教授告知记者，此刻公司虚假出资问题，已经形成了潜规则，公司、代理机构、银行、会计师很多参与其中，这中间商业行贿行为多有发生，严重破坏了市场信用秩序。
江苏高院发布2024年江苏法院公司纠纷典型案例
江苏高院发布2024年江苏法院公司纠纷典型案例文章属性•【公布机关】江苏省高级人民法院•【公布日期】2024.10.16•【分类】其他正文2024年江苏法院公司纠纷典型案例目录案例一：蒋某诉余某等股东出资纠纷案案例二：材料公司诉朱某、王某、刘某股东出资纠纷案案例三：种业公司诉罗某等追收抽逃出资纠纷案案例四：建设公司诉科技公司股权转让纠纷案案例五：文化公司诉金某股东损害公司债权人利益责任纠纷案案例六：建设公司诉房产公司公司解散纠纷案案例一蒋某诉余某等股东出资纠纷案【关键词】股东出资加速到期股东债权出资抵销【案情简介】2014年10月，材料公司增资后的注册资本为1000万元，张某认缴出资550万元（实缴55万元），余某认缴出资450万元（实缴45万元），认缴期限均为2032年10月22日之前。
2020年1月，余某将所持股权转让给张某。
2022年6月法院作出的生效判决判令材料公司归还蒋某借款及利息，经强制执行材料公司无可供执行的财产。
蒋某遂提起诉讼要求材料公司现任股东张某就材料公司债务承担补充赔偿责任，余某作为股权转让人对张某的上述责任承担相应补充责任。
余某称其曾于2014年汇给材料公司100万元，材料公司也将该笔资金作为应付账款入账，故该100万元应作为其出资或至少应抵销其相应出资义务。
【裁判结果】法院认为，余某向材料公司转账100万元时并未注明“投资款”或“出资款”，且材料公司将该款作为向余某的应付账款入账，故该100万元不能认定为出资款，只能作为余某对材料公司享有的债权，但该债权与余某的出资义务在材料公司因不能清偿债务而符合股东出资加速到期情形的情况下，也不能进行抵销。
据此，张某、余某应在各自认缴出资范围内承担相应责任。
【典型意义】股东向公司投入的款项并未作为“投资款”或“出资款”投入，公司账册也并未记载为出资款时，相应款项仅是股东对公司享有的债权。
该股东债权在公司丧失清偿能力（以破产条件为标准）时不能与股东尚未履行的出资义务相抵销，股东仍应承担出资责任。
瑕疵股权转让的效力及责任承担探析
瑕疵股权转让的效力及责任承担探析[摘要]瑕疵出资并不影响股东资格。
确立股权转让合同的效力，要依据合同法的相关规定予以确定。
股权转让合同如在股东出资方面因意思表示存在瑕疵，该合同为可撤销、可变更的合同，对于受让人不知情的，可以基于出让人的欺诈行为而主张撤销合同。
瑕疵股权转让中的责任承担涉及公司资本充实原则与善意第三人利益保护的利益平衡，在公司对内关系上，应尊重意思自治原则，尊重股东之间的契约关系，在对外关系上，应遵循公示主义与外观主义原则，保护善意第三人的合法利益，维护交易的稳定与效率。
[关键词]瑕疵出资；股权转让；利益平衡引言公司作为我国社会主义市场经济的重要经济主体，已经成为经济中的主导力量。
近年来，涉及公司的诉讼案件的不断增加，类型也日益多样。
在公司设立或运行过程中，因股东不履行出资义务或不恰当履行出资义务而导致的瑕疵出资引起的股权纠纷及瑕疵股权转让引发的纠纷是公司法领域争议多发的诱因。
修订后的《公司法》在很多制度上体现了新的突破和创新，解决了以往公司法理论研究与司法实践中的很多疑难问题，《公司法》针对股东的瑕疵出资问题虽作出了相应规定，但不够全面，有些规定司法实用性不强，对于出资瑕疵情况下股东是否可以转让股权，股权转让合同效力如何，理论界与实务界仍存在较大争议。
本文通过对上述问题的分析，探讨股东瑕疵出资情况下股权转让合同的效力及责任承担问题。
股东瑕疵出资，是指股东的出资行为与我国《公司法》、《公司登记管理条例》等有关股东出资规定不相符合，其行为存在法律上的瑕疵，或者股东在履行出资义务方面存在缺陷，股东交付的非货币财产出资的财产存在权利或物的瑕疵，如所交纳的财产存在着第三人的合法权利或不符合约定的质量标准等。
[1]瑕疵出资表现为完全不履行、未完全履行和不适当履行三种形式。
完全不履行是指股东根本未出资，包括拒绝出资、不能出资、虚假出资和抽逃出资等情况；未完全履行是指股东只履行了部分出资义务，未按照法律规定或公司章程规定的数额足额交付；不适当履行是指出资的时间、形式或手续不符合规定，包括迟延出资、已交付的财产存在权利瑕疵或物的瑕疵等情况。
谈公司股东出资瑕疵问题的案例
公司股东出资瑕疵问题⼀直是公司领域⽐较多发的问题。
由于出资瑕疵直接导致法⼈财产的减少，⼤⼤增加了其它市场主体与之交易的风险，使债权得不到充分的财产担保。
其结果不仅是对具体债权⼈利益的损害，同时对整个社会信⽤有着不可忽视的负⾯影响。
⼀、出资瑕疵的概念及表现形式 所谓瑕疵，就是缺点。
法学意义上的瑕疵，指的是标的物的形状、质量和效⽤等诸⽅⾯有缺陷，不符合法定、约定或通⽤的标准。
公司设⽴时，出资⼈通过签订公司设⽴协议、公司章程以认缴公司出资。
在公司成⽴后，出资⼈取得股东资格，享有股权；同时股东应按公司章程的规定实际缴纳出资，如股东没有按照公司章程履⾏出资义务或者没有完全履⾏出资义务，以及在公司增资扩股时没有按增资协议缴纳出资等情况，即是出资瑕疵。
具体包括拒绝出资、迟延出资、虚假出资和抽逃出资等常见情形。
在实践中形成出资瑕疵的主要形式有： 1、未⾜额出资。
根据《公司法》第⼆⼗六条第⼀款规定，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
公司全体股东的⾸次出资额不得低于注册资本的百分之⼆⼗，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东⾃公司成⽴之⽇起两年内缴⾜；其中，投资公司可以在五年内缴⾜。
”实践中。
公司股东⾸次出资额不⾜20%，或两年内没有缴纳剩余的80%，这就构成股东未⾜额出资。
2、出资评估价值不实。
即股东以实物、⼯业产权、⾮专利技术、⼟地使⽤权出资时，其评估价额⾼于其本⾝价额的情形。
3、虚假出资。
是指公司的发起⼈股东在设⽴公司的过程中，未交付货币，或未转移其出资的财产权，形式上出资，但实质上并未出资的情形。
4、抽逃出资。
即股东在公司成⽴后将所缴出资暗中抽逃但表⾯上仍然以原出资额出资并具有股东⾝份。
⼆、追究股东出资责任的法理基础。
⽆论是传统公司法还是现代公司法，债权⼈利益的保护始终是重点考虑的问题，尽管出资责任的履⾏作为公司资本原始形成的环节，是债权⼈利益保护的⼀般性基础，但从法律关系上看，债权⼈与出资⼈之间并不存在直接的权利义务关系。
公司法司法解释三12条 案例
公司法司法解释三12条案例摘要：一、公司法司法解释三的概述二、公司法司法解释三的重点内容1.出资人以划拨土地使用权出资的规定2.有限责任公司股东瑕疵出资的责任3.股份有限公司发起人的责任4.公司债权人的权益保护三、案例解析1.案例一：出资人以划拨土地使用权出资的问题2.案例二：有限责任公司股东瑕疵出资的责任问题3.案例三：股份有限公司发起人的责任问题4.案例四：公司债权人权益保护的案例四、结论与建议正文：一、公司法司法解释三的概述公司法司法解释三，全称为《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》，是2010年12月6日由最高人民法院审判委员会第1504次会议通过，自2011年2月16日施行的司法解释。
该解释主要针对公司设立、出资、股权确认、公司治理等方面的问题作出规定，旨在解决实际审判工作中出现的法律适用问题。
二、公司法司法解释三的重点内容1.出资人以划拨土地使用权出资的规定根据公司法司法解释三第一条，出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担。
逾期未办理的，人民法院可以根据公司债权人或者其他股东的请求，认定出资人未履行出资义务。
2.有限责任公司股东瑕疵出资的责任根据公司法司法解释三第二条，有限责任公司股东未按照公司法规定全面履行出资义务，或者出资后又抽逃出资的，应当承担补足出资责任。
公司或者其他股东可以请求瑕疵出资股东在出资范围内承担补足责任。
3.股份有限公司发起人的责任根据公司法司法解释三第四条，股份有限公司的发起人未按照公司章程的规定履行出资义务的，应当承担补足出资责任。
其他发起人承担连带责任，但能够证明自己不存在过错的除外。
4.公司债权人的权益保护公司法司法解释三还明确了公司债权人在公司债务不能清偿时的权益保护措施。
股权转让中瑕疵出资的法律责任探析
股权转让中瑕疵出资的法律责任探析[摘要]在司法实践中，由瑕疵出资引发的瑕疵股权转让问题较为常见，瑕疵出资的法律责任承担问题也一直在理论上和实践上存在很大争议，文章在对江苏省棉麻公司诉江苏黄海大有公司和江苏黄海农场借款合同纠纷案解析的基础上，分析本案的焦点问题以及探析一下股权转让中瑕疵出资的法律责任承担问题。
[关键词]瑕疵出资；股权转让；法律责任一、案例介绍2000年12月，江苏黄海大有公司注册资本总额为580万元。
企业职工出资232万元，大有工厂的投资人黄海农场出资348万元，占总股本60%，其中房屋出资作价215 万余元，但该房屋一直没有办理过户手续。
显然，黄海农场对大有公司以房屋出资属于以非货币财产出资，但黄海农场没有办理出资房屋的过户手续，不符合《公司法》的相关规定。
黄海农场的出资行为存在法律上的瑕疵，构成出资瑕疵。
2003年9月30日，江苏省棉麻公司借给大有公司棉花收购资金400 万元。
2003年10月27 日，大有公司书面承诺将其尚欠借款本金190 万元及利息在2003年12月20日前归还给江苏省棉麻公司。
2004年6月28日，省棉麻公司诉至江苏省南京市中级人民法院，请求判令：1.大有公司偿还借款本金190万元及利息；2.黄海农场在投资没到位的215万余元范围内对大有公司不能偿还的债务承担赔偿责任。
江苏省南京市中级人民法院审理后认为，双方的借款合同是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，对双方当事人均有约束力。
对省棉麻公司要求大有公司偿还借款190万元及利息的诉讼请求，应予支持。
黄海农场对出资的房屋未办理过户手续，在法律规定的合理期限内亦未能办理过户手续，应承担相应的法律责任。
江苏省南京市中级人民法院判决：大有公司于判决生效之日起10日内向省棉麻公司支付欠款本金190万元及利息，黄海农场在大有公司不能偿还上述第一项款项时，在其投资不到位的215万余元范围内承担清偿责任。
法律穿透公司的案例(3篇)
第1篇一、背景某房地产开发有限公司（以下简称“公司”）成立于2005年，主要从事房地产开发、销售及物业管理业务。
公司成立之初，以其股东的名义进行了一系列的经营活动，但由于股东之间存在分歧，导致公司经营陷入困境。
在2018年，公司因无法偿还巨额债务而被债权人起诉，案件涉及公司、股东以及相关利益方。
本案中，法院运用法律穿透原则，对公司及其股东的法律关系进行了深入分析。
二、案情简介1. 债权人甲公司于2017年向公司贷款1000万元，约定年利率为8%，借款期限为2年。
公司未能按期偿还贷款，甲公司遂向法院提起诉讼。
2. 法院在审理过程中发现，公司注册资本仅为1000万元，且公司经营状况不佳，财务状况恶化。
甲公司认为，公司股东在设立公司时存在虚假出资、抽逃出资的行为，请求法院判决股东对公司的债务承担连带清偿责任。
3. 公司股东乙、丙、丁三人对甲公司的诉讼请求均表示反对，认为公司系独立法人，股东对公司债务不承担连带责任。
三、法律穿透原则的应用本案中，法院在审理过程中运用了法律穿透原则，对公司及其股东的法律关系进行了深入分析。
1. 法律穿透原则的定义法律穿透原则是指，当公司存在虚假出资、抽逃出资、损害债权人利益等违法行为时，法院可以穿透公司的法人面纱，追究股东的责任。
2. 法院运用法律穿透原则的理由（1）公司注册资本仅为1000万元，且公司经营状况不佳，财务状况恶化，表明公司存在虚假出资、抽逃出资的行为。
（2）公司股东在设立公司时，未履行出资义务，且在经营过程中，股东利用公司名义进行交易，转移公司资产，损害债权人利益。
（3）公司股东在设立公司时，存在虚假出资、抽逃出资的行为，违反了《公司法》的相关规定。
3. 法院判决结果（1）法院判决公司对甲公司的债务承担清偿责任。
（2）法院判决股东乙、丙、丁三人对公司债务承担连带清偿责任。
四、案例分析本案中，法院运用法律穿透原则，对股东的法律责任进行了明确界定，有利于维护债权人合法权益，促进公司规范经营。
案例分析——股东抽逃出资认定
江西·萍乡股东从公司借款是否构成抽逃出资？一、案情2004年10月18日陈某与刘某共同出资成立甲有限公司，注册资金为300万元，其中陈某货币出资270万元，刘某货币出资30万元。
陈某为履行出资于2008年10月14向公司账户缴存200万元。
2004年10月15日为履行出资刘某将向某市鹅湖信用社贷款的100万元按陈某70万元、刘某30万元以实缴注册资金名义存入公司账户。
同年10月18日，刘某出具借条“今借到公司人民币叁拾万元。
该款在公司所有项目开发完毕后归还。
”从公司借走30万元。
陈某亦出具借条从原告公司借走70万元。
2006年6月15日，某市工商行政管理局认为陈某、刘某在公司成立时，向第三人借款100万元进行注册后又以个人名义借出并返还给借款人的行为违反了公司法第三十六条的规定，并根据公司法第二百零一条的规定，决定责令改正违法行为，并作出罚款五万元的处罚。
行政处罚决定书送达陈某、刘某后，二人缴纳了罚款。
2006年5月10日甲公司决议增资至1200万元。
其中乙公司603万元，为非货币出资；陈某新货币出资207万元；刘某新出资90万元，其中货币23万元、非货币67万元。
2006年5月19日刘某将23万元货币出资缴存于公司帐户。
同日刘某出具借条“今借到公司人民币贰拾叁万元。
该款在公司所有项目开发完毕后归还。
”从公司借走23万元。
据此，甲公司诉至法院要求刘某返还抽逃的出资53万元，并承担利息。
二、分歧刘某作为公司股东从公司借走相应款项，存在不同的理解。
一种意见认为，刘某的行为违反了《公司法》的规定，构成抽逃出资的违法行为。
理由是：分析本案刘某的借款性质，不符合一般的借贷行为，刘某在公司验资成立后及增资过程中借走与其货币出资相同金额的资金，其实质是一种以借款为名的变相抽逃出资行为。
刘某的借款行为使该资金脱离了公司的控制，是对公司资本维持原则的破坏，其行为侵犯了原告公司的财产权，违反了《公司法》第三十六条“公司成立后，股东不得抽逃出资”的规定，应依法承担相应责任。
瑕疵出资转让的法律后果(3篇)
第1篇一、引言瑕疵出资是指股东出资存在瑕疵，如出资不足、出资不符合约定、出资违反法律规定等。
瑕疵出资转让是指股东将其瑕疵出资的股权或股份转让给他人。
在我国，瑕疵出资转让涉及到诸多法律问题，包括瑕疵出资转让的效力、瑕疵出资转让的法律责任等。
本文将从瑕疵出资转让的法律后果入手，分析其在公司法、合同法、侵权责任法等领域的具体表现。
二、瑕疵出资转让的法律效力1. 无效根据《公司法》第三十条规定，股东应当按照章程规定出资。
股东出资不符合章程规定的，应当补足出资。
如果瑕疵出资转让的股东未补足出资，其转让行为无效。
2. 可撤销根据《合同法》第五十四条规定，因重大误解、显失公平等原因订立的合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
瑕疵出资转让的合同存在重大误解、显失公平等情形的，受让人有权请求撤销该合同。
3. 效力待定根据《公司法》第三十一条规定，股东出资不符合章程规定的，应当补足出资。
瑕疵出资转让的股东补足出资后，转让行为有效；未补足出资的，转让行为效力待定。
三、瑕疵出资转让的法律责任1. 对公司及其他股东的责任瑕疵出资转让的股东未补足出资的，应当对公司及其他股东承担违约责任。
具体表现为：（1）赔偿因瑕疵出资给公司及其他股东造成的损失；（2）补足出资；（3）承担相应的法律责任。
2. 对受让人的责任瑕疵出资转让的受让人在受让瑕疵出资股权或股份时，应当尽到合理的审查义务。
如果受让人明知或者应当知道瑕疵出资的事实，仍受让该股权或股份，应当与瑕疵出资转让的股东共同承担法律责任。
3. 对第三人的责任瑕疵出资转让的股东和受让人在转让过程中，如违反法律规定，给第三人造成损害的，应当承担侵权责任。
四、瑕疵出资转让的救济措施1. 请求撤销转让合同受让人在受让瑕疵出资股权或股份时，如发现瑕疵出资的事实，有权请求撤销转让合同。
2. 请求赔偿损失受让人在受让瑕疵出资股权或股份后，如因瑕疵出资遭受损失，有权请求瑕疵出资转让的股东和受让人承担赔偿责任。
股东抽逃出资案例
股东抽逃出资案例股东抽逃出资案例【篇一：股东抽逃出资案例】股权收购是企业兼并的一种形式，股权收购的价格取决于企业资产的价值，即使是股权收购也应该对公司的整体资产和负债进行评估。
在净资产评估结果为负值的情况下，股权的价值当然为负值，对零价格收购而言，评估资产或评估股权价值并无实质的差异。
公司的出资人在不能证明除注册资金之外还有其他形式资盒投入的情况下，对出资人收回在公司债权的行为，应当认定为该债权系公司、资产的组成部分，出资人收回该部分债权，属于抽逃公司资产的行为，该行为损害了公司以及公司债权人的合法权益。
因公司系独立的民事主体，其对外所负债务首先应以其自有财产清偿，如果公司的财产不足以清偿债务，则出资人应就其抽逃资产的行为对公司的债务承担相应的赔偿责任。
2、公司未经法定程序在其他股东未分红的情况下，单独给某一股东预期分红，作为买断其股权的对价，存在损害其他股东和公司债权人合法利益的可能性，属于“其他未经法定程序将出资抽回的行为”，应认定为抽逃出资案例索引：赵长勋与被申请人辽宁中智房屋开发有限公司股权确认纠纷再审审查案（最高人民法院[2021]民申字第286号民事裁定书）最高人民法院认为，赵长勋主张，不论本案1500万元的款项性质如何，其都不应当返还中智公司已经支付的红利1000万元。
本院认为，股东分红依法应由股东会作出决议。
本案中，中智公司未经法定程序，在其他股东未分红的情况下，单独给付赵长勋预期分红，作为买断其股权的对价，存在损害其他股东和公司债权人合法利益的可能性。
鉴于中智公司退还赵长勋1500万元股权投资款和1000万元红利后，双方没有办理相应的减资或股权变更手续，赵长勋亦否认上述行为为退股，从而导致赵长勋在已没有实际出资的情况下仍具有股东身份并继续享有股东权利。
根据《最高人民法院公司法解释（三）》第十二条之规定，赵长勋的上述行为属于“其他未经法定程序将出资抽回的行为”，应认定为抽逃出资。
论股份有限公司瑕疵出资股权转让民事责任承担
论股份有限公司瑕疵出资股权转让民事责任承担摘要：股份有限公司股东瑕疵出资转让股权后，瑕疵出资民事责任由谁承担，立法没有规定，理论观点也不统一。
分析各种观点，以出让股东（发起人）、受让股东、公司和债权人的利益平衡为基础，在处理对公司的瑕疵出资责任案件时，股权出让人和受让人承担连带责任，但要赋予受让人抗辩权；为了保障商事交易的安全，应优先保护第三人（债权人）的利益，受让人承担连带责任后，应根据法律赋予的抗辩权和追偿权进行救济。
关键词：股权转让；瑕疵出资；民事责任瑕疵出资股权转让中，股权出让人的瑕疵出资因素不影响股权转让合同的效力，这已成为理论界和实务界的共识。
但是股份有限公司瑕疵股权（发起人股）转让给其他民商事主体后，瑕疵出资相关民事责任应由谁承担，对此，理论界和实务界并没有达成一致意见。
瑕疵股权转让后，股权出让人（发起人）是否还应继续承担瑕疵出资民事责任？股权受让人是否应承担该瑕疵出资民事责任？这往往是瑕疵股权转让纠纷案件审理中的主要争议焦点之一。
一、瑕疵出资股权转让后对公司的民事责任承担股份有限公司股东瑕疵出资责任制度是否适用于瑕疵股权转让后的民事责任的承担，对此，现行公司法和司法解释均未规定。
本文就此问题进行下述讨论。
（一）出让人对瑕疵出资民事责任的承担问题有观点认为，不管出让股东是否对受让人构成欺诈，瑕疵股权出让股东都应当完全承担瑕疵出资责任。
根据民法上责任自负的原则，出让股东尽管在出让股权后不再是公司股东，但公司设立时的出资义务是法定义务，不因股权转让而免除。
（二）受让人对瑕疵出资民事责任的承担问题第一种观点认为，受让人不论受让瑕疵出资的股份时是否有受欺诈的情形，均不得主张撤销股份转让合同，因为股份转让合同的标的是股份而不是单纯的财产权，而且不论在何种情况下，该瑕疵出资的民事责任均应由受让人承担，因为在股份转让后，受让人即是公司的股东，而瑕疵出资的民事责任显然不应再由不是公司股东的出让人继续承担。
【精品案例类】2019年某知名企业股权转让纠纷20个经典案例
一、股权竞买人对拍卖信息负审慎审查义务案例：安徽实嘉房地产开发有限公司与合肥鑫城国有资产经营有限公司股权拍卖纠纷上诉案《人民司法•案例》2014年第18期裁判要旨：股权竞买人应该正视股权拍卖的特点和规律，只有在转让人披露信息不实并构成违约时，才能请求法院支持其减少支付相应转让价款的主张，反之则败诉。
二、台商投资内地个体医疗诊所的法律效力案例：林峰亮等诉胡月梅股权转让纠纷案《人民司法•案例》2013年第8期裁判要旨：2006年以来，大陆在医疗领域的惠台措施不断出台，台商纷纷投资大陆医疗机构。
但投资医院的门槛较高，许多台商大多以隐名投资者身份进入个体诊所或门诊部。
随着投资项目的增加，纠纷接踵而至。
本案是关于转让医疗门诊部的纠纷，转让合同是否因违反投资导向而无效就成为本案争议焦点。
从投资导向角度看，《海峡两岸经济合作框架协议》附件四《服务贸易早期收获部门及开放措施》签署后，厦门的地方法规规定台商可以投资医疗机构。
从工商变更登记角度看，个体工商户经营者可以变更，医疗门诊部的法定代表人也可以变更，投资权益理应可以转让。
从隐名投资角度分析，最高人民法院的司法解释规定外商投资所签订的隐名投资协议是有效的，除非违反投资导向、违反效力性强制规范。
三、工商行政机关股东变更登记审慎审查义务的确定案例：赵国良与崇仁县工商行政管理局股权变更登记纠纷上诉案《人民司法•案例》2013年第6期裁判要旨：工商行政机关办理股权转让登记过程中，不仅要审查申报材料是否完备并符合法定形式，而且应以行政法一般原则中的合理行政原则为依据、以登记机关判断与识别能力为限度、在专业范围内对申报材料中的签字盖章等内容的真实性负审查责任。
案例：胡元中与汤敏股权纠纷上诉案《人民司法•案例》2013年第2期裁判要旨：公司成立后，股东不得抽逃出资，这是公司法规定的基本原则之一。
股东出资是公司赖以存在和运营的基础，因此，抽逃出资行为，被公司法严格禁止并严厉惩处。
股东出资瑕疵的民事责任及相关措施
股东出资瑕疵的民事责任及相关措施摘要：我国公司法有关股东出资的法律责任的规定存在一些模糊之处,易造成法律理解上的偏差和法律适用上的混乱。
本文从股东出资义务的相关实体问题分析探讨出资方式下的出资瑕疵表现形式、出资瑕疵股东的责任。
关键词:股东出资民事责任救济措施一、概述1、定义特征股东出资是指特定民事主体处分其财产作为公司资本使其进入营业领域的民事法律行为。
股东根据公司发起协议、出资协议或股份认购协议，将其有权处分的资金、财产或财产权利投入给公司。
而对于股东出资瑕疵是指股东缴付的现物存在品质上或权利上的瑕疵的情形，包括法律瑕疵和自然瑕疵。
如所交付的标的物不符合章程约定或国家规定的品质标准，不具有相应的功能或效用，或者所交付的标的物存在着第三人的合法权利，影响公司对标的物的占有、使用和处分1。
根据以上定义，我们可以得出股东出资瑕疵的特点是：第一，出资瑕疵违反的是出资义务，出资义务是在公司成立后才产生的，因此，出资瑕疵只能出现在公司成立之后，履行出资义务的过程中。
第二，出资瑕疵以缴纳出资为条件，只是在缴纳出资的过程中不符合公司章程规定包括缴纳出资的时间、缴纳出资的方式、缴纳出资的数额等而产生的。
第三，有些出资瑕疵是可以通过承担责任来完善的。
如出资数额没有达到公司规定的要求，可以要求股东将认缴的出资数额补足。
但是有些瑕疵，如没有按照时间缴纳出资，则无法恢复到完全符合章程的要求。
2、股东出资瑕疵的一般形式股东出资瑕疵是对股东违反出资义务的一些出资行为方式的概括。
由于出资形式、履行方式等都不同，因此股东出资瑕疵的形式也不同，目前理论界通说的主要是这几种：瑕疵给付、延迟履行、抽逃出资。
瑕疵给付，指的是股东缴纳的实抽逃出资物存在着品质或权利上的瑕疵。
品质瑕疵，或为禁止之物，或物之品质有隐患可能造成损害；权利瑕疵，即实物存在除确定所有权之外的第三人的合法权益，影响公司对实物的占有和使用，包括不符合数额要求的未足额出资和不符合质量要求的瑕疵付2。
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9抽逃出资股东及瑕疵股权受让人的责任承担——析中国银行江苏泰州某支行诉泰州某公司等借款合同案【本案聚焦】上海某公司作为抽逃出资的股东对泰州某公司的债务承担补充责任还是连带责任？某资本控股公司作为股权受让人对泰州某公司的债务是否承担责任?【案情简介1】原告:中国银行江苏泰州某支行被告一：泰州某公司（以下简称泰州公司）被告二：上海某公司（以下简称上海公司)被告三：某资本控股公司（以下简称资本公司）2０04年10月1９日,原告与泰州公司签订借款合同,约定原告向泰州公司发放贷款32０0万元,期限一年,逾期按每日万分之二点一计收利息；原告为实现债权的费用及律师代理费由泰州公司承担。
泰州公司以其房屋土地设定抵押，并办理了抵押登记。
贷款到期后,泰州公司未按约还本付息。
泰州公司是由上海公司与某科技公司分别出资700万美元和300万美元于2003年７月设立的中外合资企业。
２00３年8月２６日,上海公司汇入泰州公司8000万元,其中5810万元人民币折合700万美元作为出资，余款21９0万元泰州公司的账面记载为“资本公积”。
20０3年8月27日，泰州公司以收购华A公司在华a公司的股权，汇入华A公司6２57万元。
200４年4月15日泰州公司董事会决议将2１９０万元由资本公积转为对上海公司的其他应付款。
3月3１日，华Ａ公司上海分公司以往来款的形式汇入泰州公司６７00万元。
4月2１日,泰州公司又转入上海公司４10１万元，以购设备预付款的名义转入华b公司２42６万元。
上海公司是由华A公司出资900０万元（占注册资本90%)与李某等人共同设立的，法定代表人是李某。
华a公司是由华A公司出资61２万美元（占注册资本51%）与他人共同设立的中外合资企业。
华b公司是由华Ａ公司出资5６00万元人民币(占注册资本52%)与他人共同设立的中外合资企业。
华A公司、华a 1案件改编自：江苏省高级人民法院（2006）苏民二终字第0201号民事判决书。
公司和华b公司的法定代表人均是刘某。
2０05年7月2日,上海公司与资本公司签订股权转让协议一份，约定由上海公司将其持有的泰州公司70％的股权全部转让给资本公司,转让价款为人民币1元。
协议生效后，泰州公司办理了工商变更登记。
原告于2０06年2月２0日诉至法院,要求:（１）泰州公司偿还原告借款本金及逾期利息，并承担本案诉讼费和律师代理费；（2）原告对泰州公司设定的抵押物享有优先受偿权;（3)资本公司对泰州公司的上述债务承担连带责任;(4）如资本公司不能承担全部清偿责任，由上海公司对资本公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
法院认为，原告与泰州公司签订的借款合同及抵押合同合法有效,泰州公司应承担返还借款本息及逾期还款违约金、律师代理费用等责任。
原告对泰州公司抵押物房产和土地使用权有优先受偿权。
华A公司与上海公司、泰州公司、华a公司和华b公司均为关联企业。
华A公司及其法定代表人刘某分别是这几家公司的控股股东和实际控制人。
上海公司利用其控股泰州公司的便利条件，将注册资金汇入泰州公司的第二天,即以股权形式转入华A公司6257万元，其实质是利用关联企业之间的往来，抽逃出资的行为，侵犯了泰州公司的财产权。
在泰州公司财产不足以清偿债务时,由出资人海某公司在抽逃出资的范围内对泰州公司的债务承担赔偿责任。
资本公司仅以1元的价格受让股权，未尽审慎的注意义务，对股权存在的瑕疵应是明知的，且未支付对价，因此资本公司应在其受让股权的范围内对泰州公司的债务承担连带责任。
据此,依据《中华人民共和国合同法》第206条、第20７条、《中华人民共和国担保法》第33条、1999年《中华人民共和国公司法》第25条之规定,判决如下:一、泰州公司偿还原告借款本金32０0万元及逾期付款的违约金及律师代理费用３３万元；二、资本公司对泰州公司的债务在其受让股权范围内承担连带清偿责任;三、上海公司对泰州公司的债务在资本公司不能清偿债务的范围内承担补充赔偿责任;四、原告对泰州公司设定的房产和土地使用权享有优先受偿权。
资本公司不服一审判决，提起上诉。
二审法院认为,股权受让人资本公司实际支付1元对价，取得泰州公司7０%的股权。
资本公司如此受让股权,对泰州公司的经营和资产状况应当知悉,对上海公司抽逃出资的事实也应当知道。
同时，资本公司受让股权后,在泰州公司章程中明确其认缴的出资额为700万美元,但又未按照其承诺补足出资，使得泰州公司注册资本不足的情形处于持续状态，故应与上海公司连带承担补充赔偿责任。
据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第１５３条第1款第（一)、（二）项，参照最高人民法院法复(1９94）4号第２条的规定，判决如下：一、维持一审判决第一、四项；二、撤销一审判决第二、三项;三、上海公司在泰州公司财产不足清偿原告债务时，在７00万美元范围内对原告的上述债务承担赔偿责任；四、资本公司与上海公司连带承担泰州公司对原告债务的补充赔偿责任。
【法理分析】一、股东抽逃出资行为的认定股东出资并经验资机构验资,公司登记成立后,该出资转为公司财产，股东取得相应的股东权利。
因此,未经公司同意，股东擅自抽回出资财产的行为不仅侵犯了公司的财产权利,而且损害了公司债权人的利益。
抽逃出资不同于瑕疵出资,抽逃出资行为发生在公司成立之后，抽逃出资股东在及时足额履行出资义务后，又将其出资抽回；而瑕疵出资行为发生在公司未成立之前,瑕疵出资的股东自始至终没有及时足额履行出资义务。
同时,抽逃出资与瑕疵出资存在如下两种竞合现象:第一种情况是,股东不仅存在瑕疵出资行为,而且抽逃瑕疵出资的全部财产,在这种情况下,公司、其他股东、公司的债权人既可以选择追究此类股东瑕疵出资的民事责任，也可以选择追究此类股东抽逃出资的民事责任；2第二种情况是,股东的一部分出资财产存在瑕疵,而另一部分出资不存在瑕疵,股东仅抽逃无瑕疵的出资财产，在这种情况下,公司、其他股东、公司的债权人有权就股东的瑕疵出资行为追究其瑕疵出资的民事责任,有权就股东的抽逃出资行为追究其抽逃出资的民事责任。
3本案中，上海公司作为泰州公司的控股股东，在出资2刘俊海著：《现代公司法》，法律出版社2008年版，第165页。
3刘俊海著：《现代公司法》，法律出版社2008年版，第165页。
后又通过关联交易抽回出资,应认定为抽逃出资行为。
最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三) 》（征求意见稿)第16条规定了认定股东抽逃出资的几种情形:公司设立时，股东将出资款项转入公司账户验资后又转出;股东出资后,通过虚构债权债务关系,将其出资转出偿还债务;制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;股东向公司出让股份,公司未按法律规定进行减资或者处置股份；利用关联交易转移公司财产:其他未经法定程序将出资抽回的行为。
本案中，上海公司利用其控股泰州公司的便利条件,将其出资汇入泰州公司的第二天即以收购股权的形式转入华Ａ公司625７万元。
上海公司的行为发生在泰州公司成立之后,是履行出资义务后又抽逃出资的行为。
本案中上海公司是泰州公司的控股股东,华A公司是上海公司、华a公司和华b公司的控股股东。
显然上海公司收购股权实质上是利用关联交易转移公司财产的行为。
二、抽逃出资股东的责任我国公司法第36条明确规定，公司成立后,股东不得抽逃出资。
第２01条和第２1６条规定了股东抽逃出资应承担行政责任和刑事责任。
但公司法并未明确股东抽逃出资的民事责任。
既然认定抽逃出资行为侵犯了公司的财产权,损害了债权人的利益,抽逃出资的股东即应当承担侵权责任。
对于公司来说,可以请求抽逃出资股东承担返还抽逃的出资以及损害赔偿的侵权责任；如果抽逃出资的股东是公司的董事、监事或者高级管理人员并且不返还所抽逃的出资，那么根据公司法第152条的规定,其他股东可以对抽逃出资股东提起诉讼。
对于债权人来说,公司是以其全部财产对公司债务承担责任的,如果公司的财产足以清偿其全部债务，那么债权人无须要求抽逃出资的股东承担责任。
但是如果公司财产不足以清偿其债务时,债权人可否要求抽逃出资的股东承担责任呢？我国合同法第7３条规定，因债务人怠于行使其到期债权,对债权人造成损害的,债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权,但该债权专属于债务人自身的除外。
公司对抽逃出资的股东享有请求返还财产和赔偿损失的权利,如果公司怠于行使其债权同时公司财产又不足以清偿其债务,那么公司的债权人可以行使代位权请求抽逃出资的股东在抽逃出资的本息范围内承担清偿责任。
我们认为,这种赔偿责任应当是补充赔偿责任,只有当公司财产不足以清偿其债务时，债权人才可以行使代位权。
本案中，只要原告能举证证明泰州公司的财产不足以清偿其债务,并且行使抵押权后仍然不能完全偿还其贷款本金及利息,则可以行使代位权,请求法院判决上海公司在抽逃出资的范围内承担补充赔偿责任。
最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三) 》(征求意见稿)中明确了抽逃出资股东的责任。
其中第19条规定，股东抽逃其出资，公司或者其他股东起诉请求其向公司返还出资,协助股东抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。
协助股东抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人承担补充赔偿责任后,可以向抽逃出资的股东追偿。
公司债权人起诉请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。
该条明确规定了股东应当对公司承担返还出资的责任,而协助股东抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人承担补充赔偿责任；公司债权人可以请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务承担连带赔偿责任。
我们认为,公司是独立的法人,有独立的财产权,应当以公司自己的财产对外承担责任。
而抽逃出资的股东是对公司财产权的侵犯,只有抽逃出资的行为致使公司财产不足以清偿其债务时，才实际侵犯了债权人的利益,才可以要求抽逃出资的股东在抽逃出资的范围内对公司债权人承担侵权责任。
因此,规定抽逃出资的股东在抽逃出资的范围内承担连带责任没有法理依据。
三、瑕疵股权受让人的责任承担股权转让是指有限责任公司或股份有限公司的股东依照一定的程序将自己的股份转让给其他股东或股东之外的投资者的行为。
4当事人通常通过签订股权转让协议或和合同的方式进行股权转让。
股权转让合同的生效首先要符合一般合同生效要件，即当事人双方具有完全民事行为能力；意思表示真实；标的确定可能;内容符合法律、法规的强制性规定。
对于有限责任公司股东股权转让，我国公司法第７２条做了一些限制性规定。
股东之间可以自由转让,但是除公司章程另有规定的外,将股权转让给股东之外的第三人应当经其他股东过半数同4陈永富、谢德胜著：《股权转让若干实务问题研究》，载《公司法前沿理论与实践》法律出版社2009年版，第205页。