定向增发的相关概念

定向增发的相关概念
定向增发流程及相关概念
第一部分：定向增发的概念及条件
定向定向增发就是指上市公司向少数特定的投资者非发行股票股份的犯罪行为。

少数
特定的投资者通常指机构投资者，包含证券公司，公募基金公司、信托公司、公募基金基
金以及少数特定企业和自然人。

对上市公司和投资者来说，这都就是一个双向赏梅的过程。

根据《上市公司证券发行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，定向
增发发行条件，见下表：
定向定向增发的发售流程，按规定必须经过董事会、股东大会以及证监会的审查和核准，审查汪操作方式规范。

定向增发在公司资本运作中的运用主要体现在：（1）筹集资金；（2）资产收购（股
份置换资产）；（3）吸收合并（根据吸收合并的方向分为两种类型：一种
就是定向定向增发的发售对象（收购方）通过用其资产配售发售方（目标公司）崭新
发售股份向目标公司转化成资产并赢得控股权，同时实现收购方的借壳上市；另一种就是
定向定向增发的发售方（收购方）通过对目标公司定向定向增发新股，以换股方式赢得发
售对象（目标公司）的全部股权，顺利完成对发售对象的稀释分拆。

）三方面。

定向增发主要为了提升上市公司的盈利能力，一般通过以下形式来实现：引入战略投
资者：上市公司通过定向增发，以实现与战略投资者资源共享，吸收先进的管理经验以及
技术，提升企业效率。

1、项目融资：上市公司通过向机构投资者定向定向增发募资资金，投资具备快速增
长潜力的新项目，为公司培育代莱利润增长点。

2、整体上市：上市公司通过向控股股东定向增发股票，换取大股东相关经营性资产，从而达到上市公司控股股东整体上市的目的。

3、股权激励：上市公司通过定向定向增发同时实现给与公司高管及核心员工股票或
股票期权，以唤起公司管理层及员工对企业的积极性与忠诚度。

4、收购资产：上市公司通过定向增发募集资金，收购产业链上下游的优质资产，构
建完整的产业链，提升行业定价能力、盈利能力以及风险控制能力。

5、财务重组：上市
公司在发生财务困难的条件下，为了偿还债务，通过定向增发股票，偿还债务的一种行为，这种情况一般会涉及上市公司所有权的变更。

第二部分：定向定向增发的流程
一、公司拟定初步方案，与中国证监会初步沟通，获得大致认可；二、公司召开董事会，公告定向增发预案，并提议召开股东大会；
三、若定向定向增发牵涉国有资产，则所牵涉的国有资产评估结果需报国务院国资委备案证实，同时须要国务院国资委核准；
四、公司召开股东大会，公告定向增发方案;将正式申报材料上报中国证监会；五、申请经中国证监会发审会审核通过后，中国证监会下发《关于核准xxxx股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【xxxx】xxxx号）核准公司本次非公开发行，批复自核准之日起六个月内有效。

公司公告核准文件；六、公司召开董事会，审议通过定向增发的具体内容，并公告；七、执行定向增发方案；
八、公司公告发售情况及股份变动报告书。

第三部分：什么是新三板定增?有什么特点?
新三板的定减，又称新三板定向发售，就是指提出申请转让公司、转让公司向特定对象发行股票的犯罪行为。

新三板定向发售具备以下特点：
(1)企业可以在挂牌前、挂牌时、挂牌后定向发行融资，发行后再备案;(2)企业符合豁免条件则可进行定向发行，无须审核;
(3)新三板的定减属非发行股票，针对特定投资者，不少于35人;(4)投资者可以与企业协商谈判确认发售价格;(5)定向发售追加的股份不成立瞄准期。

第四部分：新三板定增流程有哪些?什么情况下可豁免核准?
新三板定向增发的流程存有：
(1)确定发行对象，签订认购协议；
(2)董事会就定减方案做出决议，递交股东大会通过；(3)证监会审查并核准；
(4)储架发行，发行后向证监会备案；(5)披露发行情况报告书。

发售后股东不少于200人或者一年内股票融资总额高于净资产20%的企业可以宽免向中国证监会提出申请核准。

新三板的定减由于属非发行股票，企业通常必须在找出投资者后方可以展开公告，因此投资信息相对半封闭。

新三板定向增发条件分析
第五：按照定向定向增发的对象、交易结构，区分为以下几种模式
一、资产并购型
整体上市受市场比较热切的尊重，例如鞍钢、太钢发布整体上市方案后股价持续下跌，其理由主要是：
1、整体上市对业绩的增厚作用。

整体上市条件下，鉴于大股东持有股权比例大幅度
增加，未来存在更大的获利空间，所以在增发价格上体现出了一定的对
旧有流通股东比较不利的优惠。

例如鞍钢定向定向增发全面收购资产的pe水平达至
7.2倍，少于定向增发同期市场钢铁平均值6.9倍的水平，考量鞍钢较低的行业地位和具
有铁矿石资源，业绩波动较小，pe水平应当少于行业平均水平，则这一定向定向增发价格将明显变厚公司的业绩水平。

2、减少关联交易与同业竞争的不规范行为，增强公司业务与经营的透明度，减少了
控股股东与上市公司的利益冲突，有助于提升公司内在价值。

3、对于部分流通股本较小的公司通过定向定向增发、整体上市减少了上市公司的市
值水平与流动性。

二、财务型
主要彰显为通过定向定向增发同时实现外资重组或导入战略投资者财务性定向定向增
发其意义就是多方面的。

首先就是有助于上市公司比较方便快捷地同时实现定向增发事项，把握住不利的产业投资时机。

例如京东方，该公司第五代tft-lcd生产线的上游服务设施
建设正处于非常吃力的时期，引致公司产品成本上升空间非常有限，如果能顺利实现面向
控股有限公司股东的定向增发，有效地化解公司的上游零部件服务设施与国产化问题，公
司的经营状况将可以赢得很大的提升。

其次，定向定向增发沦为引入战略投资者，同时实
现全面收购并购的关键手段，比如华新水泥向第二大股东holcim定向定向增发1.6亿股后，二股东以求沦为第一大股东，同时实现了外资重组。

此外，对于一些资本收益率比较
稳定而资本市场需求比较小的行业，例如地产、金融等，定向定向增发由于便利、便捷、
成本低，同时难获得战略投资者普遍认可。

三、增发与资产收购相结合
上市公司在赢得资金的同时逆向全面收购控股有限公司股东优质资产，预计这将就是
比较广泛的一种定向增发犯罪行为。

对于整体上市存有显著的困难，但是控股有限公司股
东又具有一定的优质资产，同时控股有限公司股东财务又存有一定增值建议的上市公司，
这种定向增发犯罪行为由于能快速全面收购集团的优质资产，提升业绩空间或公司持续发
展潜力，因此在一定程度上形成对公司发展的利空。

但是具体内容利空程度而言，则必须
考量发售价格与资产全面收购的价格。

比如说国阳新能够拟将募资资金全面收购集团部分
煤矿资源，以上市公司具有的资源排序，每吨储量资源价格在8元左右，高于这一价格的
全面收购对上市公司而言将就是不利的。

此外值得注意的就是泛海建设发布的定向增发方
案明确提出的发售价格甚至就是不高于公司股票董事会会议公告前20个交易日收盘价的
均价的105%，
其中大股东认购的不少于发行股本的75%，资金全部用于收购控股公司的土地资源。