出资者能否将民办非企业法人单位纳入合并报表的分析及相关案例

出资者将民办非企业法人单位纳入合并报表的分析及相关案例

最近在做项目的过程中，碰到了一个关于出资开办非企业法人单位是否应将其纳入合并报表范围的问题，为此认真复习了下关于合并报表范围的会计准则解读等内容，同时走访了相关登记机构、查找了已上市成功案例的处理方法。现将相关内容整理分析如下：

一、相关会计准则解读

企业合并准则中关于合并范围的确定：企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一上或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。

而关于控制权的判断标准，主要包括：1、母公司拥有其半数以上的表决权（50%以上）2、母公司虽未取得其半数以上的表决权，但存在如下情形之一的：通过与其他投资者协议，拥有被投资单位半数以上表决权；根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；有权任免被投资单位的董事会或类似机构（如理事会）的多数成员；在被投资单位董事会或类似机构占多数表决权（超过半数）。

当然，在实际的业务中，还是要根据实质重于形式的原则来判断，包括应当考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权对控制的影响。

母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。即只要是由母公司控制的子公司，不论子公司的规模大小、子公司向母公司转移资金能力是否受到严格限制，也不论子公司的业务性质(如银行、保险公司)与母公司或企业集团内其他子公司是否有显著差别，都应当纳入合并财务报表的合并范围。需要说明的是，受所在国外汇管制及其他管制，资金调度受到限制的境外子公司，由于经营决策仍受母公司控制也应纳入合并报表范围。

二、母子公司的定义

根据最新会计准则，母公司是指有一个或一个以上子公司的企业(或主体)，即母公司要求同时具备两个条件：一是必须有一个或一个以上的子公司，并满足控制的要求；二是母公司可以是企业，如《公司法》所规范的股份有限公司、有限责任公司，也可以是主体，如非企业形式的、但形成会计主体的其他组织，如基金等。

子公司是指被母公司控制的企业。从子公司的定义可以看出，子公司也要求同时具备两个条件：一是作为子公司必须被母公司控制，并且只能由一个母公司控制；二是子公司可以是企业，如《公司法》所规范的股份有限公司、有限责任公司，也可以是主体，如非企业

形式的、但形成会计主体的其他组织，如基金以及信托项目等特殊目的主体等。

从上述定义上看，非企业法人单位作为被合并方不存在问题，关键是看出资方是否满足对其控制的要求。

三、关于民办非企业单位的知识

民办非企业单位是指企业事业单位、社会团体和其他社会力量以及公民个人利用非国有资产举办的，从事非营利性社会服务活动的社会组织。民办非企业单位不以营利为目的，其收入只能用于章程规定的目的和社会公益服务事业，不得在成员中分配，注销时资产也不得转让和私分。根据《民间非营利组织会计制度》规定：“民间非营利组织不以营利为宗旨和目的；资源提供者向民间非营利组织投入资源不得取得经济回报；资源提供者不享有民间非营利组织的所有权”。

我们走访了民政厅后了解到，登记管理机关目前执行的是关于民办非企业单位出资不能转让的规定，但现实中法院等审判机关却承认其转让的合法性。

三、相关案例

1、香雪制药与广东省凉茶博物馆（招股书58页、233页）

2008年3月3日,广东省文化厅《关于同意成立广东省凉茶博物馆的批复》(粤文人[2008]16号)，2008年11月11日,广东省民政厅向广东省凉茶博物馆颁发《民办非企业单位登记证书》。举办者为香雪制药（出资140万元，70%）、广东省食品行业协会（出资60万元、30%）。

公司将其列为控制的企业，视为持有70%股权的关联方，纳入合并报表范围。

2、长城汽车与保定市精益汽车职业培训学校（66、226）

保定市精益汽车职业培训学校为民办非企业法人单位，注册资本10万元，公司出资10万元，占100%，2009年1月成立，长城汽车将其列入合并报表。

3、比亚迪与深圳比亚迪技工学校（286页）

深圳比亚迪技工学校，由比亚迪出资500万元设立的民办非企业单位，比亚迪持股100%。比亚迪将其纳入合并报表范围。

4、银禧科技与银禧研究院（53、214页）

银禧科技将银禧研究院列为公司直接控股或参股中披露，为发行人之全资子公司，持有100%股权。该单位自设立之日起纳入合并报表。

银禧研究院是于2009年4月13 日设立的民办非企业单位（法人），开办资金为100万元，全部由本公司支付，业务主管单位为东莞市科学技术局，住所位于东莞市道滘南阁工业区，业务范围为从事PVC、工程塑料、弹性体材料、低烟无卤材料及沥青改性剂的研发、检验检测及人才培养等服务。

2007年11月，本公司与四川大学签订了《共建“东莞高分子材料加工技术研究院”合作协议书》，协议第六条“知识产权归属与分配原则”规定如下：由双方或

研究院确定的立项，且经费是由银禧科技提供或者利用研究院名义获得的，研究成果归双方共同所有，项目署名为银禧科技、四川大学，其收益分配应视具体的研究项目合同所规定收益分配原则进行分配；由双方联合申请承担的国家和地方有关政府部门的科技项目所取得的研究成果属双方共有，项目署名为银禧科技、四川大学，其收益分配应视具体的研究项目合同所规定收益分配原则进行分配。

根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》第二条规定，民办非企业单位，是指企业事业单位、社会团体和其他社会力量以及公民个人利用非国有资产举办的，从事非营利性社会服务活动的社会组织。

根据《民办非企业单位登记暂行办法》第二条之规定，民办非企业单位根据其依法承担民事责任的不同方式分为民办非企业单位（法人）、民办非企业单位（合伙）和民办非企业单位（个体）三种，由企业事业单位、社会团体和其他社会力量举办的或由上述组织与个人共同举办的，应当申请民办非企业单位（法人）登记。

综上，银禧研究院为民办性质的从事非营利性社会服务活动的法人单位。

发行人设立银禧研究院的主要目的是以银禧研究院为平台，整合社会、企业、高等院校等资源致力于高分子材料改性技术的研究，为发行人高分子材料产品的研发提供技术支持。该研究院拟通过公司投入资金与人力资源和四川大学投入技术成果、专利、人才团队、设备等方式运作，目前已完成登记注册手续，但尚未正式开始运作，未对发行人生产经营构成影响，但未来银禧研究院作为发行人科技创新平台，将进一步提高发行人的科技创新能力。

截至2010年12月31日，银禧研究院总资产为998,元，净资产为998,元，2010年度净利润为元（以上财务数据经天健正信审计）。