集团性客户信贷风险表现控制与防范

集团性客户信贷风险： 表现、 控制与防范 为保证担保。 二是严格集团性客户对外担保。 对集团本部为子 公司或关联公司提供保证担保的， 应严格审查集团本部实际 担保能力， 严禁接受以空壳的集团本部为所属企业提供的保 证担保。 为防范风险， 原则上不接受子公司或参股公司为集团 本部提供的保证担保， 可以采用以集团公司所持有的子公司 或参股公司股份设定质押担保。 三是根据中国证鉴会 《 关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知 》 规定， 上市公司不得为控股股东及本公司持股!"# 以 下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保， 上市公司 对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资 产的!"# 。 针对上市公司历史形成的对股东担保问题， 必须在 每个会计年度下降 $"# 以上。 四是针对民营企业性质的集团 性客户常常以公司资产运用同企业主个人财产、 资金运用混 同的情况， 除要求企业办理合法有效担保外， 可尝试增加股东 的连带保证担保和还款责任。 五是全过程监控集团性客户及 其子 （ 分） 公司的担保行为： 第一， 担保前审查股东大会或章程 授权的董事会同意决议的真实性和合法性， 审查担保人的担 保能力， 审查抵押物的权属、 价格、 变现状况以及抵押登记； 第 二， 担保后要随时关注集团性客户及其子 （ 分） 公司的经营动 态， 重点掌握有无关联交易、 产权变动、 不正常转让资产、 调度 资金等行为， 确保担保能力不致降低； 第三， 在贷款逾期需追 究担保责任时， 及时依法主张权利， 对担保人或抵押物采取财 产保全措施， 通过法定程序化解风险。 %& 关注关联交易，改进对集团性客户关联风险管理手 段。首先， 根据中国银监会 《 商业银行集团客户授信业务风险 管理指引 》 ， 在授信协议中应约定， 集团性客户要及时报告受 包括交易各方的关联 信人净资产 ’"# 以上关联交易的情况， 关系、交易项目和交易性质、交易金额或相应的比例及定价 政策 （ 包括没有金额或只有象征性金额的交易 ） ； 在借款合同 中应约定，集团性客户作为借款人利用与关联方之间的虚假 合同，以无实际贸易背景的应收票据、应收账款等债权到银 行贴现或质押，套取银行资金或授信的，以及通过关联交易 有意逃废银行债权的，银行有权单方面决定停止支付借款人 尚未使用的贷款， 并提前收回部分或全部贷款。其次， 为避免 集团性客户的控股公司通过虚构关联交易等方式影响银行 债权，可要求控股公司承诺：在债权银行和控股公司同时对 集团性客户享有债权的情况下，控股公司对集团性客户的债 权在受偿顺序上次于银行。虽然该承诺并不构成对银行债权 的担保，但对于维护集团性客户的偿债能力能起到一定的保 障作用。 第三， 充分运用现有法律手段来维护银行权益。 一是 如果发现集团性客户有通过关联交易转移资产和利润、损害 债权人利润的行为，除依据合同或提前收回贷款或直接扣收 贷款或依法追究借款人的合同违约责任外，还可依据合同法 行使代位权和撤销权。二是运用法人人格否认权追偿不良债 权。由于关联企业间关系极其紧密，集团性客户往往被控股 企业操纵，从而在经营上丧失了独立性和自主性。在掌握充 !"" !"#!$%$&’! !()")*+ ,--./ 0 参考文献： * ’ + 农业银行河南省分行课题组，信贷的全面风险管理 * , + & 农村金融研究， ./0& -""% ， * - + 张小英， 赵团结， 防范集团性客户风险， 用“ 法” 画地 为牢 * 1 + & 中国城乡金融报， -""% 2 "/& * ! + 罗雪梅， 集团客户授信业务发展中的风险管理 * , + & . -- 0 & 中国金融， -""$ ， * 责任编辑： 张建成 + 分证据的前提下，银行可请求法院判令控股企业直接向银行 承担债务或要求开办企业承担注册资本金不实或抽逃注册 资本金的责任。 三是制定科学、 合理的贷款保全措施。 尤其是 对于没有向银行抵押的财产或质押的权利必须及时向法院 申请保全， 力争优先受偿。同时， 在向法院申请财产保全时， 要将集团性客户在其他企业的投资权益、在关联企业的股权 及尚未支取的收入等权益作为保全的重点。 强化对集团性客户信贷 !& 构建分层次的贷后管理体系， 风险监测预警。一是成立由管理行为牵头行， 主办行、 协办行 参与的客户经理小组，并明确各层次的贷后管理职责。二是 明确贷后管理重点。对集团性客户的行业发展、 组织架构、 财 务状况、 担保能力、 资信状况、 资金流向等变动情况及其原因 进行持续、 动态的监测， 特别关注企业贷款资金流向、 核心资 产变动以及关联企业间财务往来。三是建立风险预警和重大 事项报告制度。积极借鉴西方商业银行的先进分析手段，结 合授信业务，通过建立风险预测模型等，加强对集团性客户 风险点的预测，并制订详细的风险防范和控制预案。四是建 立定期考察评价制度。通过对集团性客户本部、核心企业以 及用信企业进行定期风险评价，提出风险控制措施，明确支 持、 限制或退出的信贷策略。 对于集团性客户在同 (& 建立集团性客户关系管理系统。 一银行内部而言， 要逐步建立内部统一的信息披露制度。 对于 集团性客户在多家银行开户来说， 应由一家主办银行牵头， 启 动银团贷款， 建立 “ 分别监测、 信息共享、 协调一致 ” 的合作机 制， 定期交流集团性客户的生产、 经营和融资情况等信息， 共 同研究风险控制对策， 对集团性客户施行全方位协作监管。 同 时， 加强集团性客户信息管理系统建设， 依托客户信息网络， 借助工商管理部门、 税务部门、 人民银行等客户信息管理系 统， 将各家商业银行的信贷信息管理系统进行整合， 开发出全 国性的集团性客户信息系统， 形成适用于集团性客户特殊管 理需要， 为全面实施风险管理提供强大的信息支持。 适应对集团性 )& 加强对商业银行风险管理人员的培训。 客户信贷风险管理的客观需要，有针对性地组织对集团性客 户信贷风险控制的专门培训，使风险管理人员充分认识到集 团性客户信贷风险的危害、 发生的原因、 识别与防范�
! 收稿日期 " #$$% & $% & ’% ! 作者简介 " 吴兴强， 农业银行宜春市分行经济师。
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! 文章编号 " ’$$, & %$#* 0 #$$% 1 $2 & $’,* & $) 便。这类担保贷款既有担保能力不足也存在担保不实，从一 定意义上讲， 实际上已成为信用贷款。 集团性客户内部关联企业的形成主要是通 )( 关联风险。 过投资与被投资、控股与被控股建立起来的，投资形式主要 有三种： 即全资、 控股和参股。集团性客户融资方式一般都以 债权融资 （ 主要为银行贷款 ） 为主， 股权融资为辅， 这种以融 资促投资、 以投资带融资的关联风险， 主要表现为： 一是关联 企业的市场风险。体现在一般风险和特殊风险两个方面，前 者反映在经营风险、 政策风险、 国家风险 （ 如有海外投资和贸 易） ； 后者反映在多元化、 跨行业经营的关联企业所面临的不 确定因素、 复杂多变等带来的风险。 二是关联交易风险。 集团 性客户内部企业经常进行关联交易，有时通过关联交易有意 逃避银行监督，必要时可能出现不按公允价格进行关联交易 或牺牲局部利益，这些关联交易一旦失控，往往会酿成银行 信贷资金的潜在风险。三是关联企业的偿债风险。主要表现 为： 一方面， 银行对关联企业的信用总量难以掌握和控制。由 于关联企业成员复杂、 增加迅速， 为实现融资规模最大化、 成 本最小化的目标，关联企业往往与多家银行发生信贷关系， 实行分散融资策略，导致银行无法掌握关联企业整体情况。 另一方面，关联企业的负债结构通常具有高风险特征，财务 原理要求企业融资的时间结构与资金需求的期限结构相匹 配，但多数关联企业为降低融资成本，常常以短期融资支持 长期投资或者资本性投资，由此形成关联企业的流动性风 险。四是关联企业对外担保风险， 增加了担保代偿风险。 首先， 借款主体的有效性难以确认。 表现为 *( 法律风险。 若集团性客户本身对成员企业的控制能力强，并且其本身拥 有核心资产或核心业务，往往逃避统一融资方式，而选择由 成员企业借款、 集团本部担保方式。反之， 若集团性客户本身 对成员企业控制力不强，本身没有核心资产或核心业务，或 本身为投资控股公司，其净资产很少，并且对外投资大大超 则采取集团性客户统一融资方式。 过《 公司法 》 规定的 %$+ ，
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能不按公允价格原则转移资产和利润的企事业法人。判别集 团性客户是否存在 “ 控制 ” 关系， 或可能不按公允价格转移资 产和利润，应按照实质重于形式的原则进行识别。凡属在股 权关系或实际控制方面有密切联系的客户，可能不按公允价 格转移资产和利润的，都应纳入集团性客户风险管理范围。 其次，树立先进的信贷风险管理理念。风险管理的任务就是 寻找业务过程的风险点，衡量业务的风险度，在克服风险的 同时从风险管理中创造收益，因此，要树立风险与收益相对 称、 动态管理、 全面管理的风险理念。再次， 将以客户为中心 理念渗透到风险管理中。一要在大力拓展优质集团性客户的 同时， 增强风险意识， 强化风险控制。二要坚持客户维护与风 险控制的紧密结合，将改善金融服务渗透到风险控制的全过 程，在对客户的信贷风险预测中，深度发现客户的潜在金融 需求， 创新服务品种， 使客户享受到超值的服务。 完善对集团性客户的信贷管理模式。 一 $" 健全组织体系， 是确定管理行、 主办行、 协办行。 跨国、 跨省集团性客户管理行 为总行， 一级分行管辖范围内跨地市的集团性客户管理行为 一级分行， 同一省跨一级分行的集团性客户管理行为集团性 客户本部所在地一级分行， 地市内跨县集团性客户管理行为 二级分行。 根据主要生产经营地、 业务中心地管理原则， 主办 行原则上为集团性客户本部所在地经营行， 或核心企业所在 地经营行， 或与该集团性客户业务往来最多的经营行， 无法按 上述原则确定的， 由管理行根据有利于客户风险控制和金融 服务需要指定其主办行。 除管理行、 主办行以外， 按照属地管 理原则， 与集团内成员客户发生信贷业务关系的所在地经营 行为协办行。 二是提升信贷决策层次。 首先是提高对集团性客 户日常信贷经营管理的层次， 成立由管理行牵头， 有关主办 行、 协办行参加的客户经理小组， 在贷前调查和贷后管理中， 主办行、 协办行把握辖内的风险， 管理行把握全局风险， 做到 局部风险与总体风险控制的统一。 其次要实施集中决策， 对集 团性客户的业务包括总公司、 子（ 分） 公司等新增贷款， 必须由 管理行统一决策， 各主办行、 协办行只有建议权、 调查权、 贷后 管理权， 而没有决策权， 改目前的 “ 分散决策， 风险集中 ” 为“ 集 中决策， 分散风险 ” 。 三是规范授信管理模式。 对集团性客户授 “ 信分为 “ 整体授信、 统一使用额度 ” ， 整体授信、 分配额度 ” 、 “ “ 单独授信、 汇总额度 ” 三种类型。 整体授信、 统一使用额度 ” 授信主体为集团本部， 根据集团合并报表核定最高综合授信 额度， 由集团本部统一承贷承还， 对其下属子 （ 分） 公司不单独 “ 授信。 整体授信、 分配额度 ” 授信主体为集团本部， 根据集团 合并报表核定集团最高综合授信额度， 同时根据子 （ 分） 公司 “ 财务报表和资信状况分配授信额度， 由其分别承贷承还。 单 独授信、 汇总额度 ” 授信主体为各独立法人公司， 授信额度根 据自身财务报表核定， 汇总集团整体授信额度。 确保对集团性客户贷款担保的效力。 一 %" 落实担保措施， 是对集团性客户本身贷款首先应优选担保方式。 在选择担保 方式时， 首先要求客户提供资产抵押， 其次是资产质押， 最后 !""#$ % &’(&)*)+,& &-.’./0 !"#
金融论苑
企业经济
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集团性客户信贷风险： 表现、 控制与防范
吴兴强
（ 农行宜春市分行， 江西 宜春 )),$$$ ） !摘 要 " 集团性客户信贷风险伴随着集团性客户的迅猛发展而日益凸现，由于集团性客户所具特征的特 殊性， 极大地增加了商业银行信贷风险管理的难度。 本文通过揭示集团性客户信贷风险的主要表 现， 就如何加强对集团性客户信贷风险的控制与防范， 提出了提升信贷风险管理理念， 健全组织 体系， 完善信贷管理模式等措施。 ! 关键词 " 集团性客户； 信贷风险； 风险管理 ! 中图分类号 " -.)$ 一、 表现 ’( 市场风险。首先，对未来市场的预期和把握的准确 性。集团性客户的成败不仅取决于其良好的基础，更取决于 对市场运作中的经营战略决策，经营战略失误很可能是致命 性的， 也将给债权银行带来巨大损失。其次， 市场变化对企业 收益的影响。企业还贷的根本来源是收入，而收入的多少决 定于市场对企业提供的产品或劳务的需要程度，市场需求变 化的不确定性将直接影响企业的收益。第三，部分集团性客 户过分依赖银行信贷资金进行外延性扩张。随着我国资本市 场的发展， 集团性客户通过资本运营购并、 控制企业， 经济规 模迅速膨胀，使得难以短时间内对所购并、控制企业的经营 进行调整， 并且， 集团性客户购并企业涉及行业广泛、 地区跨 度不断增加，外延式扩张特征较为突出，使这原本以分散风 险、提高资本运作效率的企业多元化经营孕育着较大的风 险。第四， 关联企业的特殊风险。多元化、 跨行业经营的关联 企业所面临的市场环境复杂多变，不确定因素更多，而以融 资促投资的发展模式和资金统一管理方式的结合，又对集团 性客户的市场运作提出更高的要求。 以资本 #( 财务风险。一是集团性客户在扩张的过程中， 为纽带将成员企业一个一个串起来，形成一条长长的资金链 条， 资金在彼此间不断地流转。资金链的断裂， 既有偶然性， 也存在必然性，但无论何种情况出现，都将引发成员企业多 米诺骨牌式的崩溃，有可能带来某个成员企业乃至整个集团 性客户的失败。二是财务报表真实性较差。这类企业抓住银 行营销的心理特点，往往根据需要随意调节合并报表的有关 数据。在这种玩游戏的过程中，企业通过多种方式和渠道不 断粉饰自身财务报表。三是成员企业交叉或连环担保贷款。 造成这种相互担保贷款的原因：一是集团性客户贷款数额相 对较大，一般情况下在当地难以找到集团之外的担保企业。 二是企业成员间的互保容易达成共识，成本较低，操作简
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企业经济 此外，集团性客户有意在借款人确定上制造结构性从属问 题，即借款人不是真正的还款来源 （ 即现金流的产生者 ） ，银 行对借款人的债权实际上从属于真正还款来源的债权人。其 次，贷款担保虚化。集团性客户内部关联企业之间的相互担 保或资产的重复抵押， 以及信用担保。第三， 集团性客户往往 采用虚假关联交易虚构债权债务事实，通过虚假设立优先权 转移优良资产等方式损害债权银行的利益。或者，由于我国 现行法律制度的缺陷，目前的法人制度实际上是严格的股东 有限责任，更有将有限责任绝对化的倾向，不管在何种情况 下，集团性客户作为控股股东的责任仅限于其出资额，而不 管控股股东的恶意行为给债权人造成了多大的损害，这种制 度上的欠缺和空白，被异化为一种法律难以追究股东责任的 障碍。第四，集团性客户为其控股股东贷款担保的风险表现 为法律政策和还款能力两个方面。前者就当前关于公司能否 为其股东担保问题争议的根源在于法律规定不明确致使认 识理解不一，如果立法解释明确为禁止任何条件下公司为其 股东债务提供担保，则原已办理的公司为其股东贷款的担保 面临认定为无效的风险，直接危及贷款的安全；后者则根据 集团性客户的重要特征，利用非正常关联交易划转公司资 产， 增加公司债务， 从而导致降低公司偿债能力和担保能力， 间接影响到贷款的安全。 集团性客户授信就是银行在向企业提供一 !" 授信风险。 揽子信贷服务过程中能够并愿意承担的最高信用风险总 量。 授信风险主要表现在： 一是多头授信。 集团性客户具有涉 足地区广、 行业类型多、 分（ 子） 公司林立的特点， 加之银行各 分支机构风险偏好、获取企业信息途径的不同，以及对这类 企业，尤其是跨区域的企业在风险识别上标准掌握不一，迎 合了集团性客户过度扩张债务的心理。 二是过度授信。 目前， 国内各银行之间信息交流相对闭塞，即使是同一银行内部各 分支机构之间信息传递，也缺乏完善的制度规定，对于跨区 域的集团性客户的相关信息，缺乏正常交流与沟通，即使收 到来自其它银行或外界信息，也因缺乏相应的数据库对收到 的信息进行分析、 筛选、 归类和储存， 信息处理的整体协调性 差，难以做到对集团性客户进行整体的科学评价，由此导致 银行对集团性客户过度授信。三是授信额度分配不当，产生 授信企业风险大小与自身风险承担能力不相吻合，甚至引发 风险过度集中某一成员企业的现象。 二、 控制与防范 #" 严格准入标准，提升对集团性客户信贷风险管理理 念。首先， 合理界定集团性客户内涵。根据中国银监会 《 商业 银行集团客户授信业务风险管理指引 》规定，集团性客户是 指在股权上或者经营决策上直接或间按控制其他企事业法 人或被其他企事业法人控制的，共同被第三方企事业法人所 控制的，主要投资者个人、关键管理人员或其关系密切的家 庭成员共同直接控制或间接控制的，存在其他关联关系、可