法务尽调清单

尽职调查清单

法律部分：

一、企业设立及演变情况

1、请简述企业目前的股权结构及股东的基本情况；

2、请简述企业历次股权、注册资本变更过程及变更原因；

4、请说明历次股东及注册资本变化中，股东投资入股的方式（增资还是转让）；

5、请说明历次股东及注册资本变化中，股东的出资形式（货币、实物、知识产权、土地使用权等无形资产、债权、股权）；

6、请说明历次股东及注册资本变化中，投资价格及出资到位情况；

7、请简述主营业务的变更情况；

8、请说明个人大股东或实际控制人大额出资的资金来源及其缴纳个人所得税情况；

9、成立的批准证书、项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文等涉及公司历史沿革的文件和资料，包括任何对该等文件进行修改的文件；

10、会计师事务所的对公司成立以及历次增资时投入资本的验资报告；

11、资产评估机构对股东以货币以外的资产投资入股的评估报告、国有资产管理部门对资产评估报告的确认书；

12、发起人协议、历次增资入股合同、公司股权转让合同、公司章程及其历次修订，涉及公司股权变更或注册资本变更的股东会或董事会决议；

13、出资入股高新技术成果认定书；

14、成立及历次股权变更、注册资本变更的工商登记资料；

15、涉及企业改制、重组、合并的相关资料，如重组方案、政府批文、股东会或董事会决议、相关改制重组、合并协议等。若属于国企改制后的公司，则还必须要求提供改制决议、清产核资报告、职工大会决议、主管单位批复文件等；

16、公司工商登记信息查询单（含设立以及历次变更情况，到注册所在地工商行政管理局打印）

17、公司所投资的下属企业成立及演变的组织性文件。如项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复、营业执照、下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。

二、营业资格和营业范围

1．公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证（国、地）、外汇登记证或现汇帐户使用证、代款卡或代款证及贷款卡信息查询单、质量管理体系认证证书。

2．公司从事特别行业之生产经营所需的政府批发文、资质或许可证书等。

1. 上述证照涉及年检的，应提供能显示年检的证照副本。

三、公司的管理结构

1.1 请提供公司组织结构图；

1.2 请提供公司的董事及高层管理人员之介绍（包括：国籍、年龄、目前职位、任职

年期、学历、专业、奖项及公职等）；拟定的上市后的董事会成员和高级管理人

员的简历，现在公司中的职位、与股东的关系、董事以及高级管理人员之间的关

联关系、与其他关联公司及其董事和高级管理人员之间的关系、在公司以外的公

司中的任职情况（现在及过去五年）、在公司以外的公司中持有股份的情况；

1.3 请提供在过去3年(即08、09及10年) ，现有公司及公司下属各成员公司之股东／

董事或其它高级管理层成员(如经理、财务负责人、主要技术、销售负责人等) 之

变更。(以表例说明) ；

1.4 与董事及高级管理人员签订的合同：包括：劳动合同；贷款合同、任何利润分享、

花红、股票购买安排、认股选择权合同；保密协议及竞业限制协议等其他协议；

1.5 报告期高管人员的变动情况；

1.6 高管人员及其亲属以任何方式直接或间接持有公司股份的情况；

1.7 高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况；

1.8 公司关于员工的说明，范围包括：自成立以来各年年底公司的雇员总人数、等级；

按所负责的领域（如研发、销售）列明目前的雇员人数，支付的工资是否不低于当地规定的最低工资标准；

1.9 公司与员工签订的合同（各类型合同分别提供一份）范围包括：劳动合同；任何

利润分享、花红、股票购买安排、认股选择权合同；保密协议及竞业限制协议；其他合同；

1.10 员工投保情况或公司为员工购买社会保险情况的说明，包括投保人数、投保险种、

投标的标准等；

1.11 商业保险合同或保单；

1.12 社会保险投保有关单据；

1.13 公司关于工会或劳动组织或劳动组织概况的说明（设立情况、组织人员情况、活

动情况、经费情况等）；

1.14 公司有关员工的制度，如聘用、管理、工资、福利、辞退等。

2 法人治理结构

2.1 公司的股东大会、董事会、监事会议事规则（如有）；

2.2 目前公司董事会、监事会成员及其介绍；

2.3 公司自设立以来董事、监事、高级管理人员的变更情况及相关证明（工商登记机

关查询并打单）；

2.4 公司自设立以来的股东（大）会、董事会、监事会会议记录。

3 公司业务情况

3.1 请提供公司的主营业务及公司所属行业情况，包括行业主管部门、行业管理的法

律法规，行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求

状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况、行业的技术水平及技术特点、行业的周期性、区域性或季节性特征、行业特有的经营模式、公司的行业竞争地位及变动情况；

3.2 公司同主营业务相关的证书或执照、有关政府批文；

3.3 公司主要客户及相关合同；

3.4 公司最近三年主要成本分类以及占主营业务成本的比例；

3.5 请提供公司主要业务流程图及说明；

3.6 公司主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限，在公司及其下属公司的分

布情况；

3.7 公司专利、非专利技术、土地使用权等主要无形资产的明细资料，以及剩余使用

期限或保护期情况；

3.8 公司对主要产品和服务的质量控制情况，主要包括质量控制标准、质量控制措施、

产品质量纠纷、质量控制政策、质量管理的组织设置及实施情况；

3.9 公司以往安全事故处理等方面的资料；