内部控制具体制度——对外投资管理

对外投资管理制度

1. 总则

1.1.为了加强公司对外投资的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国会计法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和《企业内部控制具体规范—对外投资（征求意见稿）》等法律法规，并结合公司的实际情况，制定本制度。

1.2.本制度适用于晋城蓝焰煤业股份有限公司（以下简称晋城煤业）本部、分公司及所属全资子公司和控股子公司（以下简称各单位），参股子公司可参照执行。

1.3.释义

对外投资是指企业以现金、实物、无形资产或购买股票债券等有价证券方式向其他企业的投资。

2. 对外投资管理的组织机构和职责

2.1.股份公司董事会的相关职责

董事会负责权限范围内对外投资方案的审批。重大对外投资项目须经董事会审议通过后，报股东大会审批。

2.2.股份公司总经理办公会的相关职责

总经理办公会负责对投资项目进行审议，经审议通过的对外投资方案提交董事会审批。

2.3.股份公司财务部的相关职责

（1）根据股东大会决定的投资计划，拟订年度投资计划；

（2）负责对外投资资金的划拨、清算和记录。

2.4.股份公司投资管理部门的相关职责

公司投资管理部门暂设在财务部，受公司委托可行使其管理职责。

（1）负责公司对外投资项目的立项审核、可行性论证、方案确定等工作；（2）负责公司对外投资项目的实施和监管；

（3）负责公司对外投资项目的备案登记及上报工作；

（4）负责对外投资核算及报表编制等日常工作。

2.5.股份公司证券部的相关职责

（1）经董事会授权，从事证券投资业务。负责提供投资依据，具体管理运作资金，定期向董事会汇报公司证券投资业务状况；

（2）负责协同财务部拟订年度投资计划；

（3）负责组织公司对外投资事项的相关信息批露。

2.6.对外投资管理岗位分工原则要求

2.6.1.为了达到对外投资内部控制规范的目标，公司建立对外投资业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理对外投资业务的不相容岗位相互分离、相互制约和相互监督。

2.6.2.合法的对外投资业务应在业务的授权、执行、会计记录以及资产的保管方面有明确的分工，不得由一个人同时负责对外投资业务流程中两项或两项以上的工作。

2.6.

3.对外投资不相容岗位如下：

（1）对外投资项目的可行性研究人员与评估人员在职责上必须分离；

（2）对外投资计划的编制人员不能同时控制计划的审批权；

（3）对外投资的决策人员与对外投资的执行人员必须由不同的人员负责；（4）负责证券购入或出售的人员不能同时担任会计记录工作；

（5）证券的保管人员必须同负责投资交易账务处理的职员在职责上分离；（6）参与投资交易活动的职员不能同时负责有价证券的盘点工作；

（7）对外投资处置的审批与执行不能由相同的人员负责；

（8）对外投资项目进行投资绩效评估的人员与执行人员在职责上必须分离。

3. 授权审批规定

3.1.各单位应建立对外投资业务的授权审批制度。对外投资业务的相关部门与经办人员应严格履行授权审批程序，审批人应严格遵守审批权限，不得超越权限审批。对于审批人超越授权范围审批的对外投资业务，经办人员有权拒绝办理，并及时向审批人的上级授权部门报告。

3.2.授权审批内容可以参见下表：

对外投资审批权力矩阵

4. 对外投资管理内控程序

图：对外投资管理内控程序

4.1.根据股东大会决定的投资计划，董事会委托总经理组织有关人员拟订年度投资计划，公司财务部拟订年度投资计划后，向董事长报告，提交董事会，形成决议后，交由总经理组织实施。

4.2.对外投资项目承办单位提出立项申请，由投资管理部门上报总经理办公会，总经理办公会委托投资管理部或专业机构对投资项目进行可行性论证，并对投资项目进行审议，审议通过后，上报董事会决策审批。

4.3.投资管理部门分别执行投资谈判和合同签订作业，财务部按照投资合同中投资双方协商确定的价格结算、支付投资款项，或者移交投资实物资产。

4.4.投资管理部门及产权代表对投资项目全过程实行跟踪监管，掌握被投资企业的状况，及时发现并解决项目实施中存在的问题；公司财务部及时收取应获得的股利、利息及其他各项权益，定期与被投资企业核对有关账目。

4.5.公司管理层提出投资处置建议，财务部会同投资管理部门拟订处置方案，报董事会审批，重大投资处置提交股东大会审批。

5. 投资决策内控要求

5.1.对外投资原则：公司的对外投资以形成主业突出、行业特点鲜明、多元化发展的产业体系为目标，同时符合国家产业政策以及公司的中长期发展规划。5.2.公司所有对外投资均由股份公司运作，公司所属分公司及其他单位不得作为投资主体进行对外投资业务。

5.3.公司对外投资总量须与资产总量相适应，累计对外投资总规模不得超过其净资产的50%。

5.4.对外投资审批程序：项目承办单位提出立项申请，由公司投资管理部门将

项目报审资料上报总经理办公会；总经理办公会委托投资管理部门或专业机构对投资项目进行初审、可行性论证、方案确定等工作，并对投资项目进行审议，审议通过后，上报董事会决策审批。

5.5.公司所属参控股企业进行对外投资业务，由所在公司董事会决议。总经理委托公司投资管理部门或专业机构对其投资项目进行可行性论证，为参控股企业董事会决议提供专业意见。

5.6.对外投资项目承办单位提出立项申请需备齐以下资料：

对外投资项目申请报告或建议书；对外投资项目可行性研究报告；对外投资方式及资金来源；被投资企业的资产负债及经营状况；有关合作单位的资信情况；政府或主管部门的有关文件等。

5.7.由公司投资管理部门等相关部门对投资建议项目进行分析和论证时，应对被投资企业资信情况进行调查或实地考察，并关注被投资企业管理层或实际控制人的能力、资信等情况。对外投资项目如有其他投资者的，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。

5.8.公司投资管理部门或委托具有相应资质的专业机构对投资项目出具可行性研究报告，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等评价，形成评估报告。评估报告应当全面反映评估人员的意见，并由所有评估人员签章。

5.9.对重大对外投资项目，必须委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估。重大对外投资项目包括但不限于：

（1）单项运用资金超过500万元人民币（含）以上的对外投资项目，对同一投资对象的金额累计计算。

（2）公司新建项目。

（3）资本运营项目。

（4）其他应由董事会、股东大会决定的项目。

5.10.总经理办公会对投资项目的审议程序为：查询项目基本情况，比较选择不同的投资方案；对项目的疑点、隐患提出质询；提出项目最终决策方案、建议等；最后上报公司董事会决策审批。

5.11.总经理办公会对投资项目的审议内容包括：

（1）拟投资项目是否符合国家有关法律法规和相关调控政策，是否符合公司主业发展方向和对外投资的总体要求，是否有利于公司的长远发展。