企业新三板上市条件及法律规定

企业新三板上市条件及法律规定

申请挂牌新三板的条件

非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须具备以下条件：

1、存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；

2、主营业务突出，具有持续经营能力；

3、公司治理结构健全，运作规范；

4、股份发行和转让行为合法合规；

5、取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；

公司申请股份报价转让试点资格确认函，必须为中关村高新技术企业。依据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》，高新技术企业是指，在《国家重点支持的高新技术领域》内，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心自主知识产权，并以此为基础开展经营活动，在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册一年以上的居民企业。高新技术企业认定须同时满足以下条件：

（1）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；

（2）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；

（3）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；

（4）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：

①最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；

②最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；

③最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。

其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；

（5）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；

（6）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。

6、协会要求的其他条件。

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“新三板”市场

高效、便捷的高新技术企业投融资通道

NEW OTCBB

北京市科学技术委员会

前言

党的十六届三中全会通过的《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》指出：应“建立多层次资本市场体系，完善资本市场结构，丰富资本市场产品”。

2004年初，《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》出台。这份被更多称作“国九条”的指导性文件明确提出要发展多层次资本市场：“继续规范和发展主板市场，逐步改善主板市场上市公司结构。分步推进创业板市场建设，完善风险投资机制，拓展中小企业融资渠道。积极探索和完善统一监管下的股份转让制度”。

“国九条”出台之后的当年5月，深圳证券交易所正式在深市主板内开辟中小企业板。第二年5月，主板市场启动股权分置改革。2006年初，中关村科技园区非上市股份公司代办转让系统正式启动。一系列举措是对“国九条”的具体落实，多层次资本市场的发展路径也开始逐步趋于清晰。

为此，北京市科学技术委员会特别设立了专项资金，目的是促进一批优质高新技术企业到“新三板”市场的股权转让系统挂牌交易；支持和鼓励一批境内外投资机构和券商围绕“新三板”市场形成交投活跃的投融资平台；积极促进拓展“新三板”市场的融资功能，为建立多层次资本市场体系做好充分准备。

第一篇“新三板”概要

1.“三板”市场的历史沿革如何？

中国目前的三板市场起源于2001年“股权代办转让系统”，当年7月16日，三板市场成立。该市场依托深圳证券交易所和中央登记结算公司的技术系统运行，由证券业协会统一制定交易规则、信息披露规则以及监管办法，由证券公司代理买卖挂牌公司股份。当时的三板市场一方面为退市后的上市公司股份转让提供继续流通的场所，另一方面也解决了原STAQ、NET系统历史遗留的数家公司法人股流通问题。

2.什么是“新三板”市场？

“新三板”市场是指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办系统进行股份转让试点。

中关村科技园区的非上市股份有限公司2006年1月开始进入代办转让系统进行股份报价转让。2006年1月23日，两家中关村高新技术企业世纪瑞尔和北京中科软进入代办股份系统（俗称三板）挂牌交易，这是三板市场首次出现两家非公开发行股份的公司，也是2002年以来三板市场首次出现非沪深交易所退市公司。到此，“新三板”作为三板市场的一部分，开始吸引众多高新技术企业的关注。

3.“新三板”市场与现有的资本市场体系关系如何？它的市场定位是什么？

从长远发展目标来看，未来我国资本市场架构的设计应分为主板市场、中小企业板市场、创业板市场、三板市场、大区域的产权市场以及地方性的产权交易市场等六个层次。

目前，“新三板”的市场定位是为非上市公众公司提供股权交易平台，从而形成一个高效、便捷的高新技术企业投融资平台。

4.企业进入“新三板”市场的好处是什么？

高新技术企业在“新三板”市场挂牌后，给企业带来的直接变化是：第一，形成了有序的股份退出机制；第二，企业的运作将在证券监管部门、主办报价券商的监管之下，在公众投资者的监督下进行。具体而言：

便利融资：有利于完善企业的资本结构，促进企业规范发展。挂牌后可实施定向增发股份，也可提高公司信用等级；

股份转让：股东股份可以合法转让，提高股权流动性；

转板上市：转板机制一旦确定，可优先享受“绿色通道”；

价值发现：公司股份挂牌后的市场价格创造财富效应，提高公司对人才吸引力；

公司发展：有利于完善企业的资本结构，促进企业规范发展；