achcbi2011综合归纳证券发行与承销重点部分

大风起仝云飞扬

生活需要游戏，但不能游戏人生；生活需要歌舞，但不需醉

生梦死；生活需要艺术，但不能投机取巧；生活需要勇气，但不

能鲁莽蛮干；生活需要重复，但不能重蹈覆辙。

-----无名

发行与承销

第一章

投资银行业起源于：19世纪投资银行业狭义：承销、并购、融资的财务顾问

1933年，美国通过《证券法》、《格拉斯•斯蒂格尔法》

1864年，《国民银行法》：禁止商业银行从事证券承销与销售

当时银行业主要特点：承销、分销为主要业务，混业经营，公司债券为投资热点

证券公司债券，不包括可转债和次级债（可能考判断）

“脱媒现象”：证券公司业开办存款，抢了银行的负债业务承销业务原始凭证保存：7 年

投资银行业务发展变化表现为：发行监管、发行方式、发行定价三方面

1999.11《金融服务现代化法案》一一（每年必考），名称上不提银行，而提金融服务，

意味着要涵盖银行业和非银行业的全部金融活动。意味着20世纪影响全球各国金融业的分

业经营制度框架的终结，标志着美国乃至全球金融业进入金融自由化和混业经营的新时代。核准制：政府主导（我国）；注册制：市场主导

1998年以前，我国股票监管制度采取发行规模和发行企业数量双重控制

资产支持证券是把资产信托给受托机构，由受托机构发行

自办发行特点：面值不统一，发行对象为内部职工或地方公众，没承销商（不包括电子化这个选项）

网下发行方式：有限量，无限量，全额预缴，储蓄存款网上发行方式：上网竞价，上网定价1998年，中国《证券法》出台2004. 2.1《证券发行上市保荐制度暂行办法》实施

2006.9.19《证券发行与承销管理办法》实施1993.8国务院发布《企业债券管理条例》

2005.5.23中国人民银行发布《短期融资券管理办法》（短期融资是银行间的，不是公众）2005.10.9国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场发行11.3亿和10亿人民币债券。

投资银行业务包括：股（含B）,可转债，国债，企业债的承销与保荐；

具有主承销商资格的证券公司可从事：股（含B）,可转债的承销

发行人要聘请保荐人的情况：股票首发，新股，可转债，其它

经营单项业务承销与保荐：注册资本1亿，经营承销与保荐+自营/证券资产管理/其他：注册资本5亿

对保荐机构资格申请：核准45工作日，对保荐代表人资格申请：核准20工作日

保荐机构资格：1.注册资本1亿，净资本5000万；2.治理和内控制度，风险控制指标符合规定；3.业务部门规程健全，有料； 4.从业人员不少于35, 3年保荐业务人员不少于20；

5.保荐资格人不少于4;

6.3年无行政处罚

「大风起分云飞扬

凭证式国债承销团成员：不超过40家，记帐式：不超过60家（甲类不超过20家）—

记帐才分甲乙两类。成员资格有效期3年

证券交易所债券市场参加招标竞价，承销记帐式的：信托（投资公司）、保（险公司）、证（券公司）；

全国银行间…承销记帐式的：商、信（用社）、保、证

可申请记帐式国债承销团的：境内商业银行等存款类机构、邮政储蓄银行；可申请凭证式…的：境内…、信托、保、证

申请凭证式国债承销团除基本条件外其它条件：1•注册资本3亿以上或总资产100亿以

上存款金融机构；2•营业网点40以上

申请记帐式：注册资本3亿以上或总资产100亿以上存款金融机构或注册资本8亿以上

的非存款金融机构记帐式甲类要排名前25

记帐式资格审批：财政部、中国人民银行、中国证监会，征求银监、保监，提交财政部；凭证式审批：财政部、中国人民银行，征求银监，提交财政部、中国人民银行

风险控制指标标准：净资本2000, 5000, 1亿，2亿，各种比例：100%, 40%, 8%,

20%, 100%沪深企业债券上市都是上市推荐人制度

证券承销计提风险准备：包销额的10%, 5%, 2%（股，债，政府债）财务风险监管

指标：综合类净资本不低于2亿，证券公司不低于其对外负债80%

保荐期限：首发：剩余+ 2会计年度，增发或可转债：剩余+ 1会计年度保荐期间两个阶

段：尽职推荐、储蓄督导

"双保”：保荐机构+保荐代表人

业务检查：已承销尚未到期的企业债券余额是否超过净资产80%，是否跟踪，是否存

在兑付风险。（必考）

投资银行业务内部控制具体内容：1•严格的项目风险评估体系和责任管理制度；2•科学

的发行人质量评价体系；3•风险责任制；内核工作规则与程序（多选）

证券公司投资投资银行业务风险质量控制与投资银行业务运作应适当分离，客户回访应

主要有投资银行风险质量（控制）部门完成。（判断）

证券公司应建立以（净资本）为核心的风险控制指标体系。一般来说，净资本小于净资

产（判断）

证券公司不当行为处罚：程度深的36个月，浅的12个月

核准制与行政审批制比较，特点： 1.选择和推荐企业方面；2•企业自行选择发行股票规

模；3•发行审核上（强制性，合规性）；4•股票发行定价上，向机构询价（多选）非现场检查：年报、董事会报告、财务报表附注、自查内容现场检查：机构制度人员、

业务

现场检查中内容：合规性、正常性、安全性（没有“即时性”）（判断）

第二章

股份有限公司设立=发起设立+募集设立，募集设立=特定对象募集+公开募集股份有限公司发起设立和募集设立实行准则设立原则，公开募集设立实行核准设立原则；证券公司要证监会批。

股份有限公司设立条件：1•发起人2—200半数有住所；2•注册资本500W，发起设立首次出资20%，其余2年（投资公司5年）；募集设立发起人认购不少于总股35% 3•合法；4.发起人制定公司章程；5•公司名称；6•公司住所

出资方式：实物（货币不低于30%）、知识产权、土地使用权（多项），不得以：劳务、

信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保财产出资