经管复习资料

1、中外合作经营企业的管理形式

2、简述证券的概念和种类。

3、合同终止的原因

4、简述合伙企业的退伙原因。

5、简述企业的破产原因。

1、甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。签订合伙协议如下：1）甲货币出资10万，乙商标权作价出资8万，丙以专利技术和劳务出资作价4万元，丁以祖传秘方作价出资4万。确定甲为合伙企业的事务执行人。合伙企业的名称为“珠峰户外用品有限公司”。在进行注册时，工商局指出协议有违法之处，经整改后企业成立。合伙企业经营一段时间后，乙经全体合伙人同意将财产份额的转让给杨光。杨光入伙时企业负债总额为5万元，此5万元企业并未与乙进行结算。杨光入伙后，又经营了一年多，亏损严重。决定清算。清算前企业总资产为12万元，负债达到20万元，总资产中包含对刘翔的债权2万元。在清算过程中，出现以下争议：1）甲认为自己欠刘翔2万元，刘翔欠企业2万元，彼此可以互相抵消；2）乙认为自己已经退伙，不再承担任何责任和义务；3）杨光认为自己只应对入伙后的债务承担责任，不应当对入伙前的债务承担责任。

要求：根据法律规定，分别回答以下问题：

1）合伙协议有那些违法之处？

2）合伙企业清算时，各合伙人的观点是否正确？说明理由

2、2010年2月1日，甲、乙、丙、丁四人投资设立A普通合伙企业（以下简称A企业），并签订了书面合伙协议。协议的部分内容如下：甲、乙、丙、丁各以货币15万元作为出资，四人平均分配利润、分担风险；由甲执行A企业事务，对外代表A企业；对其他事项无约定。A企业存续期间，发生如下事实：

1）2010年6月1日，甲因A企业事务繁忙，独自决定聘任合伙人以外的戊担任A企业经营管理人员。

2）2010年8月1日，C公司欠A企业的20万元到期；乙欠C公司的20万元亦到期（与A 企业无关），C公司拟将该债权债务抵销。

3）2010年9月1日，丁因车祸死亡。丁的妻子作为唯一的继承人，不愿意成为合伙人。4）2010年9月5日，A企业向D银行贷款30万元，2010年10月5日到期。

5）2010年10月2日，丙退伙并办理了退伙结算。

要求：根据上述事实和合伙企业法律制度的规定，回答下列问题：

（1）甲聘任戊的行为是否符合法律规定？并说明理由。

（2）C公司能否将该债权债务抵销？并说明理由。

（3）若乙的自有财产不足清偿欠C公司的20万元，该如何处理？

（4）丁属于何种退伙？如何处理丁在A企业的财产份额？

（5）若A企业到期不能清偿D银行的债务，D银行能否向丙主张债权？并说明理由。

3、2009年6月，甲公司将一台价值900万元的机床委托乙仓库保管，双方约定的保管期限从6月21日至10月20日，保管费用2万元，由甲公司在保管到期时一次性付清。

8月，甲公司急需向丙公司购进一批原材料，但因资金紧张，暂时无法付款。经丙公司同意，甲以机床作抵押，购入原材料。双方约定：至12月8日，如甲公司不能付清全部原材料款，丙公司有权将机床变卖以抵价款。

10月10日，甲公司经丙公司同意，并在告知丁公司机床已抵押的情况下与丁公司签订了转让机床的合同，约定：甲公司将该机床作价870万元卖给丁公司，甲公司于10月31日前交货，丁公司在收货后10日内付清货款。

10月下旬，甲公司发现丁公司经营状况恶化（有证据证明），于是通知丁公司中止交货，并要求丁公司提供担保，丁公司没有给予任何答复。11月上旬，甲公司发现丁公司经营状况进一步恶化，于是向丁公司提出解除合同。丁公司遂向法院提起诉讼，要求甲公司履行合同并赔偿损失。

要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：

1）如果甲公司到期不支付机床保管费，乙仓库可以行使什么权利？

2）甲公司向丁公司转让已抵押的机床，甲、丁公司之间的转让合同是否有效，说明理由。3）甲公司能否中止于丁公司订立的转让机床的合同，为什么？

4) 甲公司能否解除与丁公司订立的转让机床的合同，为什么？

4、甲公司因转产致使一台价值1000万元的精密机床闲置。该公司董事长王某与乙公司签订了一份机床转让合同。合同规定，精密机床作价950万元，甲公司于10月31日前交货，乙公司在收货后10天内付清款项。在交货日前，甲公司发现乙公司经营状况恶化，通知乙公司中止交货并要求乙公司提供担保，乙公司予以拒绝。又过了一个月，甲公司发现乙公司的经营状况进一步恶化，于是提出解除合同。乙公司遂向法院起诉。法院查明：（1）甲公司股东会决议规定，对精密机床等重要资产的处置应经股东会特别决议；（2）甲公司的机床原由丙公司保管，保管期限至10月3日，保管费50万元。11月5日，甲公司将机床提走，并约定10天内付保管费，如果10天内不付保管费，丙公司可对该机床行使留置权。

请问：（1）甲公司与乙公司之间转让机床的合同是否有效？为什么？

（2）甲公司中止履行的理由能否成立？为什么？

（3）甲公司能否解除合同？为什么？

（4）丙公司是否享有留置权？能不能行使留置权？为什么？

5、2006年8月20日，A公司向B公司签发了一张金额为10万元的商业汇票，该汇票载明出票后1个月内付款。C公司为付款人，D公司在汇票上签章作了保证，但未记载被保证人名称。B公司取得汇票后背书转让给E公司，E公司又将该汇票背书转让给F公司，F公司于当年9月12日向C公司提示承兑，C公司以其所欠A公司债务只有8万元为由拒绝承兑。F公司拟行使追索权实现自己的票据权利。要求：根据上述情况和票据法律制度的有关规定，回答下列问题：

（1）F公司可行使追索权的追索对象有哪些？

（2）D公司作为保证人，未记载被保证人名称的情况下，依照法律规定被保证人是哪个公司？

（3）若 B公司在汇票的背面记载“不得转让”字样后，将汇票背书转让给E公司，则B公司是否需要对F公司承担保证责任？说明理由

6、某房地产股份公司注册资本为人民币2亿元。后来由于房地产市场不景气，公司出现了人民币7000万元的亏损。公司决定于4月10日召开临时股东大会，并于4月1日在报纸上刊登了向所有的股东发出了会议通知。通知确定的会议议程包括以下事项：

（1）选举更换董事长；

（2）选举更换全部监事；

（3）就发行公司债券做出决议；

（4）就公司与另一房地产公司合并做出决议。

在股东大会上，上述各事项均经出席大会的股东所持表决权的过半数通过。

根据上述材料，回答以下问题：

1）公司发生亏损后，应否召开股东大会？说明理由。

2）公司在临时股东大会的召集过程中，有无与法律规定不相符的地方？如有，请指出，并说明理由。

3）临时股东大会所议事项有无与法律规定不相符的地方？如有，请指出，并说明理由。

4）股东大会决议的形成有无与法律规定不相符的地方？如有，请指出，并说明理由。

7、甲有限责任公司是由自然人股东张某设立的一人公司，乙公司是由自然人程某设立的一人公司。2008年5月某日，经张某与程某协商，由甲、乙两公司作为股东，共同投资设立一家丙有限责任公司。该公司章程的有关要点如下：

（1）丙公司的注册资本总额为120万。其中，甲公司以专利技术作价出资50万，自丙公司成立之日起一次缴足；乙公司出资70万，机器设备和货币出资各一半，机器设备自丙公司成立之日起一次缴足，货币出资自丙公司成立之日起2年内缴足。

（2）丙公司不设董事会，由程某担任公司总经理，总经理作为公司法定代表人。