明显不合理价格交易撤销时的法律后果

明显不合理价格交易撤销时的法律后果

《企业破产法》第31条和第32条对涉及债务人财产的行为明确列出了可撤销的几种情形，但未对撤销权行使的法律后果作出规定，为弥补这一缺陷，最高人民法院《关于适用<企业破产法>若干问题的规定（二）》第11条规定：“人民法院根据管理人的请求撤销涉及债务人财产的以明显不合理价格进行的交易的，买卖双方应当依法返还从对方获取的财产或者价款。因撤销该交易，对于债务人应返还受让人已支付价款所产生的债务，受让人请求作为公益债务清偿的，人民法院应予支持。”这一规定明确了撤销权行使的法律后果是相关行为自始无效，民事行为撤销后双方当事人应当恢复交易发生前的状态；债务人为出卖人的高值低卖交易撤销的，买受人应将所购买的财产返还债务人，债务人应将买受人已经支付的价款返还买受人，该债权可以按照公益债务优先受偿。

根据上述规定，撤销权行使的法律后果，是使债务人在破产申请受理前法定期间内实施的损害债权人的利益的财产处分行为，因被撤销而丧失效力，管理人收回被处分的财产或恢复被处分的权利，用于对全体债权人分配。也就是说，在以明显不合理价格进行的交易因行使破产撤销权被撤销时，买卖双方应当依法返还从对方获取的财产或价款。

根据《合同法解释（二）》第19条的规定，对于《合同法》第74条规定的“明显不合理的低价”，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，

结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价70%的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价30%的，一般可以视为明显不合理的高价。债务人以明显不合理的高价收购他人财产，人民法院可以根据债权人的申请予以撤销。

在理解和运用“明显不合理”的低价或者高价时，应参考各种相关因素综合判断，包括市场价格、债务人与相对人的关系、债务人交易的动机和目的、债务人的支付能力状况、交易行为是否为债务人的经营范围、交易环境等。另外，如果是通过拍卖等公平竞价交易方式出售财产的，即使价格较低，也不属于“明显不合理”低价出售财产。在有机会以较高价格出售时却以低价出售的，如果无合理的理由，即使在规定的可降低价格幅度内，也属于低价出售财产。此外，交易对象与破产人有无关联关系或其他利益关系，也是判断债务人行为有无恶意的标准之一。

债务人应返还受让人已支付价款所产生的债务可按公益债务处理。所谓公益债务，又称财团债务或财团债权，是在破产程序中为全体债权人利益而由债务人财产负担的债务总称。《企业破产法》第43条规定，破产费用和公益债务由债务人随时清偿。债务人财产不足以清偿所有破产费用和公益债务的，先行清偿破产费用。债务人财产不足以清偿所有破产费用或者公益债务的，按比例清偿。据此，公益债务是在破产费用后其他债务前清偿的债务。

作者北京市惠诚律师事务所张学增律师