合资企业 有限公司章程.doc

合资企业有限公司

章程

第一章总则

第1.1条:根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例

和中国的其他有关法律, (以

下简称甲方)与 (以

下简称乙方)决定在珠海设立有限公司

（下称本公司）。为此,特制定本章程。

第1.2条:合资各方

甲方: 法定地址: 注册地: 法定代表人: 职务: 国籍: 乙方: 法定地址: 注册地: 法定代表人: 职务: 国籍: 第1.3条:合资各方在中国珠海市设立的合营企业定名为“

有限公司",法定地址为: 。

本公司为具有企业法人资格的中外合资企业,系独立的有限责任公司,

本公司受中国法律管辖和保护,其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有

关条例的规定。

第二章经营范围

第2.1条:本公司经营范围:

。

生产(经营)规模为:年产上述产品。

第2.2条:本公司的合资期限为年,从营业执照签发之日起计算。

第三章投资总额与注册资本

第3.1条:本公司的投资总额为 ,注册资本为。合资各方认缴的出资额和出资比例为:甲方认缴的出资额为: ，占注册资本的 %;乙方认缴的出资额为: ,占注册资本的 %。

第3.2条:合资各方的出资方式如下:

甲方: ；

乙方: 。

第3.3条：合资各方的出资时间如下：

甲方于年月日前缴足；

乙方于年月日前缴足。

第3.4条:合资各方应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；

第3.5条:合资一方转让其全部或部分出资额时,另一方有优先购买权。

第3.6条:合资一方向非合营者转让其出资额的条件,不得比向合资他方转让的条件优惠。

违反上述3.5、3.6条规定的,其转让无效。

第四章利润分配、亏损分担

第4.1条:本公司经营所得收入,扣除一切成本费用,按规定缴纳税款,并提取由董事会确定比例的企业发展基金、储备基金、职工奖励及福利基金后,所余下的利润按各方注册资本比例进行分配。若本公司发生亏损,亦按各方注册资本比例分担。

第4.2条:本公司每年分配利润一次,每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

第4.3条:本公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润,上一个会计年度未分配的利润,可并入本会计年度的利润进行分配。

第五章董事会

第5.1条:本公司设立董事会。董事会是本公司的最高权力机构,决定本公司的一切重大事宜,本公司注册登记之日即为董事会成立之日。

第 5.2条: 董事会由人组成（3-13人）,其中甲方委派名,乙方委派名。董事长由方委派,副董事长名,由方委派（注：中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长）,不兼企业实职的董事均不得在合营企业领取薪金。董事长、副董事长、董事任期四年,经委派方继续委派,可以连任。合资各方委派或更换董事时,以正式书面通知为准。

第5.3条:董事长是本公司的法定代表人,董事长不能履行职责时,应授权副董事长或其他董事代表本公司。

第5.4条:董事会的职权:

1、制定和修改本公司章程;

2、制定本公司的发展规划及经营方案;

3、决定本公司的增资、转让、合并、停产、终止和解散；

4、制定员工的劳动工资、福利和奖罚等制度;

5、审查经营状况、财务预算和决算;

6、决定利润分配和亏损弥补方案;

7、任免总经理、副总经理、总工程师、会计师和其他高级管理人员及确定其职权、待遇;

8、负责召集组织本公司终止和期满时的清算工作;

9、讨论决定本公司的其他重要事项。

第5.5条:董事会会议每年至少召开一次,如经三分之一以上董事提议,可由董事长召开临时会议。

第5.6条:董事会会议由董事长主持,如董事长不能出席时,应授权副董事长代理并主持董事会会议。董事长在召开董事会会议三十天前,应书面通知各董事,通知须注明开会时间、地点和内容。

第5.7条:董事因故不能出席董事会议时,可以书面委托代理人出席并表决,如届时未委托他人出席,则作为弃权。

第5.8条:董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。

第5.9条:每次董事会会议均应详细记录,并由出席会议的全体董事签字,会议记录用中文书写,由本公司存档备查。

5.10条:董事会对本公司一般问题的裁决,应采取过半数通过的原则。下列事项必须由出席董事会会议的全体董事一致通过方可作出决定:

1、本公司合同、章程的修改;

2、本公司的中止、解散(合营企业合同第13.3条第(四)项规定的情况除外)；

3、本公司注册资本的增加、转让；

4、本公司与其它经济组织的合并。

第六章监事会（或：监事）

（注：规模较小的公司可以设1至2名监事，不设监事会）第6.1条：合营企业设监事会。合营企业注册登记之日，为监事会正式成立之日。

第6.2条：本公司监事会由名成员（注：3名以上）组成（或：本公司设名监事），其中甲方委派名，其中乙方委派名。监事对投资方负责，任期三年，经投资方继续委派可以连任。董事和高级管理人员不得兼任监事。

第6.3条：监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议；其不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。（不设监事会的删去本条）第6.4条：监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席监事签字。（不设监事会的删去本条）