企业并购运作管理理论与案例分析

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股票支付
定义：股票支付是指主并企业通过增加发行本 企业的股票，以新发行的股票替换目标企业的 股票，从而达到并购目的的一种支付方式。
优点：不会影响企业的现金状况
缺点：股本结构发生变化 耗时耗力，手续较多
股票支付方式影响因素
1、主并企业的股 权结构 2、每股收益率的 变化 3、每股净资产变 动 4、财务杠杆比率 5、当前股价水平 6、当前股息收益 率
11
3 3.67
15
4
吸收资 普通 金前 股
税前收益（含 利息） 公司债利息 税前净收益 公司所得税 （50%） 税后净收益 普通股发行数 （百万股） 每股收益（美 元）
22
30
可转换公司 债券 转换 转换 前 后 30 30 2.4
附认股权证公 司债券 行使 行使 前 后 30 31.44 2.8 27.2 13.6 2.8 28.64 14.32
第二组
企业并购运作管理理论与案例分析
刘晓宁 李婷婷 王一纯 刘美琦 宋毅文 金宝芝
主要内容
1、企业并购筹资 2、并购上市公司的方式 3、企业杠杆并购 4、管理层并购 5、并购防御战略 6、并购整合 7、案例分析
企业并购筹资 金宝芝 并购上市公司的方式 并购防御战略 企业杠杆并购 刘美琦 管理层并购
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并购筹资方式
吸收资 普通股 金前
可转换公 司债
附认股权证 公司债券
单 位 ： 百 万 美 元
转换 转换 转换 转换 前 后 前 后
公司债
普通股（面 值10美元） 资本公积 留存收益 股本净值 资本总额 30
50 80 80
普通股发行 3 数（百万股）
吸收资 普通股 金前
可转换公 司债
附认股权证 公司债券
现金支付时的筹资方式
增资扩股
向金融机构贷款
发行企业债券 发行认股权证
比较股票、可转换债券、认股权证三种筹资方式
Norway公司为筹集4000万美元资金，面临三种方 案：（1）发行可转换债券；（2）发行附有认股权 证的一般公司债券；（3）发行普通股票。公司筹 资前的财务状况见表1，其他财务资料如下：可转 换公司债券利率6%，转换价格为50美元；一般公 司债券利率为7%，且每1000美元公司债券可获3股 60美元的认股权证；普通股现行市价为每股40美元。 假定税前总额为2200万美元，4000万美元能使税前 收益增加到3000万美元。
22 11
30 15
27.6 30 13.8 15
11
3 3.67
15
4 3.75
13.8 15
3 4.6 3.8
13.6
3
14.32
3.12 4.60
3.95 4.52
股票和混合证券支付的筹资渠道
发行普通股
发行优先股
发行债券
混合证券支付
定 义
混合证券支付是指主并企业的支付 方式为现金、股票、认股权证、可 转换债券等多种形式的组合。
目 的
扬长避短
认股权证是一种由上市公司发出的证明 文件，赋予它的持有人一种权利，即持 有人有权在指定的时间内，用指定的价 格认购由该公司发行的一定数量（按换 股比率）的新股。 可转换债券向其持有者提供一种选择权， 在某一给定时间内可按某一特定价格将 债券换为股票。
现金支付的优势与劣势
主并企业
优势：迅速；股权结构不会改变 劣势：沉重的现金负担
目标企业
优势：收益确定 劣势：即时形成的纳税义务
现金支付方式的考虑因素
主并企业的 短期流动性 目标企业 平均股本 成本 目标企业 所在地管 辖股票的 销售收益 的所得税 法
1
5
主并企业 的中长期 流动性 货币流动 性
是指在对人事机 构、经营方式、 经营战略、产业 结构等进行调整 时发生的管理、 培训等费用
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并购支付方式
现金 支付
股票 支付
并购支 付方式
混合证 券支付
现金支付
现 金 支 定 付
义
现金支付向目标企业支付 一定数量的现金，从而取 得目标企业的所有权，一 旦目标企业的股东收到了 对其所拥有的股权的现金 支付，就失去了任何选举 权或所有权。现金支付是 企业并购中最先采用的支 付方式，也是在企业并购 中实用频率最高的支付方 式。
普通股发行 3 数（百万股）
吸收资 普通 金前 股
单位：百万美元 可转换公司 附认股权证公 债券 司债券 转换 转换 行使 行使 前 后 前 后
税前收益（含 利息） 公司债利息 税前净收益 公司所得税 （50%） 税后净收益 普通股发行数 （百万股） 每股收益（美 元）
22
30
22 11
30 15
并购交易费用
并购
直 接 管 理
并购直接费用主要指 为并购融资注册和发 行权益证券的费用， 支付给会计师、律师 的咨询费用，以及其 他各项评估费用等。
费用
并购管理费用主要包 括并购管理部门的费 用，以及不能直接计 入并购事项的的费用
整合与运营成本
并购时必须深入 分析并购双方企 业管理资源的互 补性，合理估计 并购方在现有基 础上对目标公司 的管理投入、资 金投入成本。
支付的对价与目标企业的权益价值大小、 控股比例和支付溢价率相关。计算公式 MAC=EAρ （1+γ ） 其中， MAC 为并购支付的对价； EA 为 目标企业权益价值；ρ 为控股比例；γ 为 支付溢价率。 支付溢价率 =支付对价 / 目标企业权益 价值 –1
承担目标企业表外负债和或有负债的支出
表外负债是指目标企业的资产负债表上没 有体现但实际上要明确承担的义务，包括 职工的退休费、离职费和安置费等。 或有负债是指由过去的交易或事项形成的潜 在义务，其存在需要通过未来的不确定事项 的发生或不发生予以证实。或有负债是并购 企业潜在的并购支付成本。所以，并购方应 详尽了解目标企业的未决诉讼和争议、债务 担保、纳税责任以及产品责任等项目，对或 有负债作出判断。
刘晓宁
并购整合
王一纯
案例分析
李婷婷 宋毅文
企业并购筹资
1
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并购资金需要 量
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并购支付方式
并购筹资方式
1
并购筹资需要量
并购支付的对价
整 合 与 运 营 成 本
并购资 金需要 量
并 购 交 易 费 用
承担目标企业表外负 债或或有负债的支出
并购支付的对价
定义：是指并购方企业 为完成收购目标企业所 付出的代价，即支付的 现金或现金等价物的金 额或者并购日并购方企 业为取得对其他企业净 资产的控制权而放弃的 其他有关资产项目或有 价证券的公允价值。
转换 转换 转换 转换 前 后 前 后
公司债
普通股（面 值10美元） 资本公积 留存收益 股本净值 资本总额 30 40 30 50 80 80 50 120 120 4
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30 38 32 50 80 120 3 50 120 120 3.8
源自文库40
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31.2 6.0
50 80 120 3
50 87.2 127. 2 3.12