企业并购运作管理理论与案例分析
企业并购案例分析吉利收购沃尔沃五课件
五、企业并购案例分析—吉利收购沃尔沃
一、并购双方概况
1、吉利集团简介
• 吉利从1997年进入汽车行业以来，依靠自主创新能力，迅 速扩大了规模。吉利在浙江台州、宁波和兰州、湘潭、济 南、成都等地建有整车和动力总成制造基地，在澳大利亚 拥有DSI自动变速器研发中心和生产厂。2003年首批吉利 轿车出口海外，实现吉利轿车出口“零的突破”。2004年 吉利通过“借壳上市”的方式成功在香港上市。
四、并购的类型
历史发展
2、以纵向并购为特征的第二次并购浪潮
• 20世纪20年代（1925-1930）发生的第二次并购浪潮那些 在第一次并购浪潮中形成的大型企业继续进行并购，进一 步增强经济实力，扩展对市场的垄断地位，这一时期的并 购的典型特征是纵向并购为主，即把一个部门的各个生产 环节统一在一个企业联合体内，形成纵向托拉斯组织，行 业结构从垄断转向寡头垄断。第二次并购浪潮中有85%的 企业并购属于纵向并购。通过这些并购，主要工业国家普 遍形成了主要经济部门的市场被一家或几家企业垄断的局 面。
• 收购——指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业 的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资 产的所有权，或对该企业的控制权。
一、企业并购的概念
• 与并购意义相关的另一个概念是： 合并（Consolidation）——是指两个或两个以上的企业合
并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人 。
• 股票市场驱动理论认为理性的企业高管能够发现股票市场 中的不合理的股价信息，并且据此进行相应的并购活动， 从而实现股东财富最大化的目标。股票市场错误定价是企 业并购动因中的一个重要因素。收购方式等问题可以用股 票市场驱动理论很好地解释。
二、并购的动因
中海油公司并购案例分析-新 - 副本
二、中海油 并购动因
四、中海油 并购尼克森--成功案例
三、中海油 并购优尼科--失败案例
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一、中海油公司简介 China National Offshore Oil Corp.
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Introductions
中国海洋石油总公司（简称“中国海油”、“总公司”或“集团”） 是中国国务院国有资产监督管理委员会直属的特大型国有企业， 也是中国最大的海上油气生产商。公司成立于1982年，注册资本949 亿元人民币，总部设在北京，现有98750名员工。董事长:王宜林
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业务纵览
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二、中海油并购的动因 经济自主权 国际地位
通过跨国并购，极 大地提高了跨国企 业母国的国际地位 ，使其在世界经济 体系中占据着中心 地位，石油行业不 同于一般制造业,作 为战略性资源的相 关行业,石油行业海 外战略的动因有其 明显独到之处。
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我国企业对外投资的 一般动因可以归结为: 寻求市场机会、绕开 贸易壁垒、跟踪先进 技术以及获取原材料 四个方面，来获取在 世界石油经济体系中 最大的经济自主权。
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五、启示与对策分析
◆“入乡随俗”：遵从当地的企业文化，熟知当下的宏观大背景认真 了解被收购对象所在国的政治、法律和文化等.
◆ 中国能源网首席信息官韩晓平说:中海油没有必要为政治因素多花 钱,仍可以从其他地方寻找资源;收购优尼科失败但正确:中海油急流 勇退是明智之举,退出竞购对中海油来说是好事. ◆ 中海油最后放弃收购优尼科也是认识到提价对于消除美国的政治 敌意也毫无帮助. 在收购优尼科失败后。中海油建立以下对策与分析
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对策分析
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并购成功原因
1.国际能源环境发生了变化。
2.全球经济疲软显然有利于并购。
6个成功的并购案例分析
6个成功的并购案例分析并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。
并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。
产生并购行为最基本的动机就是寻求企业的发展。
分析一些并购成功的案例，学习他们得到可借鉴之处，并加以运用。
一、吉利并购成功案例分析：看吉利如何“蛇吞象”近日，因2010年高调收购悍马一举成名的四川腾中重工又一次引发了人们的关注—掌门人疑似失联，企业或已破产，一家大型的民营工业集团也许就此陨落。
慨叹之余，人们不禁想起2010年中国汽车行业另一起海外并购案——吉利并购沃尔沃的“蛇吞象”完美大戏。
四年来，从当日的步履艰难到今时的游刃有余，从当初外界赤裸裸的质疑到今日的赞许有加，吉利用心经营了一场“农村穷小子与欧洲公主”的“跨国婚姻”，在中国海外并购史上上演了一出“蛇吞象”完美大戏。
纵观国内外，企业意图通过并购的手段实现企业跨越发展的企业不在少数，跨区域、跨产业甚至是跨国的“勇士”很多，但是“烈士”更多，太多的企业书写着一个个“铁血并购”的教训。
跨国并购更是难以摆脱“70%失败”的魔咒。
在这个魔咒下，中国汽车行业的小个子吉利是如何成功逆袭的呢?“成功的并购”如何炼成深谋远虑的战略设想。
并购是企业实现战略意图的重要举措，任何一次并购，企业要考虑的第一个问题就是“我为什么要实施这次并购”?即并购的必要性，并购行为应该服务于企业战略。
对于这个问题，吉利早在并购沃尔沃的前8年就给出了答案。
2001年，掌门人李书福曾经预言美国三大汽车公司10年内将倒闭。
次年，李书福萌发了收购世界品牌沃尔沃的梦想。
2004年，李书福提出了从低端品牌向中高端品牌转型的战略构想，陆续开发出多款中高端车型产品，逐步进军商务车和高端车。
企业并购案例分析 (3)(2)
企业并购好处 美的收购库卡事件为国内外媒体广泛、直接提升了美
的在全球市场的影响力，对于美的开发国际市场形成良好 的品牌支撑。 而另一方面，此并购完全契合公司“智能制造”战略。 1、收购短期会影响美的资产负债率,但融资成本较低;收购 估值48倍市盈率,与国内工业机器人标的相比处于合理范围 内。 2、美的与库卡签订《投资协议》:有效期7.5年,保持品牌、 业务、知识产权的独立,并对客户数据进行隔离;我们分析这 将有效保证库卡核心团队的稳定,美的能够通过监事会对库 卡的经营进行持续监督。 3、收购库卡将极大的提升美的“双智”战略的高度:一方面 “库卡+瑞仕格”能够对美的“T+3和大物流”战略起到关 键支撑作用,另一方面美的在中国的资源也将协助库卡拓展 在华业务。
并购结果
美的集团通过本次要约收购获得了 KUKA 总股本 81.04% 的股权，加上之前 股 权 转 让 和 定 向 增 发 获 得 的 KUKA 13.51% 的股权，累计持有 94.55% 股权， 成为KUKA的控股股东。 综 合 计 算 ， 美 的 集 团 是 以 3,706,856,640 欧 元 的 价 格 获 得 了 KUKA 81.04%的股权，每股均价为 115 欧元。
国际机器人联合会（IFR）的数据显示， 目前中国一般工业的机器人渗透率仍然很 低，所以，在一般工业自动化领域，中国 是全球最大的市场。且对于库卡来说，中 国市场一直是库卡的短板，同时也是美的 的长处。除了中国机器人市场整体市场空 间，仅仅是美的自身的机器人需求，对库 卡而言都是一块巨大的蛋糕。 所以，对库卡来说，未来想有更好的发 展，中国一般工业机器人市场的机会不可 错失。这与美的的战略不谋而合。
美的集团股份有限公司 2017 年第一季度报告
企业并购案例分析(2010-2012)
案例分析题八（本题20分）（考核企业并购）2012甲公司是一家在境内、外上市的综合性国际能源公司，该公司在致力于内涵式发展的同时，也高度重视企业并购以实现跨越式发展，以下是该公司近年来的一些并购资料。
（1）2011年9月30日，甲公司与其母公司乙集团签订协议，以100000万元购入乙集团下属全资子公司A公司50%的有表决权股份。
收购完成后，A公司董事会进行重组。
7名董事中4名由甲公司委派，A公司所有生产经营和财务管理重大决策须由半数以上董事表决通过，9月30日，A公司的净资产账面价值为160000万元，可辨认净资产公允价值为180000万元。
10月1日，甲公司向乙集团支付了100000万元。
10月31日，甲公司办理完毕股权转让手续并拥有实质控制权。
A公司当日的净资产账面价值为170000万元，可辨认净资产公允价值为190000万元，此外，甲公司为本次收购发生审计、法律服务、咨询等费用1000万元。
（2）2011年6月30日，甲公司决定进军银行业。
其战略目的是依托油气主业，进行产融结合，实现更好发展。
2011年11月1日，甲公司签订协议以160000万元的对价购入与其无关联关系的B银行90%的有表决权股份，2011年11月30日，甲公司支付价款并取得实质控制权，B银行当日净资产账面价值为180000万元，可辨认净资产公允价值为190000万元，并购完成后，甲公司对B银行进行了一系列整合：①要求B银行将服务重点转向与石油业务链相关的业务，支持油气主业发展；②要求B银行对其业务进行调整、优化，使经营效率更高、运行效果更好；③要求B银行更加重视风险管理，按照银监会有关要求完善制度、规范运作；④要求B银行按照发展目标和业务变化，调整其部门设置和人事安排，以与甲公司有关机构设置相协同；⑤要求B银行努力吸收甲公司长期所形成的良好企业文化，以此来促进银行管理，以上整合收到了很好的效果。
（3）2012年上半年，欧债危机继续蔓延扩大，世界经济复苏乏力，我国经济也面临较大的下行压力，受此影响，我国成品油销量增速放缓，C公司是一家与甲公司无关联关系的成品油销售公司，拥有较好的营销网络，但受市场形势影响上半年经营业绩不佳，经多次协商，甲公司于2012年6月30日以12000万元取得了C公司70%的有表决权股份，能够实施控制。
吉利、上汽海外并购案例分析
中国企业海外投资并购案例分析郑墩12125173一、吉利汽车并购沃尔沃我认为以下几点是这次并购案例的成功原因：（1）并购战略与目的明确。
吉利拥有明确的中长期发展规划，并能依据自己的战略规划目标制定合理的战略举措，尤其是制定通过并购手段来获取跨越式发展的路径。
(2)确定并购目标，等待并购良机。
吉利持续观察、等待合适的并购时机，在时机的选择上吉利避免在沃尔沃所处大环境非常好的时候进行并购，而选择金融危机的时候进行并购是十分明智的。
(3)选择了专业并购团队。
在法律、财务、并购、公关、行业运作等方面，吉利选择了国际化的并购专业合作团队做尽职调查、并购要约制定、政府公关、并购谈判等工作，加强对细节的关注，避免引起公众、政府及工会的对立情绪，尤其关注竞争对手特别是潜在竞争对手，避免被打个措手不及。
(4)后期整合得力。
并购的最终目的是为了获取海外资源来充实企业的关键竞争要素。
没有强有力的整合方案，并购将拖累母公司的发展。
而吉利正是对并购后的运营方案有着详尽的计划，才获得了福特的青睐。
(5)具备利用重大项目进行资本运作的能力。
吉利通过并购使其股票增值200多亿港币，未来沃尔沃如果实现赢利，吉利将很有可能再将其作为优质资产注入上市公司，从而实现实业与资本市场的双重收益。
吉利成功签订并购沃尔沃协议给中国传统制造业企业有很多启示，要成功完成海外并购，至少要满足以下几个条件：一要有足够的国际经验。
国际化经营经验越丰富的企业,采取海外并购后的经营绩效越好.而目前，大多数中国企业仍普遍处于“走出去”的起步阶段,综合国际经验还不充分。
在生疏的环境实施海外并购时,由于对当地制度法规、经营惯例、社会意识等缺乏了解而遭遇多种挫折。
二要有宽容的企业文化。
中国企业在开辟海外新市场之初,必然要努力迅速灵活地适应当地人文社会环境,以便能遵循当地的传统规范。
综观一些在西方国家发起的夭折或绩效欠佳的并购案例,一个重要因素就是因两地文化差异较大,使海外分支的经营模式和理念难与当地社会固有的习俗观念相契合。
企业并购重组案例分析
企业并购重组案例分析企业并购重组是指企业通过购买、合并、吸收等方式，将两个或多个独立的企业进行整合，共同形成一个新的企业实体。
这种战略行为常常伴随着市场机会的利用、资源的整合和风险的分担等优势，进一步提高企业的竞争力和市场地位。
下面将以典型的企业并购重组案例，谷歌收购Motorola为例，分析其动机、目标和效果等方面。
谷歌是全球著名的科技公司，广泛涉及引擎、互联网广告、硬件设备等领域。
2024年，谷歌宣布以125亿美元的价格收购摩托罗拉移动（Motorola Mobility），这是谷歌历史上规模最大的一次并购。
这一举措引起了业界的广泛关注。
首先，谷歌收购Motorola的动机之一是为了获取其专利组合。
在当时，全球各大科技公司之间的专利战日趋激烈。
而Motorola拥有众多关键的移动通信专利，特别是在3G和4G技术方面。
通过收购Motorola，谷歌可以拥有这些专利，并加强自身在移动通信领域的竞争力，从而更好地抵御来自竞争对手的专利诉讼。
其次，谷歌收购Motorola还可以进一步整合硬件和软件资源。
Motorola作为一家具有悠久历史和品牌影响力的手机制造商，可以提供谷歌所需的硬件制造技术和渠道资源。
通过与Motorola合作，谷歌可以更好地掌握Android操作系统在移动设备上的应用和性能优化，更好地整合软硬件，提供更好的用户体验。
另外，谷歌收购Motorola还能进一步巩固自身在智能手机市场的地位。
Motorola在全球智能手机市场有一定的份额和声誉，谷歌通过收购可以扩大自身的市场份额，进一步与苹果等竞争对手展开竞争。
此外，Motorola在中低端市场也有一定的优势，这使得谷歌能够更好地覆盖不同层次的用户群体，提高市场占有率。
收购完成后，Motorola成为谷歌旗下的子公司，继续独立运营。
然而，在此之后的几年里，谷歌并没有像预期那样充分利用Motorola的资源和技术优势。
2024年，谷歌宣布将Motorola以29亿美元的价格卖给联想集团。
企业并购理论与案例分析
2、九江钢铁厂核心价值分析：符合产业政策的布局，可 以通过实施符合国家产业政策的技改来扩大规模而不 受限制，具有壳资源优势。九钢经历破产异地搬迁后， 已经成为一家纯粹的民营企业，其产权边界清晰、权 责关系明确；动力机制合理,反应机制灵活,对市场的 适应能力强。并且没有人员、历史债务、社会负担等 包袱，完全以经济效益为中心组织生产经营。对萍钢 而言，九钢具有较高的利用价值，即其壳资源、现有 一定生产能力、区域优势以及当地政府对萍钢介入的 强势支持，这样就能有效防范并购后企业运营中可能 发生的资金风险。
案例2：萍钢并购九钢案例
3、并购方式的选择：萍钢在并购上选择了“购买兼参股 式并购”的途径。即原九钢估价6个亿，萍钢出资3.9亿 元购买九钢65%的绝对控股权，并全面接管经营，原九 钢管理股东管全部退出，九钢原股东以35%的股权只参 股分红。
4、并购效益测算：萍钢并购九钢且使之达到100万吨的产 能后，可实现销售收入25.29亿元，利润总额1.72亿元， 净利润1.28亿元，较萍钢2006年预算数据分别高出72 元和61元。而且九钢的赢利水平，如果发挥出来，相当 可观。九钢今后可作为萍钢的出口材生产基地以及进行 新产品开发，盈利还将进一步增加；此外，并购后萍钢 进口矿的采购成本还将大幅度下降，因此，未来九钢将 会是一家盈利能力强、投资回报高的优势企业。
青岛啤酒并购案例分析—并购重组资料文档
青岛啤酒并购案例分析一、并购背景经过 20 世纪 90 年代产量的扩张后，2000 年中国啤酒的年产量突破 2000 万吨大关，成为仅次于美国的世界第二大啤酒产销国，并以每年 5%的速度增长。
然而，由于过去中国地域辽阔但缺乏高效的交通系统和运输设备，啤酒市场因此是惊人的零散。
全国大约有 500 家左右的啤酒厂，并且当地品牌基本上都得到了当地人的拥护。
青岛啤酒股份有限公司尽管现在是中国最大的啤酒生产商，2021 年的产量达到了 250 万吨，销售额 5.7 亿美元，但仍只占这个市场 11%的份额。
而欧美国家多是两三个企业的产量就占总量的 70%到 80%，如美国第一大啤酒企业Anheuser-Busch 年产量就占全国总量的 48%，第二大企业年产量占总量的 22%。
青啤的对手，排行老二的燕京啤酒和排行老三的华润啤酒两者共占有 15%的市场份额。
青啤现在看起来并不怎么起眼的这 11%的市场份额，还是在短短 5 年时间里共斥资 1.2 亿美元，收购了 40 余家较小的啤酒厂后的结果。
1996 年青啤的市场份额只有 2%。
二、并购历程青岛啤酒股份有限公司始建于 1903 年，由当时的德国商人酿造，是中国历史最为悠久的啤酒生产厂。
1993 年，青岛啤酒股份有限公司成立并进入国际资本市场，公司股票分别在香港和上海上市，共募集了 7.87 亿人民币，成为国内首家在两地同时上市的股份有限公司，在资本市场备受注目。
上市之后，青啤集团凭借政策、品牌、技术、资金、管理等方面的优势，实施“大名牌”战略，坚持走“高起点发展，低成本扩张”道路，在中国啤酒业掀起并购浪潮。
至此，青啤并购分为三个阶段，首先是拿下附近 3 个小厂，作为提高产量的基地，并依靠上市的资金实力，分别进行了内部的技术改造，生产线扩张，仓库大规模扩建等工作。
而 1995 至 1997 年的盲目产量扩张，使青啤走入低谷。
1999 年，青啤进入购并高峰期。
在连续拿下北京的五星、三环，陕西的汉斯、渭南、汉中等6 个企业后，2000 年 7 月收购廊坊啤酒厂，8 月初收购上海嘉士伯，8 月 18 日，青岛啤酒股份有限公司又拿出 2250 万美元，成立了北京双合盛五星啤酒股份有限公司。
蛇吞象并购经典案例 联想公司与IBM重大并购案例分析
• 从以上分析可以看出联想收购IBM公司其下
2.IBM 出售PC 部背景及动因
• IBM, 全称为国际商业机器公司, 或万国商业机器
公司, IBM 出售个人电脑事业部动因: 剥离弱势 PC 核心业务, 从1998年开始其个人电脑业务年 年亏损, 卖掉PC 业务, 卸下包袱集中资源发展服 务器及IT 服务等高利润业务, 重新在另外一个高 端领域抢占制高点。
以及原联想销售额在新公司中所占的比例 （ 25% ），粗略估计新联想2005年~2012 年的营业额以5% 的比例增长。
• 假设2: 新联想头三年的净利率为2% ，2008年
~2012年的净利率提高到3% 。净利率主要由两 个方面决定: 一是毛利率，二是一般费用率（ 费 用率定义为: 一般费用率=毛利率-净利率）。
• （3）将总部搬到纽约, 目的是把联想并购带来的负面影响
降到最低
• （4）IBM 通过其现有的近3 万人的企业销售专家队伍, 并
通过 网站, 为联想的产品销售提供营销支持, 创 造更多的需求,
• （5） 同时联想开始大力开掘俄罗斯、印度等新兴市场,
并加紧夺取成熟市场上的中小企业用户
• 4. 品牌整合风险及其治理 • 品牌风险: • 联想并购前的路线是走中低端市场, 这与
治理措施
• 并采取了相应措施: • （1）联想和IBM 派遣大量销售人员到各个大客户去做安
抚工作、说明情况, 一起和大客户进行交流和沟通, 让新老 客户真切的认识新联想, 了解新联想, 对新联想重新定义。 （2）联想和IBM建立了广泛的、长期的战略性商业联盟; 全球销售、市场、研发等部门悉数由原工BM 相关人士负 责, 联想的产品也通过IBM 加盟到联想的PC 专家进行销售。
青岛啤酒并购整合案例分析
Shanghai Lixin University of Commerce 财务管理案例分析课程论文题目青岛啤酒并购整合的案例分析学生姓名窦仁俊指导老师巩娜年级 10 级专业会计学学号 **********成绩二〇12年6月目录摘要一、引言 (4)二、理论分析框架 (5)三、公司背景介绍 (6)四、青岛啤酒的并购历程 (7)（一）第一阶段：1994—1996年并购的探索期 (7)（二）第二阶段：1997—1999年末并购的发展期 (8)（三）第三阶段：2000年—2002末并购的成熟期 (9)(四) 第四阶段：2003年至今并购再起 (10)五、青岛啤酒并购后的整合策略及原因分析 (10)（一）青岛啤酒并购后整合的原因 (10)（二）青岛啤酒整合策略 (11)（三）财务业绩分析 (15)六、结论与启示 (19)（一）结论 (19)（二）启示与思考 (19)参考资料 (20)摘要当今,全球啤酒总产量出于平稳上升状态，产量增速也逐渐趋于稳定。
世界啤酒消费总量在不断的增加，而亚洲的消费量是其中的主要力量，也就是说亚洲已经成为整个世界啤酒行业的领军者。
而亚洲啤酒消费量长期快速增长，很大程度上得益于的中国啤酒市场的兴旺，我国的啤酒市场已经是世界上最大的啤酒市场。
本文以我国的青岛啤酒为例，通过对青岛啤酒的并购历程的简单介绍，讲解青岛啤酒并购特点，并购决策及并购后的产业整合，大规模的扩张，让其成为国内啤酒行业的榜首。
本文将以其并购与整合作为核心，对青啤在并购与整合过程中所展现出的特点、优势以及透露出的隐患弊端进行分析，并针对在此并购整合过程中问题关键词：青啤、兼并、整合、扩张一、引言在我国，啤酒行业是一个厚积薄发、大器晚成的产业，从1900年诞生以来，到新中国改革开放前期的七十多年间几乎是一片市场空白。
然而，随着中国改革开放的不断深入，中国经济的快速发展使得中国啤酒市场的需求量呈现出几何级数的迅猛膨胀，中国啤酒企业如雨后春笋般地成长起来，最多时竟达800多家啤酒企业，特别是自上个世纪90年代初以来，青岛、燕京、珠江、哈尔滨、金星等几家大的啤酒集团迅速地发展起来，并成为支撑中国民族啤酒工业的脊梁和中坚力量。
企业并购案例分析
毕业论文目录摘要 (1)关键词 (1)前言 (1)1.企业并购概述 (2)1.1企业并购的定义 (3)1.2企业并购的类型 (3)1.3企业并购的目的和功能 (4)2.并购案例的介绍 (4)2.1案例背景 (4)2.2并购各方概况 (5)2.2.1上海汽车工业总公司 (5)2.2.2南京汽车集团有限公司 (6)3.并购动因分析 (7)4.并购过程及结果 (9)5．并购对双方的影响 (10)5.1并购对上汽的影响 (11)5.2并购对南汽的影响 (11)6.并购的启示与思考 (12)6.1发挥“双品牌”优势 (12)6.2资源的整合 (12)6.3政府的支持作用 (13)6.3并购模式的创新 (13)结束语 (14)致谢..................................................................（14）参考文献 (14)企业并购案例分析Analysis on Merger Case of Enterprises学生：金煜指导老师：刘进梅三峡大学科技学院摘要：随着中国经济的快速发展，并购事件将层出不穷。
当这些企业在经济市场上进行并购时，很多问题就随之而来了。
从并购的历史数据来看，成功的企业并购并未如人们所期望的那么多，有的企业甚至因不成功的并购而陷入了困境。
并购充满风险，这一点已经为人们所认识。
并购研究既是目前并购实践提出的必然要求，也是丰富和完善现有并购理论的客观需求。
为了企业的发展前途，企业并购应该引起人们的相当注意。
本文就此问题选取一个典型案例进行剖析，旨在给企业并购与整合以有益的启示。
Abstract:with the development of China's economic,the events about merger will be more and more.There are many problems when merger in the market of economy . From the historical data, the success of merger was not expect as much, even more some of them fell into difficult because of unsuccessful merger.Merger which is full of risk has been realized.Mergers research is not only the inevitable requirement of present merger practice,but also the objective requirement of enriching and improving the existing theory. For the future of the development,the merger should be cause people's considerable attention.This paper select a case about the issue,in order to give merger and combine some useful inspire.关键词：企业并购整合启示与思考Key words：Enterprise Merger Combine Inspire and think前言全球经济的发展刺激并购市场不断扩大，通过并购整合与行业重组，企业可以占有更多的市场资源，从而创造更大的市场价值。
企业并购动因及绩效分析——以阿里巴巴并购雅虎公司为例
企业并购动因及绩效分析——以阿里巴巴并购雅虎公司为例内容摘要众所周知，企业并购作为一种企业的成长方式，在给企业带来机会和盈利的同时，也蕴藏着巨大的风险。
分析众多的并购案例，失败的不少甚至失败率高于50%，使企业蒙受巨大的损失。
因此，做好并购风险的识别、测量及对并购财务风险进行防范，对并购决策者来说至关重要。
基于此，本文从并购风险的基本理论到并购风险的识别、测量、防范等方面对并购的风险进行了系统全面的研究，并对阿里巴巴并购雅虎公司这一案例进行研究，以期为并购决策者提供借鉴，使并购达到预期的效果。
关键词：企业并购 ; 动因 ; 风险；绩效一、引言（一）研究背景近年来，企业并购浪潮来袭，许多知名企业选择合并其他不同领域的公司，从而扩大自己的公司规模，丰富经营模式，以此将原有企业发展壮大。
但是纵观近些年的企业并购案例，由于种种原因，很多企业的并购都以失败告终，这些失败案例里面也我们甚至能看见一些在其所处领域来说已经位于国内顶尖的公司。
由此可见，并购失败并不仅仅存在于小公司里面，在现阶段并购失败这个问题依然困扰着国内许许多多的企业。
因此，本文是在阅读并购基本理论、并购动因、并购风险、绩效分析等一系列相关内容之后，以阿里巴巴并购雅虎公司这一案例进行实例分析，从而结合理论和实际，以期针对公司并购这一问题提出一些有效性建议。
（二）文献综述与研究现状纵观企业并购研究史我们可以明白，兼并是企业借以有效快速成长的一种手段，从兼并的结果来看，它能直接为企业内部带来增长，甚至可以说兼并不仅可以改变企业倒闭的命运，而且还能让企业改变命运的过程看起来体面而不失优雅方法。
世界各国企业的发展历程也向我们证明了这一点：企业并购的确是能改变企业产业结构，为其带来成功的一种方式。
近几年，我国部分学者在企业并购问题上进行了不少实例分析研究，牛娴如（2019）提出资金支付方式将给并购带来不同发展结果提出建议设想，其认为选择适合企业自身发展的支付方式有利于企业并购的成功。
企业并购重组成功案例分析
企业并购重组成功案例分析随着市场竞争的日益激烈和全球经济一体化的推进，企业并购重组成为企业发展的必然选择之一。
本文将以一个成功的案例为例，分析企业并购重组的关键因素和实施策略。
案例背景2010年，A公司是一家中国领先的电子烟生产商，而B公司则是美国市场的主要分销商。
A公司希望拓展国际市场，并获得更多的销售渠道，而B公司具有丰富的市场渠道和销售网络。
因此，A公司决定进行与B公司的并购重组，以实现双方的互补优势，取得更好的市场竞争力。
并购重组的目标与策略A公司的并购重组目标是通过整合双方资源，优化产品结构，加强研发创新，并进一步扩大市场份额。
基于此，A公司制定了以下策略：战略规划：制定长期战略规划，明确企业并购重组的目标，确定实施路径和时间表。
资源整合：整合双方的研发、生产和销售资源，实现资源优化配置，并提高企业整体效益。
市场拓展：借助B公司在美国市场的销售网络，深入开拓国际市场，并通过持续的市场调研，不断提升产品的竞争力。
品牌整合：统一品牌形象，提高品牌知名度和美誉度，加大品牌宣传和营销力度。
组织重构：优化组织结构，避免资源浪费，提高决策效率和协同工作效果。
重要因素分析A公司并购重组成功的关键因素主要包括以下几个方面：战略匹配：A公司与B公司的战略目标高度匹配，通过并购可以实现优势互补，进一步扩大市场份额。
团队合作：双方管理团队之间的合作密切，具有强烈的协同意识和执行力，能够充分发挥各自的优势。
资源整合：整合双方的资源，提高资源配置效率，降低成本，并推动业务的快速发展。
市场机遇：并购重组使A公司获得了进入美国市场的机会，借助B 公司的销售网络，加速了产品的市场渗透。
专业运作：A公司拥有专业的并购顾问，协助进行尽职调查、合同谈判和整合规划，保证并购重组的顺利进行。
实施策略根据以上分析，A公司制定了以下并购重组的实施策略：尽职调查：通过尽职调查全面评估B公司的财务状况、市场地位、产品质量和管理能力等，为后续谈判与整合提供基础。
某企业并购案例分析
2002年12月 唐山双汇食品有限责任公司投产
2002年12月 宜昌双汇食品有限责任公司投产
2003年2月 与日本吴羽、日本丰田合资成立南通汇丰新材料有限公司
2003年3月 双汇工业园三工程开工建设
2003年9月 浙江金华双汇食品有限公司投产
2003年10月 上海双汇大昌有限公司、内蒙古双汇食品有限公司投产
鼎晖投资基金管理公司
鼎晖投资基金管理公司（简称：鼎晖投资）成立于2002年，是由全球60多 家知名投资机构，如斯坦福大学基金、新加坡政府投资公司等出资成立，规 模达30多亿美元，是目前专注于中国投资的最大的投资基金。鼎晖投资的管 理团队主要来自中国国际金融投资有限公司的直接投资部，是一支拥有丰富 股权投资和资本运作经验的基金管理团队。这支管理团队在多年的投资实践 中取得了令人瞩目的投资业绩并取得了良好的投资回报。鼎晖投资的业务操 作完全按照国际投资标准进行业务操作，在投资过程中还与摩根士丹利亚洲 投资、高盛投资以及华登投资、IDG等国际知名的投资机构进行联合投资， 建立了广泛国际合作网络体系。
3、资产重组与置换价格确定。 本次资产重组涉及两方面内容:一是对罗特克斯定向增发,用于 吸收合并该公司持有的股权;二是对双汇集团定向增发 。。本 次资产重组基本为双汇未来发展扫除障碍。
资产重组后的变化及意义
根据最新的重组方案显示，完成重组后，罗特克斯 公司将直接和间接持有上市公司75.46%的股份。 双汇集团员工成立的兴泰集团持有罗特克斯 30.23%的股份，用于接下来三年进行员工激励的 运昌公司持有罗特克斯6%的股份。
2000年12月 双汇集团经国家人事部批准建立企业博士后 科研工作
2001年5月 肉制品车间通过对日出口注册
双汇发展历程（2）
并购案例分析-吉利并购沃尔沃
• 瑞典沃尔沃
• 沃尔沃成立于1927年，总部设 在瑞典哥德堡，是瑞典最大的 工业企业集团，北欧最大的汽 车企业，也是世界20大汽车公 司之一。截至2009年6月底，共 拥有21000名员工，在全世界拥 有近2500家销售网点。自1927 年4月14口第一辆沃尔沃汽车出 世以来，“沃尔沃”这个品牌 已享誉全球八十余载，其品牌 汽车是目前世界上最安全的汽 车，是汽车安全的代名词。
3 吉利控股并购沃尔沃时，恰逢金融危机后期，股市低迷，股票价格很难真正反 映其内在价值。
2.3.2 吉利并购的资金来源
整个并购计划中，吉利控股至少需要融资180亿元人民币。而 2009年吉利汽车的销售收人为140亿港元，税后利润11.8亿港元，按 2009年利润计算，吉利汽车要积累15年的利润才能买下沃尔沃。那 么，可以预期吉利控股的并购资金大部分来自外部资金。
1.2 并购背景及原因
• 中国吉利
获得先进核心技术 增强品牌实力和市场力量 吉利发展战略的需要。进军国 际市场的需要。 学习先进的管理经营理念。吸 收国外高端人才、吸收核心技 术。减少吉利重新建立豪华汽 车品牌的时间与成本。
• 瑞典沃尔沃
1999年，沃尔沃被福特公司收 购。福特从04年至08年累计亏 损390亿美元，已经把捷豹、路 虎等品牌出售。而沃尔沃自07 年起连续3年亏损，08年税前亏 损6.53亿美元，市场销量大幅 下降。
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3.3 吉利现金对价并购成功的原因
投行的运筹帷幄
洛希尔设计融资方案 洛希尔为吉利设计的融资平台,最终使使吉利控股以最低的出资额获得
50.62%的终极控股权，成为沃尔沃第一大股东。而且以吉利兆圆作为融资平 台，在吉利汽车和沃尔沃之间设立了一道风险隔离墙。一旦沃尔沃出现问题， 吉利汽车也不会被拖下水。
2023年tcl并购汤姆逊案例分析论文(优秀5篇)
tcl并购汤姆逊案例分析论文篇一tcl并购失败案例分析资料并购是一项富有风险的活动，实际上多数并购都以失败收场。
在西方成熟市场中，并购消息的宣布往往伴随着主并方股价的下跌，就是市场对公司卷入风险性比较高的收购事件而对公司价值进行重估。
管理学者彼得・德鲁克指出，公司收购不仅仅只是一种财务活动，只有收购后能对公司进行整合发展，在业务上取得成功，才是一个成功的收购，否则，只是在财务上的操作和在行政上的捆绑，将导致业务和财务上的双重失败。
１.企业并购中的风险源分析从理论上看，并购中的风险源主要存在于以下七个方面。
第一个是战略风险。
企业战略的核心在于选择正确的行业以及确定行业中最具有吸引力的竞争位置，没有一个适用所有公司的最好战略。
每个公司必须根据自身的经营规模、财务状况、市场地位及机会和资源，确定一个适合自己的并购战略。
错误的并购战略将从根本上导致并购的失败，并可能危及企业的生存。
不正确的收购标准、市场信息的不对称性和不完整性，都可能导致并购方低估并购成本，过高估计并购收益，由此造成收益－成本分析的失误，产生风险。
第二个是信息风险。
并购方在实施并购前，必须对目标企业的历史、财务状况、市场状况、经营成果等方面的情况进行详细地调查研究，并在此基础上对目标企业的未来情况做出准确预测，以此来确定并购的收益。
由于市场信息不对称，目标企业为了自身利益，可能向并购方提供虚假信息。
并购方若认同不能识破虚假信息，就会做出错误决策，增加并购风险。
第三个是法律风险。
针对企业的并购行为，各国都有不同的法律法规，往往增加并购成本而提高并购难度。
如果没有对并购法律进行认真研究，往往陷入繁杂的法律纠纷中，大大降低并购后所获取的商业利润，破坏企业的社会形象。
第四个是政府干预风险。
政府为了维护社会的稳定，增加就业，促进当地经济的发展，就会遵循“优帮劣，强管弱，富助贫”的原则，重点放在职工安置及其福利保障等社会问题上。
从而导致并购活动偏离了实现企业资产最优组合的目标，为并购后企业的经营活动种下苦果。
光明并购维他麦
第一部分 案例介绍
6
根据并购的方式，此次并购为协 议收购。 根据并购双方所属行业的划分，此 次并购为合纵连横。包括同行业的横 向整合和纵向的上下游间的整合。
并购类型
第二部分
收购双方简介
第二部分 收购双方简介
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光明食品集团成立于2006年8月8日。由上海益民食品一厂、上海 农工商集团等公司的相关资产集中组建而成，资产规模458亿元。 光明确定了乳业、酒业、糖业、批发分销业和连锁商贸业以及现 代农业“5+1”的核心主业格局。 光明食品集团的现代农业主要是奶牛、生猪、大米、蔬果和花 卉。集团食品制造业主要是乳制品、糖、酒、休闲食品和罐头 食品。光明食品集团拥有4家上市公司：金枫酒业股份有限公司、 上海海博股份有限公司、上海梅林正广和股份有限公司、光明 乳业股份有限公司。 2011年光明食品集团的营业收入为122亿美元
(三)
融 资 启 示
第五部分
启示
第五部分
启示
25
光明食品收购维他麦后，将主要通过该品牌进 入英国以及全球食品市场。这还是一个双赢的结果。 对于光明食品来说，这次收购完全符合该集团 的“走出去”战略——通过收购知名国际品牌、开 发先进技术和确立强有力的竞争地位，在食品行业 建立起国际领先的食品集团。 而对于维他麦来说，收购后，光明食品将致力推 动维他麦日后的业务增长和在国际业务上的成功， 将会聚焦在亚洲市场的潜力。特别是在中国，市场 对于健康和便利食品的需求正与日俱增，光明食品 广阔的零售平台将为维他麦提供一条进入中国市场 的便捷路径。
近几年并购重组的案例经典案例解析并购重组规则
一、企业发展模式选择1、企业发展模式一个企业由小到大的发展不外乎采用两种发展模式。
第一种模式：企业采用内部扩张的方式，通过企业的产品经营所获取的利润，将其中的一部分或全部追加投资以利生产及经营规模的扩大使得企业发展状大。
第二种模式：企业采用外部扩张的方式，表现为战略联盟，技术转让，吸收外来资本及兼并收购等，使企业能在短时间内迅速地扩大生产规模和经营规模形成巨型企业。
2、企业发展的条件两种发展模式各有其优缺点，并且各自需不同的内部条件和外部条件。
从现代企业发展的历史来看，企业以外部扩张的方式发展所需的内部条件和外部条件均比企业采用内部扩张方式要求高。
外部扩张发展模式要求在市场体系中有较为发达的资本市场，劳动力市场，技术市场，信息市场，房地产市场以及产权交易市场等生产要素市场。
3、企业发展与企业并购纵观中西方企业发展的历史，我们会发现企业并购在促进资源配置效率的提高及工业的飞速发展方面作出了极为重要的贡献。
现代工业社会里的每一个大型企业其成长历程都离不开企业并购这种手段。
从企业并购发展的历史观察看到，在市场经济条件下企业发展模式与企业并购手段互为依存。
二、企业并购与资本市场1、资本运营企业并购是市场经济发展的一种必然现象，对生产的社会化和劳动生产率的提高起着积极的推动作用。
企业并购是资本运营的一种表现形式。
资本运营的基本条件是资本的证券化如股权，资本运营一方面表现为股权转让的运作，另一方面表现为对收益股权和控制股权的运作。
因此，并购与重组是资本运营最普通的形式也是资本运营的核心。
2、企业并购与资本市场交易企业不同于交易一般的普通商品，需要大额的资金支持少则几十万，多达数亿元，在美国因企业并购所发生的一次性交易可达数百亿美元，短期信贷很难满足其资金需求，企业并购资金多数与资本市场有关。
资本市场与企业并购的方式及规模有非常密切的关系，决定了企业并购融资的设计方案和实施条件。
企业并购资金需求的特点：（1）企业并购所需资金数量巨大，仅靠企业内部筹资通常很难解决，往往要靠外部金融机构的支持。
并购模式分析及案例
董事会预案 证监会受理 证监会反馈意见
30.0
10.8
N.A.
N.A.
烟气治理
水与固体废物处理、环 境评价及ISO体系咨询 等
失败 董事会预案
环保行业上市公司并购（2014年截至6月19日）
2014-04-17
2014-04-03 2014-03-28 2014-03-26 2014-03-25 2014-03-25 2014-03-08 2014-03-08 2014-03-05 2014-02-28 2014-02-27 2014-01-28 2014-01-17 2014-01-16
收合并的激励效果
子公司规模有限 被收购公司业绩无法纳
入股份公司合并报表 专门成立专业并购团队
要求较高人力资源成本
劣势
第11页
案例：王府井上市公司大股东设立主体实施并购
北京国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
5%
北京王府井东安集团有限责任 公司
65%
北京王府井国际商业发展有限 公司
1.98 （ 2014年Q1 ）
以净资产为基础 定价
热电供应
董事会预案 发审委通过
发审委通过 证监会受理
签署转让协议
2014-05-16 2014-05-12 2014-05-10
清 控 人 居 环 境 研 究 院 华控赛格 52.99%股权
中昱环保51%股权
湘鄂情
晋纬环保51%股权
万邦达
2014-05-09 2014-05-08
第16页
目录
1 2014年并购市场及失败原因 2 并购模式分析 3 环保领域并购分析
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11
3 3.67
15
4
吸收资 普通 金前 股
税前收益（含 利息） 公司债利息 税前净收益 公司所得税 （50%） 税后净收益 普通股发行数 （百万股） 每股收益（美 元）
22
30
可转换公司 债券 转换 转换 前 后 30 30 2.4
附认股权证公 司债券 行使 行使 前 后 30 31.44 2.8 27.2 13.6 2.8 28.64 14.32
转换 转换 转换 转换 前 后 前 后
公司债
普通股（面 值10美元） 资本公积 留存收益 股本净值 资本总额 30 40 30 50 80 80 50 120 120 4
40
30 38 32 50 80 120 3 50 120 120 3.8
40
30
40
31.2 6.0
50 80 120 3
50 87.2 127. 2 3.12
现金支付的优势与劣势
主并企业
优势：迅速；股权结构不会改变 劣势：沉重的现金负担
目标企业
优势：收益确定 劣势：即时形成的纳税义务
现金支付方式的考虑因素
主并企业的 短期流动性 目标企业 平均股本 成本 目标企业 所在地管 辖股票的 销售收益 的所得税 法
1
5
主并企业 的中长期 流动性 货币流动 性
3
并购筹资方式
吸收资 普通股 金前
可转换公 司债
附认股权证 公司债券
单 位 ： 百 万 美 元
转换转换 转换 转换 前 后 前 后
公司债
普通股（面 值10美元） 资本公积 留存收益 股本净值 资本总额 30
50 80 80
普通股发行 3 数（百万股）
吸收资 普通股 金前
可转换公 司债
附认股权证 公司债券
并购交易费用
并购
直 接 管 理
并购直接费用主要指 为并购融资注册和发 行权益证券的费用， 支付给会计师、律师 的咨询费用，以及其 他各项评估费用等。
费用
并购管理费用主要包 括并购管理部门的费 用，以及不能直接计 入并购事项的的费用
整合与运营成本
并购时必须深入 分析并购双方企 业管理资源的互 补性，合理估计 并购方在现有基 础上对目标公司 的管理投入、资 金投入成本。
混合证券支付
定 义
混合证券支付是指主并企业的支付 方式为现金、股票、认股权证、可 转换债券等多种形式的组合。
目 的
扬长避短
认股权证是一种由上市公司发出的证明 文件，赋予它的持有人一种权利，即持 有人有权在指定的时间内，用指定的价 格认购由该公司发行的一定数量（按换 股比率）的新股。 可转换债券向其持有者提供一种选择权， 在某一给定时间内可按某一特定价格将 债券换为股票。
现金支付时的筹资方式
增资扩股
向金融机构贷款
发行企业债券 发行认股权证
比较股票、可转换债券、认股权证三种筹资方式
Norway公司为筹集4000万美元资金，面临三种方 案：（1）发行可转换债券；（2）发行附有认股权 证的一般公司债券；（3）发行普通股票。公司筹 资前的财务状况见表1，其他财务资料如下：可转 换公司债券利率6%，转换价格为50美元；一般公 司债券利率为7%，且每1000美元公司债券可获3股 60美元的认股权证；普通股现行市价为每股40美元。 假定税前总额为2200万美元，4000万美元能使税前 收益增加到3000万美元。
是指在对人事机 构、经营方式、 经营战略、产业 结构等进行调整 时发生的管理、 培训等费用
2
并购支付方式
现金 支付
股票 支付
并购支 付方式
混合证 券支付
现金支付
现 金 支 定 付
义
现金支付向目标企业支付 一定数量的现金，从而取 得目标企业的所有权，一 旦目标企业的股东收到了 对其所拥有的股权的现金 支付，就失去了任何选举 权或所有权。现金支付是 企业并购中最先采用的支 付方式，也是在企业并购 中实用频率最高的支付方 式。
第二组
企业并购运作管理理论与案例分析
刘晓宁 李婷婷 王一纯 刘美琦 宋毅文 金宝芝
主要内容
1、企业并购筹资 2、并购上市公司的方式 3、企业杠杆并购 4、管理层并购 5、并购防御战略 6、并购整合 7、案例分析
企业并购筹资 金宝芝 并购上市公司的方式 并购防御战略 企业杠杆并购 刘美琦 管理层并购
22 11
30 15
27.6 30 13.8 15
11
3 3.67
15
4 3.75
13.8 15
3 4.6 3.8
13.6
3
14.32
3.12 4.60
3.95 4.52
股票和混合证券支付的筹资渠道
发行普通股
发行优先股
发行债券
支付的对价与目标企业的权益价值大小、 控股比例和支付溢价率相关。计算公式 MAC=EAρ （1+γ ） 其中， MAC 为并购支付的对价； EA 为 目标企业权益价值；ρ 为控股比例；γ 为 支付溢价率。 支付溢价率 =支付对价 / 目标企业权益 价值 –1
承担目标企业表外负债和或有负债的支出
表外负债是指目标企业的资产负债表上没 有体现但实际上要明确承担的义务，包括 职工的退休费、离职费和安置费等。 或有负债是指由过去的交易或事项形成的潜 在义务，其存在需要通过未来的不确定事项 的发生或不发生予以证实。或有负债是并购 企业潜在的并购支付成本。所以，并购方应 详尽了解目标企业的未决诉讼和争议、债务 担保、纳税责任以及产品责任等项目，对或 有负债作出判断。
普通股发行 3 数（百万股）
吸收资 普通 金前 股
单位：百万美元 可转换公司 附认股权证公 债券 司债券 转换 转换 行使 行使 前 后 前 后
税前收益（含 利息） 公司债利息 税前净收益 公司所得税 （50%） 税后净收益 普通股发行数 （百万股） 每股收益（美 元）
22
30
22 11
30 15
2
4
3
股票支付
定义：股票支付是指主并企业通过增加发行本 企业的股票，以新发行的股票替换目标企业的 股票，从而达到并购目的的一种支付方式。
优点：不会影响企业的现金状况
缺点：股本结构发生变化 耗时耗力，手续较多
股票支付方式影响因素
1、主并企业的股 权结构 2、每股收益率的 变化 3、每股净资产变 动 4、财务杠杆比率 5、当前股价水平 6、当前股息收益 率
刘晓宁
并购整合
王一纯
案例分析
李婷婷 宋毅文
企业并购筹资
1
2
并购资金需要 量
3
并购支付方式
并购筹资方式
1
并购筹资需要量
并购支付的对价
整 合 与 运 营 成 本
并购资 金需要 量
并 购 交 易 费 用
承担目标企业表外负 债或或有负债的支出
并购支付的对价
定义：是指并购方企业 为完成收购目标企业所 付出的代价，即支付的 现金或现金等价物的金 额或者并购日并购方企 业为取得对其他企业净 资产的控制权而放弃的 其他有关资产项目或有 价证券的公允价值。