厦门市非上市股份有限公司股权登记托管管理办法

厦门市非上市股份有限公司股权登记托管管理办法

厦府办[2011]257号

第一章总则

第一条为规范厦门市非上市股份有限公司股权管理，明晰股权关系，维护公司和股东合法权益，促进股权合理有序流转，推动多层次资本市场建设，依据有关法律法规，并结合厦门建立两岸区域性金融服务中心实际，制定本办法。

第二条本办法所称股权登记托管是指股权登记托管机构根据本办法的规定，管理在本市设立的非上市股份有限公司股东名册，办理股权登记，提供股权托管服务的活动。

第三条本办法所称股权登记托管机构是指经厦门市人民政府批准设立的，在厦门市范围内开展非上市股份有限公司股权登记托管服务的专门机构。

第四条在厦门市设立登记的非上市股份有限公司的国有股、法人股、自然人股等各类股权，应按照本办法规定在股权登记托管机构集中登记托管。

非上市股份有限公司及其股东在办理股权登记托管时，应提供包括营业执照、身份证明、公司章程等材料，并对所提供材料的合法性、真实性、完整性、有效性负责。

第五条股权登记托管应当遵循集中统一、高效服务、整体托管、规范有序的原则，收费标准及用途符合国家和省市有关规定。

第六条股权登记托管机构应依照本办法的规定，及时为非上市股份有限公司及其股东办理股权登记托管业务。股权登记托管业务包括股权登记业务和股权托管业务：（一）股权登记业务：包括股权初始登记、股权变更登记、注销登记、股权变更限制、解除股权变更限制等。

（二）股权托管业务：包括提供股权登记托管情况查询、保管股东名册、代理公司信息披露、代理权益分派等。

第七条工商行政管理部门在办理涉及非上市股份有限公司发起人、股东及注册资本的变更登记或备案等手续时，有权要求其提交股权登记托管机构的证明材料。

第八条股权登记托管机构应提供完善的场所和其他软硬件设施，确保股权登记托管工作顺利开展。

第二章股权登记业务

第九条非上市股份有限公司在完成公司设立登记之日起30日内向股权登记托管机构办理股权初始登记，股权初始登记由公司统一向股权登记托管机构办理。

第十条股权登记托管机构收到非上市股份有限公司股权登记托管材料后，对符合要求的应予办理股权初始登记，并签订股权登记托管协议。

第十一条非上市股份有限公司在办理股权初始登记时，股权登记托管机构应根据股权登记托管协议和公司提供的材料为其股东开立股东账户，并出具股东账户卡。股东账户的基本内容包括股东名称、股权名称及数额等。

非上市股份有限公司新增股东、受让公司股权的法人、自然人、其他组织，可按有关规定直接向股权登记托管机构开立股东账户。

第十二条非上市股份有限公司的股东合法持有的股权因转让、赠与、继承、司法机关强制执行等发生变更的，应在变更事项发生后10个工作日内向股权登记托管机构办理股权变更登记。其中涉及需有关单位批准的，应附上有关批准文件。国家法律法规对非上市股份有限公司股东有特别资质要求的，股权受让方应当符合国家相关法律法规对股东资质的要求，并由符合法律规定的有关机构予以审核。

第十三条股权登记托管机构应及时出具《拟出质股权登记托管基本信息》供非上市股份有限公司的股东向工商行政管理机关办理股权出质登记手续。《拟出质股权登记托管基本信息》包括以下事项：

（一）股东的姓名或名称；

（二）股权所在公司的名称；

（三）股东持有股权的数额、持股比例；

（四）股东持有股权的出质情况；

（五）股权在股权登记托管机构登记的其他情况。

第十四条出质人在向工商行政管理机关办理股权出质设立登记完成后10个工作日内，持工商行政管理机关出具的出质设立登记通知书，向股权登记托管机构办理股权变更限制手续。

第十五条股权出质设立登记完成后，如出质股权数额发生变更的，出质人应在工商行政管理机关办理股权出质变更登记完成后10个工作日内，持工商行政管理机关出具的出质变更登记通知书，向股权登记托管机构办理同步变更手续。

第十六条出质人在工商行政管理部门办理股权出质注销或撤销登记完成后10个工作日内，持工商行政管理机关出具的出质注销或撤销登记通知书，向股权登记托管机构办理股权解除变更限制手续。

第十七条非上市股份有限公司或其股东在知悉或应当知悉股权被司法冻结或权利受到其他限制时，应于知悉或应当知悉之日起10个工作日内，向股权登记托管机构办理变更限制手续。

第十八条非上市股份有限公司及其股东的名称等登记托管事项发生变更的，应在变更完成后10个工作日内向股权登记托管机构办理变更手续。

第十九条非上市股份有限公司及其股东应妥善保管股东账户卡、身份信息及相关股东认证资料，如发生股东账户卡遗失的，公司或其股东应持有效证件及时向股权登记托管机构补办新股东账户卡。

第三章股权托管业务

第二十条非上市股份有限公司根据本办法规定，将股东名册交由股权登记托管机构统一托管，股东名册内容包括股东名称、股东地址、股东证件类型和号码、持股数量等。

股权登记托管机构应至少每半年向公司通报一次股东名册及其变动情况，公司可随时查询股东名册记载的内容。

第二十一条股权登记托管机构提供下列非上市股份有限公司股权登记托管信息查询服务：

(一) 公司查询股东及其登记情况;

(二) 股东查询其股权的登记情况、分红情况及本公司的相关登记情况;

（三）经股东同意或授权，债权人或利益相关方可对其股权登记情况进行查证。

(四) 法律法规规定的司法机关及其他部门依法进行的查询。

第二十二条股权登记托管机构接受公司委托，通过信息发布平台向其股东披露以下信息，包括：公司章程、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等。

第二十三条非上市股份有限公司委托股权登记托管机构进行权益分派的，应与股权登记托管机构签订委托协议。其中，股票股利应当委托股权登记托管机构进行分派，现金股利可以自行分派也可委托股权登记托管机构分派。

第二十四条发生下列情形之一的，非上市股份有限公司应向股权登记托管机构办理注销股权登记托管：

(一) 公司向有关部门正式提出上市申请的或挂牌申请的;

(二) 公司与持有公司股份的其他公司合并的；

(三) 公司依法完成解散程序的;

(四) 依法需要注销登记托管的其他情形。

第四章监督管理

第二十五条非上市股份有限公司或其股东违反本办法规定的，股权登记托管机构有权暂停为其办理股权登记托管业务。

第二十六条股权登记托管机构及其工作人员对登记托管业务有关的数据和资料负有保密义务，如违反本办法规定造成非上市股份有限公司或其股东损失的，依法承担法律责任。

第二十七条市国资委等有关部门依法对股权登记托管工作进行监督管理。

第五章附则

第二十八条非上市股份有限公司股权登记托管业务规则和有关文书格式由股权登记托管机构依据本办法另行制定。

第二十九条非上市股份有限公司以外的其他企业参照本办法的规定办理股权登记托管。

第三十条本办法发布前已注册成立但尚未在股权登记托管机构办理股权登记托管的非上市股份有限公司，自本办法实施之日起60日内向股权登记托管机构办理股权登记托管手续。

第三十一条本办法由市国资委负责解释。