2019年关于上市公司重大资产重组前发生业绩”变脸“或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的解析
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。
30%，主板、创业
（二）关于时间间隔
板为不超过总股本
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得 的 30%。
少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不 时间间隔与主板、
得夸大其词，不得
（四）保荐机构应当就本次募集资金投向是否属于科技创新领域出具专项核查意见，同时重点就本次募投项目实施的准备情况、 有误导性陈述。
是否存在重大不确定性或重大风险、上市公司是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐机构应督促上市公司
以客观清晰、简明易懂的语言对募投项目进行描述，不得夸大其词，不得有误导性陈述。
管部门的批准，是否履行了资产评估及其他相关的核准或备案等程序, 定价依据是否符合相关监管规定，是否应当通过产权交
易场所公开进行，完成收购是否存在法律障碍，是否存在不能完成收购的风险。
二是本次收购是否构成重组上市。存在下列情形时，重点关注是否属于类重组上市：发行完成后公司实际控制人发生变更；标的
企业的资产总额、净资产、营业收入超过最近一个会计年度末上市公司相应指标的 100%，且标的企业的原股东通过本次发行持
义。
（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司股东的净资产的 30%（不包含对
类金融业务的投资金额）。
（四）审议本次证券发行方案的董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额（包含对类金融业务的投
资金额）应从本次募集资金总额中扣除。
证监会关于并购重组的规定
证监会对于重大资产重组的相关规定•根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。
上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。
盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。
此项规定既针对资产也针对股权•审计报告关注事项−标的资产是否提供最近两年经审计的标的资产财务报告−审计机构是否具备证券期货从业资格−非标准审计报告：对于有保留意见的审计报告，关注保留事项所造成的影响是否已消除；对以带强调事项段的无保留意见的审计报告，关注强调事项可能给上市公司带来的影响•关注近两年经审计利润表、资产负债表对各项财务指标的说明及指标匹配情况•关注盈利预测报告−假设前提是否合理，是否难以实现；预测利润是否包括非经常性损益；对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据；−盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形，相关解释是否合理−盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中（收益法评估）的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符，相关解释是否合理•其他关注事项：−资产负债表与损益表相关项目及现金流量表之间的勾稽关系是否对应−标的资产涉及的产品交易是否存在公开市场且能够实现正常销售−标的资产涉及的产品或业务是否受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等，具有不确定性−会计政策与会计估计是否与上市公司一致；−该项资产或业务是否在同一管理层下运营两年以上；该项资产或业务注入上市公司后，上市公司是否能够对其进行有效管理−补偿措施是否合理可行 a. 是否已根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求签订了切实可行的补偿协议，补偿方式是否符合要求（现金补偿方式或股份补偿方式） b. 股份补偿协议是否包含了资产减值测试的相关内容，包括减值测试的具体方式是否可行，以及补偿金额计算是否准确等•根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定•需要注意注入资产是否会带来新的关联交易或潜在关联交易，还需特别关注注入资产中非业务配套设施及服务是否会带来新的关联交易，主要关注点：−上市公司内部是否就本次重组是否构成关联交易作出明确判断，履行相应程序并予以披露−重组报告书是否充分披露本次重组前后的关联交易变化情况−重组是否有利于上市公司增强经营独立性，减少和规范关联交易−重组方案是否严格限制因重组而新增可能损害上市公司独立性的持续性关联交易−对于重组完成后无法避免或可能新增的关联交易，是否采取切实有效措施加以规范，相关各方是否作出了明确具体的承诺或签订了完备的协议，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性−独立财务顾问和律师事务所是否已审慎核查本次重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见•注入资产的独立性是证监会审核要点之一•根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：……有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形•重组完成后上市公司是否做到人员、资产、财务方面独立•财务方面独立包括但不限于独立开设银行账户、独立纳税，以及独立做出财务决策•重组完成后上市公司负债比率是否过大（如超过70%），导致上市公司财务风险很高•重组完成后上市公司是否将承担重大担保或其他连带责任，导致上市公司财务风险明显偏高•重组完成后控股股东或关联方是否占用上市公司资金，或上市公司是否为控股股东或关联方提供担保•重组完成后上市公司与控股股东及其实际控制人之间是否存在同业竞争问题，如存在，是否已就同业竞争问题作出合理安排•交易完成后上市公司收入是否严重依赖于关联交易，关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否合理•相关申报文件的齐备性，涉及资产重组的行政许可申请文件关注内容：−上市公司与交易对方就重大资产重组事宜是否采取保密措施并提供保密制度说明，以及与所聘证券服务机构签署的保密协议和交易进程备忘录−是否出具上市公司二级市场股票交易自查报告−是否出具登记结算公司查询记录•相关交易行为的合法性−如果相关人员有股票买卖记录，根据其交易时间及数量判断是否属于内幕交易•上市公司重大资产重组中，关注为上市公司重大资产重组活动提供服务的审计机构、人员与评估机构、人员是否能够保持独立性，包括：−公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构是否存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形−是否由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务。
2022-2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力题库与答案
2022-2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力题库与答案单选题（共50题）1、根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》的规定，不考虑其他因素，下列关于外商投资准入特别管理的说法中，正确的是（）。
A.证券公司外资股比例不超过51％，且在2020年取消外资股比例限制B.对于投资有股权要求的领域，可以设立外商投资合伙企业，同时须进行外资准入许可C.境外投资者不得投资成为中国律师事务所合伙人D.境外自然人可以以个人独资企业投资人形式从事投资经营活动【答案】 C2、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，下列投资者中，上市公司非公开发行股票的认购邀请书发送对象应包括（）。
A.4家保险机构投资者B.15家证券投资基金管理公司C.12家证券公司D.2名个人投资者E.7家信托公司【答案】 C3、上市公司的董事、监事、高级管理人员拟筹划实施管理层收购。
根据《上市公司收购管理办法》，下列关于该上市公司的说法，错误的是（）。
[2016年5月真题]A.本次收购需要上市公司聘请独立财务顾问出具专业意见B.本次收购应当经出席股东大会的非关联股东所持表决权2／3以上通过C.董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1／2D.本次收购需要上市公司独立董事发表意见，可以不用监事会审议【答案】 B4、在下列（）情形下，公司应当以重大事项临时报告的方式及时披露更正后的财务信息。
A.Ⅰ、ⅣB.Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 A5、以下关于上市公司重大资产重组的说法正确的有（）。
A.Ⅰ、ⅤB.Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅲ、ⅤD.Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ【答案】 B6、甲公司库存产成品的月初数量为1000台，月初账面余额为16000万元，在产品的月初数量为400台，月初账面余额为1200万元，当月为生产产品耗用原材料、发生直接人工和制造费用合计29900万元，其中因自然灾害而发生的停工损失600万元，其他正常损失。
证监会上市公司业务咨询常见问题解答
中国证券监督管理委员会上市公司业务咨询常见问题解答目录1.配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整 (5)2.关于业绩承诺及披露问题 (14)3.《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？ (16)4.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？.. 17 5.上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？ (18)6.上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？ (19)7.上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ (20)8.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答219.上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ (23)10.上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ (24)11.在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ (25)12.上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？ (27)13.《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号 (28)14.《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 (29)15.《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 (30)16.《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号 (31)17.《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号 (32)18.《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ (33)19.重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (34)20.《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (36)21.上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (37)22.上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (38)23.上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (40)24.证监会对短线交易的处理措施是什么？ (42)25.外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ (43)26.重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (44)27.收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ (45)28.在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ (46)29.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ (47)30.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ (48)31.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ (49)32.在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ (50)33.在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ (51)34.上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？ (53)35.对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ (54)36.BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (55)37.并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ (56)38.上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ (57)39.自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ (58)40.如何计算一致行动人拥有的权益？ (59)41.投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (60)42.请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (61)43.请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ (62)44.请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ (63)45.股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ (64)46.上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ (65)1.关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答中国证监会 时间：2014年04月18日来源：问：上市公司发行股份购买资产审核中，如何认定标的资产进行了股权激励安排？应否按照会计准则将股份支付确认为费用？相应股份的公允价值如何计量？答：1.申请人及相关中介机构应当严格按照《企业会计准则第11号——股份支付》，参照财政部和国资委联合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]年171号）、我会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定判断标的资产发生的相关股权变动行为是否构成股权激励。
上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法(2019年修订)
附件上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2019年修订）第一章总则第一条为了规范上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分和监管措施的实施，完善本所自律管理，维护本所市场秩序，保护投资者合法权益，根据《证券法》《证券交易所管理办法》《上海证券交易所章程》及本所相关业务规则，制定本办法。
第二条对违反本所业务规则的监管对象实施纪律处分和监管措施，适用本办法。
前款所称监管对象包括：（一）证券和证券衍生品种（以下简称证券）的发行人、上市公司、基金管理人（以下统称证券发行人）及其董事、监事、高级管理人员，以及红筹企业、境外基础证券发行人等证券发行人（以下简称境外发行人）的信息披露境内代表；（二）证券发行人的股东或者存托凭证持有人、实际控制人、收购人、交易对方、破产管理人及其相关人员；（三）保荐人及其保荐代表人，承销商，上市推荐人；（四）存托人；（五）证券服务机构及其相关人员；（六）本所会员、不具备本所会员资格的交易参与人（以下简称其他交易参与人）及其董事、监事、高级管理人员；（七）本所市场的投资者；（八）本所业务规则规定的其他机构和人员。
第三条实施纪律处分和监管措施，应当遵循依规、公正、及时的原则。
第四条实施纪律处分和监管措施，应当以事实为依据，与违规行为的性质、情节以及危害程度相适应。
第五条纪律处分由本所根据纪律处分委员会的意见作出决定并实施。
监管措施由本所、本所指定的监管部门（以下简称本所监管部门）或者本办法规定的其他主体决定并实施。
第六条纪律处分和监管措施可以单独或者一并适用。
第七条监管对象被本所实施纪律处分或者监管措施的，应当根据本所要求及时自查整改，并报送或者披露相关自查整改报告。
监管对象未按本所要求进行自查整改的，本所可以根据情况进一步实施纪律处分或者监管措施。
第二章纪律处分和监管措施的种类第八条本所纪律处分包括：（一）通报批评，即在一定范围内、在中国证监会指定媒体上或者通过其他公开方式对监管对象进行批评；（二）公开谴责，即在中国证监会指定媒体上或者通过其他公开方式对监管对象进行谴责；（三）公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员或者信息披露境内代表，即在中国证监会指定媒体上或者通过其他公开方式，认定相关人员3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员或者境外发行人信息披露境内代表；（四）建议法院更换上市公司破产管理人或管理人成员，即对未勤勉尽责的上市公司破产管理人或者管理人成员，建议有关人民法院予以更换；（五）暂不接受发行人提交的发行上市申请文件，即在一定期间内不接受有关发行人提交的发行上市申请文件；（六）暂不接受控股股东、实际控制人及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件，即在一定期间内不接受有关控股股东、实际控制人及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件；（七）暂不接受保荐人、承销商、证券服务机构提交的文件，即在一定期间内不接受上述主体提交的申请文件、信息披露文件；（八）暂不接受保荐代表人及保荐人其他相关人员、承销商相关人员、证券服务机构相关人员签字的文件，即在一定期间内不接受上述人员签字的申请文件、信息披露文件；（九）暂停或者限制交易权限，即对存在违规或者业务风险情况的交易参与人，暂停或者限制其相关交易权限；（十）取消交易参与人资格，即对存在违规或者业务风险情况的交易参与人，取消其交易参与人资格；（十一）取消会员资格，即对存在违规或者业务风险情况的会员，取消其会员资格；（十二）限制投资者账户交易，即对存在严重异常交易或者其他违规交易行为的投资者，限制其名下证券账户或者衍生品合约账户（以下简称合约账户）在一段时期内的全部或者特定证券交易；（十三）要求会员拒绝接受投资者港股通交易委托，即对于在港股通交易中存在违规行为的投资者，根据香港联合交易所有限公司（以下简称联交所）的提请，要求相关会员拒绝接受其港股通交易委托；（十四）认定为不合格投资者，即对频繁发生异常交易行为，经采取监管措施、纪律处分后仍未采取有效改正措施，严重影响交易秩序的投资者，认定其一定期间内为不合格投资者，禁止其参与全部或者特定证券品种的交易；（十五）收取惩罚性违约金，即对存在违规行为的证券发行人及相关市场参与主体、会员等，收取一定金额的违约金；（十六）本所规定的其他纪律处分。
监管规则适用指引——上市类第1号
监管规则适用指引——上市类第1号文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2020.07.31•【文号】•【施行日期】2020.07.31•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文监管规则适用指引——上市类第1号目录1-1 募集配套资金1-2 业绩补偿及奖励1-3 收购少数股权、资产净额的认定1-4 发行对象1-5 IPO被否企业参与重组1-6 过渡期损益安排及相关时点认定1-7 私募投资基金及资产管理计划1-8 构成重大资产重组的再融资募投项目披露1-9 VIE协议控制架构的信息披露1-10 并购重组内幕交易核查要求1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求1-12 分类审核安排1-13 中介机构相关要求1-14 重组被否后相关程序1-15 上市公司收购相关事项1-16 沪港通、深港通权益变动相关信息披露1-1 募集配套资金现就上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金相关事项明确如下：一、募集配套资金规模的计算《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。
其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
二、通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固上市公司控制权在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外。
再融资审核财务知识问答(附详细答案)
再融资审核财务知识问答目录问题1、关于财务性投资的监管要求 (1)问题2、关于现金分红指标的计算口径 (2)问题3、关于现金分红的监管要求。
(2)问题4、关于重大资产重组后申报再融资的有关要求 (3)问题5、关于累计债券余额的计算口径 (4)问题7、关于募集资金投向的总体监管要求 (5)问题8、关于募投项目预计效益的披露要求 (7)问题9、关于前次募集资金使用情况报告的审核要点 (8)问题10、关于前次募集资金使用效果的监管要求 (9)问题11、关于在集团财务公司存款的监管要求 (10)问题12、关于最近一期业绩大幅下滑的审核要点 (11)问题13、关于募集资金收购资产或股权的审核要点 (12)问题14、关于资产评估的审核要点 (14)问题15、关于大额商誉减值的计提 (16)问题16、关于类金融业务的监管政策 (17)问题17、关于非公开发行方案构成以国拨资金转增股本的监管要求 (17)问题1、2017年2月证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
请问如何把握。
答：（1）财务性投资包括但不限于：设立或投资各类产业基金、并购基金；购买非保本保息的金融产品；投资与主业不相关的类金融业务等。
对于非金融企业，此次发行董事会决议曰前六个月内投资金融类企业的，亦视为财务性投资。
申请人应结合发展战略、现有主业、投资目的、投资期限等论述是否属于财务性投资。
（2）公司再融资董事会决议日时，公司已持有和拟持有的（例如已经公告未来要做的财务性投资）财务性投资金额不得超过本次拟募集资金量。
在满足前述条件下，公司已持有和拟持有的财务性投资金额不得超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。
（3）期限较长的财务性投资，主要是指投资期限超过一年;或者虽然投资期限未超过一年，但长期滚存使用。
中国证券监督管理委员会公告〔2019〕19号——科创板上市公司重大资产重组特别规定
中国证券监督管理委员会公告〔2019〕19号——科创板上市公司重大资产重组特别规定文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2019.08.23•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2019〕19号•【施行日期】2019.08.23•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会公告〔2019〕19号现公布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，自公布之日起施行。
中国证监会2019年8月23日科创板上市公司重大资产重组特别规定第一条为了规范科创板上市公司（以下简称科创公司）重大资产重组行为，根据《证券法》《公司法》《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《科创板上市公司持续监管办法（试行）》以及相关法律法规，制定本规定。
第二条科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产，应当遵守《重组办法》、本规定等上市公司并购重组的有关规定。
《重组办法》等有关规定与本规定不一致的，适用本规定。
第三条上海证券交易所对科创公司发行股份购买资产进行审核，并对信息披露、中介机构督导等进行自律管理。
上海证券交易所经审核同意科创公司发行股份购买资产的，报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）履行注册程序。
中国证监会收到上海证券交易所报送的审核意见等相关文件后，在5个交易日内对科创公司注册申请作出同意或者不予注册的决定。
科创公司根据要求补充、修改申请文件，以及中国证监会要求独立财务顾问、证券服务机构等对有关事项进行核查的时间不计算在本款规定的时限内。
第四条科创公司实施重大资产重组，按照《重组办法》第十二条予以认定，但其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
上市公司重大资产重组管理办法（2019年修正）
上市公司重大资产重组管理办法（2019年修正）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2019.10.18•【文号】中国证券监督管理委员会令第159号•【施行日期】2019.10.18•【效力等级】部门规章•【时效性】已被修改•【主题分类】证券正文上市公司重大资产重组管理办法（2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修正根据2019年10月18日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修正）第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。
上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。
上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。
第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。
第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。
第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
再融资审核财务知识问答(附详细答案)
再融资审核财务知识问答目录问题1、关于财务性投资的监管要求 (1)问题2、关于现金分红指标的计算口径 (2)问题3、关于现金分红的监管要求。
(2)问题4、关于重大资产重组后申报再融资的有关要求 (3)问题5、关于累计债券余额的计算口径 (4)问题7、关于募集资金投向的总体监管要求 (5)问题8、关于募投项目预计效益的披露要求 (7)问题9、关于前次募集资金使用情况报告的审核要点 (8)问题10、关于前次募集资金使用效果的监管要求 (9)问题11、关于在集团财务公司存款的监管要求 (10)问题12、关于最近一期业绩大幅下滑的审核要点 (11)问题13、关于募集资金收购资产或股权的审核要点 (12)问题14、关于资产评估的审核要点 (14)问题15、关于大额商誉减值的计提 (16)问题16、关于类金融业务的监管政策 (17)问题17、关于非公开发行方案构成以国拨资金转增股本的监管要求 (17)问题1、2017年2月证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
请问如何把握。
答：（1）财务性投资包括但不限于：设立或投资各类产业基金、并购基金；购买非保本保息的金融产品；投资与主业不相关的类金融业务等。
对于非金融企业，此次发行董事会决议曰前六个月内投资金融类企业的，亦视为财务性投资。
申请人应结合发展战略、现有主业、投资目的、投资期限等论述是否属于财务性投资。
（2）公司再融资董事会决议日时，公司已持有和拟持有的（例如已经公告未来要做的财务性投资）财务性投资金额不得超过本次拟募集资金量。
在满足前述条件下，公司已持有和拟持有的财务性投资金额不得超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。
（3）期限较长的财务性投资，主要是指投资期限超过一年;或者虽然投资期限未超过一年，但长期滚存使用。
上市公司信息披露管理办法
上市公司信息披露管理办法为了规范发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，制定了上市公司信息披露管理办法。
下文是小编收集的上市公司信息披露管理办法全文，仅供参考!上市公司信息披露管理办法最新版全文第一章总则第一条为了规范发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规，制定本办法。
第二条信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第三条发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第四条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第五条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
第六条上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)指定的媒体发布。
信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第七条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第八条信息披露文件应当采用中文文本。
同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。
两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第九条中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督，对上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为进行监督。
沃施股份：国金证券股份有限公司关于公司重大资产重组2019年度业绩承诺实现情况的核查意见
国金证券股份有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司重大资产重组2019年度业绩承诺实现情况的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本独立财务顾问”）作为2018年上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“沃施股份”、“上市公司”或“公司”）重大资产购买、发行股份购买资产之独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关文件要求，对前述交易中关于北京中海沃邦能源投资有限公司（以下简称“中海沃邦”或“标的公司”）2019年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：一、购买资产涉及的业绩承诺情况2018年1月8日，公司控股子公司西藏沃晋能源发展有限公司（以下简称“沃晋能源”）与山西汇景管理咨询有限公司（以下简称“山西汇景”）、博睿天晟（北京）投资有限公司（以下简称“博睿天晟”）、山西瑞隆天成商贸有限公司（以下简称“山西瑞隆”）签署了《股权转让协议》，约定沃晋能源受让山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟合计持有的中海沃邦27.20%的股权。
2018年1月26日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过上述交易的相关议案。
2018年2月，中海沃邦27.20%股权完成了工商变更登记。
2018年9月17日，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭签署《发行股份购买资产协议》，约定上市公司通过发行股份的方式购买中海沃邦13.30%股权，以及宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“耐曲尔”）99%合伙企业份额，进而直接及间接购买中海沃邦23.20%的股权。
2018年10月25日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过上述交易的相关议案。
2018年12月24日，中国证监会核准了公司的上述交易。
2018年12月，中海沃邦13.30%股权，以及耐曲尔99%合伙企业份额完成了工商变更登记手续。
（一）支付现金购买中海沃邦27.20%的股权根据沃晋能源与中海沃邦业绩承诺方山西汇景、博睿天晟、山西瑞隆（以下简称“业绩承诺方”）签订的《关于北京中海沃邦能源投资有限公司股权转让协议》，业绩承诺方承诺：中海沃邦扣除非经常性损益后，2017年、2018年、2019年、2020年实现的净利润分别不低于30,960万元、36,220万元、45,450万元、55,560万元。
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力高分通关题库A4可打印版
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力高分通关题库A4可打印版单选题（共50题）1、关于要约收购，下列说法正确的有（）。
A.要约收购期限届满前3个交易目内，预受股东不得撤回其对要约的接受B.收购人2011年11月上报要约收购报告书，2012年1月发布取消收购的公告，收购人2012年12月可以收购同一公司C.部分要约是向部分股东发出的收购其部分股份的要约D.自愿全面要约收购上市公司股份的比例不得低于30％【答案】 A2、甲公司2008年1月1日经营租入一项房产，每年租金为600万元，租期为3年，每年末支付租金，租赁协议约定前3个月免交租金，则甲公司2008年应确认的租金费用为（）。
A.600万元B.450万元C.550万元D.1800万元【答案】 C3、某主板上市公司最近1期经审计的净资产为5亿元，以下应提交股东大会审议的关联交易有（）。
A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ【答案】 B4、某公司的下列交易或事项中，可能引起期初留存收益发生变化的有（）。
A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 B5、李某为甲公司高级管理人员，以下符合规定的有（）。
A.Ⅰ、ⅤB.Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅤD.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 D6、在首次公开发行股票招股说明书中，发行人应披露交易金额在（）万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容。
A.100B.300C.500D.800【答案】 C7、下列关于投资价值研究报告的说法正确的有（）。
A.Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 D8、创业板上市公司的下列情形中，可以不对半年度报告中的财务会计报告进行审计的是（）。
A.拟在下半年分配股票股利B.拟在下半年进行公积金转增股本C.拟在下半年以盈余公积弥补亏损D.仅以现金分红方式进行利润分配【答案】 D9、某上市公司总资产周转率、应收账款周转率、流动资产周转率、毛利率均下降，以下保代的哪些回复符合逻辑（）。
商城：开元评估有限公司出具的业绩变脸核查意见
开元资产评估有限公司关于沈阳商业城股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事件的专项核查意见开元资产评估有限公司作为沈阳商业城股份有限公司本次重组置出资产的评估机构，按照中国证券监督管理委员会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求对上市公司相关事项进行了专项核查并出具核查意见。
具体内容如下：四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等（一）拟出售资产的评估作价情况1、铁西百货99.82%股权本次交易拟出售资产之一为铁西百货99.82%股权。
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2020]【543】号评估报告，以2020年5月31日为评估基准日，开元资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种方法对铁西百货进行评估。
截至评估基准日铁西百货经审计净资产账面价值34,478.86万元，资产基础法评估价值为51,100.59万元，较其账面价值增值16,621.73万元，增值率为48.21%；收益法评估价值为49,875.73万元，较其账面价值增值15,396.87万元，增值率为44.66%。
本次评估最终选取资产基础法估值作为评估结果，即铁西百货的评估值为51,100.59万元。
具体评估结果情况如下：截至评估基准日，铁西百货申报评估并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审定的资产总额账面值为58,233.02万元、负债总额账面值为23,754.17万元、所有者（股东）权益账面值为34,478.86万元。
（1）资产基础法评估结果经采用资产基础法评估，截至评估基准日，铁西百货股东全部权益评估值为51,100.59万元。
较所有者（股东）权益账面值评估增减变动额为16,621.73万元，增减变动幅度为48.21%。
2019年上市公司年报会计监管报告
2019年上市公司年报会计监管报告截至目前，沪深两市共有3,847家上市公司披露了年报，其中主板1,987家（包括B股17家），中小板955家，创业板805家，科创板100家。
已披露年报的上市公司中，有274家公司被出具非标准审计意见的审计报告，其中1家公司被出具否定意见，45家被出具无法表示意见，126家被出具保留意见，102家被出具带解释说明的无保留意见。
另外，暴风集团、神雾退2家公司未按规定披露年报，*ST凯迪向交易所申请延期至2020年9月30日前披露年报。
为掌握上市公司执行企业会计准则和财务信息披露规则的情况，证监会会计部组织专门力量抽样审阅了924家上市公司年度财务报告。
总体来看，上市公司执行企业会计准则和财务信息披露规则质量较好。
2019年全体上市公司适用新金融工具准则，A+H股上市公司适用新收入准则和新租赁准则，新旧准则过渡平稳；市场对共性、典型问题的会计处理口径趋于一致。
同时，审阅中重点关注了年度报告所反映的上市公司受到新冠肺炎疫情影响的情况以及在执行企业会计准则、信息披露规则方面存在的问题。
一、关于新冠肺炎疫情的披露情况及影响新冠疫情对上市公司2019年年报编制及审计工作造成一定程度的影响。
根据我会前期发布的《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》，部分确受疫情影响严重的公司可以延迟披露年报并可先行披露主要经营业绩，共有118家公司经申请延期披露年报。
截至目前，已有117家公司披露年报，*ST凯迪申请延期至2020年9月30日之前披露年报。
延期披露年报的公司中，疫情对其年度财务报告及审计工作开展的影响主要表现如下：一是部分上市公司生产经营场所位于疫情相较严重的地区或国家，因疫情管控导致复工返岗及人员流动受到较大限制；二是部分上市公司聘请的会计师事务所主要工作人员受限，因疫情管控无法到现场执行重要审计程序及检查重要资料；三是部分上市公司客户、供应商分散于全国各地及境外地区，受疫情影响无法及时完成函证、现场访谈等审计程序；四是个别上市公司2019年更换新的会计师事务所，属于首次审计项目，工作量较大，疫情导致工作时间延长；五是部分上市公司聘请的外部专家无法及时完成商誉减值测试、资产评估等相关工作。
会畅通讯：重大资产重组标的公司2019年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告
上海会畅通讯股份有限公司重大资产重组标的公司2019年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告目录内容页码业绩承诺实现情况说明专项审核报告1-2 业绩承诺实现情况的说明3-4上海会畅通讯股份有限公司重大资产重组标的公司2019年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告众会字（2020）第3113号上海会畅通讯股份有限公司全体股东：我们接受委托，对上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“贵公司”）2019年度的《关于深圳市明日实业有限责任公司业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任按照《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，编制《关于深圳市明日实业有限责任公司业绩承诺实现情况的说明》，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于深圳市明日实业有限责任公司业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于深圳市明日实业有限责任公司业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见我们认为，贵公司编制的《关于深圳市明日实业有限责任公司业绩承诺实现情况的说明》，在所有重大方面公允反映了2019年度业绩承诺数与利润实现数的差异情况。
四、其他说明事项本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。
因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
（此页无正文）众华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师（项目合伙人）中国注册会计师中国，上海2020年4月27日上海会畅通讯股份有限公司关于深圳市明日实业有限责任公司业绩承诺实现情况的说明一、非公开发行股票基本情况（一）方案概述根据公司2018年4月20日召开的第三届董事会第六次会议决议、2018年5月25日召开的第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会文《关于核准上海会畅通讯股份有限公司向戴元永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2111号）核准，同意会畅通讯向罗德英、杨祖栋、深圳市明日欣创投资企业（有限合伙）、杨芬、谢永斌、陈洪军发行股份24,876,980股及支付现金195,000,000.00元购买罗德英等所持有的深圳市明日实业有限责任公司100.00%股权。
上市公司信息披露监管问答（汇编版2019年12月13日）
上市公司信息披露监管问答（汇编版2019年12⽉13⽇）上市公司信息披露监管问答（汇编版，2019年12⽉13⽇）编写说明为进⼀步强化监管服务，上交所结合监管实践，组织⼈员编写了《上市公司信息披露监管问答》（以下简称《监管问答》），对上市公司在信息披露实务中，可能遇到的规则难点和疑问、常见错误和风险进⾏了集中梳理。
同时采取“分门别类”和“⼀问⼀答”的⽅式，针对性地解读规则条款、阐明规则要点、明确监管标准，供上市公司在⽇常办理信息披露业务中参考使⽤，希望通过告知在先、提⽰在先的⽅式，减少违规发⽣概率，提⾼上市公司信息披露质量和规范运作⽔平。
《监管问答》的编写是⼀项持续性的⼯作。
上交所将根据监管规则的修订变化情况和监管实践中发现的新型、共性问题，定期予以更新、充实并对外发布。
上市公司在参考使⽤《监管问答》时，应注意以下事项。
第⼀，《监管问答》是本所对信息披露业务相关法律、法规、业务规则和其他规范性⽂件涉及的具体实务问题的解读，不构成上市公司及相关信息披露义务⼈履⾏信息披露义务的法定依据。
上市公司及相关信息披露义务⼈在履⾏信息披露义务时，应以各类现⾏有效的法律、法规、业务规则和其他规范性⽂件为最终依据。
第⼆，上市公司如果对《监管问答》相关问题有疑问，请及时向本所上市公司监管⼀部进⾏咨询，在具体使⽤时，以本所解释为准。
⽬录第⼀期（2017年1⽉15⽇发布）⼀、业绩预告⼆、政府补助三、独⽴董事选任四、定期报告的编制与报送第⼆期（2017年6⽉16⽇发布）五、股东⼤会六、股权转让七、购买和出售资产⼋、权益分派的实施第三期（2019年12⽉13⽇发布）九、资产交易⼗、募集资⾦⼗⼀、委托理财⼗⼆、⼆级市场举牌⼗⼆、⼆级市场举牌第⼀期（2017年1⽉15⽇发布）⼀、⼀、业绩预告1.1上市公司在什么情况下应当发布定期报告业绩预告？业绩快报和业绩预告有什么不同？业绩预告是对投资者决策影响重⼤的股价敏感信息。
按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的要求，对于年度报告，如果上市公司预计全年可能出现亏损、扭亏为盈、净利润较前⼀年度增长或下降50%以上等三类情况，应当在当期会计年度结束后的1⽉31⽇前披露业绩预告。
公开发行债券需要满足的条件公开与非公开发行公司债券的区别
公开发行债券需要满足的条件_公开与非公开发行公司债券的区别公开发行债券发行主体范围及条件(1)发行主体范围：年1月新规出台前，发行主体包括四类：1.境内证券交易所上市公司;2.发行境外上市外资股的境内股份公司;3.证券公司;4.拟上市公司。
新规出台后，将前述主体扩大至所有公司制法人(地方融资平台除外)。
但是，依照《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》(国发[]43号)交易所市场公司债发债主体排除地方政府融资平台公司。
(2)大公募和小公募的发行条件：新规试行后，发行门槛大幅降低，交易所公司债分为面向公众投资者公开发行的“大公募”、面向合格投资者公开发行的“小公募”、面向特定投资者非公开发行的私募公司债PPN三种。
大公募发行人需具备以下条件(如未达到下述条件的仅能进行小公募)：发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实;发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍;债券信用评级达到AAA级;(3)发行主体财务指标要求：发大小公募的公司，其累计发行债券余额不得超过其净资产40%。
(4)财务报告要求：发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告或会计报表(截至此次申请时，最近三年内发生重大资产重组的发行人，同时应提供重组前一年的备考财务报告及审计或审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告或审计报告)交易场所：沪深交易所、全国中小企业股份转让系统。
公开发行债券的审核流程《公司债券发行与交易管理办法》取消了保荐制和发审委制度，取消事前向证监会报送发行方案和承销协议，取消后，申请文件报送主体由保荐机构改为发行人和主承;申请文件目录中的发行保荐书改为主承出具的核查意见。
证监会审核期限为自受理之日起三个月内做出是否核准发行的决定。
面向公众投资者公开发行公司债(大公募)的审核流程：由证监会公司债券监管部对是否受理进行审核并决定，证监会对是否核准公司债发行做出决定。
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问：上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形，对中介机构有哪些要求？
答：上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的，为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司（包括但不限于）以下事项进行专项核查并发表明确意见：
1.上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
2.最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
3.最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存
货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
4.拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
上市公司应当在公布重组草案的同时，披露上述专项核查意见。