公司资产重组的初步策划方案

天津市津能投资公司受让“长百集团”股份

及资产重组的初步方案

一、收购双方差不多情况

（一）有关方名称

收购方：天津市津能投资公司（以下简称“天津津能”）出售方：长春市净月潭旅游经济开发区管委会

收购目标：长春百货大楼集团股份有限公司（以下简称“长百集团”）

（二）收购目标“长百集团”的差不多情况

1、资本情况

2、股权结构及前十名股东持股情况

股权结构：

前十名股东持股情况：

3、行业介绍、业务经营情况及评价

“长百集团”要紧从事商品零售及天然气销售业务。2000年以来主营业务收入、主营业务利润及净利润情况见下表：

2002年以来，随着外资企业、国内域外商业入驻长春，使公司在经营上面临着多种业

态竞争。为了增强竞争实力，公司采取了品牌经营、特色经营、低价经营等一系列措施，在

同行业效益接着保持领先地位。

4、“长百集团”的负债及或有事项

截至2002年6月30日“长百集团”流淌负债29，010万

元，长期负债55，

325万元。

截至2002年6月30日，不存在重大或有及承诺事项。

5、公司职员数量、专业构成、教育程度、离退休职工人数

公司现有职员2，354人。离退休职工人数564人，均已纳入社会统筹保险范围。

职员专业构成：治理人员208人，专业技术人员257人，营业员、工人1027人。

职员受教育情况：大专以上416人、高中以上1，277人，初中661人。

（三）收购方“天津津能”的差不多情况

“天津津能”成立于1991年，为国有独资投资企业，现注册资本金39.9亿元人民币，要紧职责是：在国家规定范围内筹集、运用资金，通过参股、控股和托付贷款等方式，从事电力、热力、天然气、煤气、节能项目等能源基础设施和高技术产业投资开发与经营治理，承担国有资产保值增值责任。

至2001年底，公司总资产95亿元，净资产43.79亿元，累计对外投资83亿元。其中，与中国华北电力集团公司、中国华能集团公司、北京大唐发电股份有限公司、北京国华电力有限公司等企业合资建设发电装机总容量750万千瓦，按投资比例“天津津能”拥有215万千瓦，控股发电公司一个，参股发电公司七个，有力地保证了天津市经济进展和人民生活用电需求。公司投资建设的热电联产供热管网占天津市热电联产供热能力的三分之二的份额，已成为天津市进展集中供热的主导力量。公司投资开发经营治理的锂离子电池、非晶硅薄膜太阳能电池、镍氢电池产业化项目被列入“国家高技术产业化示范工程”项目和“国家863镍氢电池产业化示范基地”。

（四）拟置入上市公司的资产情况简介

拟置入上市公司的优质资产有两块

1、热电发电资产

该热电发电资产总装机容量97.5万千瓦，已投入使用，该项资产净值3亿元人民币，目前可制造年利润4，500万元人民币。

2、锂离子电池生产资产

该项资产净值约为6，000万元人民币，专门从事锂离子电池的研究开发和生产经营，是目前国内投资规模最大的、技术水平最高的锂离子电池生产资产，已通过ISO9002国际质量认证，产品得到摩托罗拉等国际大公司的认可。

二、收购重组的框架方案

（一）收购重组方案设计的原则

1、重组方获得上市公司的实际经营治理权

2、构建多赢的战略格局

均衡考虑各方的利益和目标需求，构建多赢的战略格局，积极支持治理层收购。

2、节约重组时刻，有利于重组实施的原则

在当前市场监管日益严格的背景下，申请要约收购豁免是特不繁琐的，因而方案的

设计尽量幸免申请要约收购豁免，以节约重组时刻，加快重组进程。

（二）收购重组的重点

1、股权转让的比例

“长百集团”目前总股本为18，274万股。长春市净月潭旅游经济开发区管委会持有31.22% 的股份，为公司第一大股东。

基于公司目前的股本结构和重组的差不多原则，我们建议长春市净月潭旅游经济开发

区管委会转让29.99%的股份给天津津能，从而使天津津能成为公司的第一大股东。

该安排的特点是有利于减少审批程序，不需要申请要约收购豁免，重组方获得第一

大股东地位，有动力提供优质资产进行实质性重组。

2、关于股权转让手续完成前的股权托付行为

为保证股权转让的顺利进行和加快资产重组进度，重组双方在签署《股权转让协议》的同时签署《股权托付治理协议》，长春市净月潭旅游经济开发区管委会自股权转让协议签署之日起至国家财政部批准上述股权转让事宜，且完成股权转让过户手续时止，将上述拟转让的股份托付“天津津能”治理，长