自贸区政策及案例

自贸区股权相关政策汇总

自贸区海外股权投资

自贸区跨境股权投资首单，即今年2月，弘毅投资借助上海自贸区跨境投资平台，向外投资1.86亿元人民币（等额3000万美元），联合苏宁电器共同收购PPTV。这是上海自贸区私募股权基金对外投资的第一单。此后，弘毅投资又完成了自贸区跨境投资项目备案换汇的第二单投资美国STX公司。自贸区跨境投资项目的备案换汇操作路径被迅速推广，目前已有超过5笔跨境投资项目在自贸区管委会完成备案。

去年9月底，中国（上海）自贸区挂牌成，自贸区管委会财政金融服务局与上海市经济发展局、市工商局注册处等部门共同研究了私募股权基金在自贸区参与境外投资的具体实施工作，上海市政府迅速出台自贸区《境外投资开办企业备案管理办法》与《境外投资项目备案管理办法》。只要不涉及境外证券投资、危害国家安全性质的、额度不超过3亿美元的境外投资项目，相关企业只需在自贸区管委会等部门完成项目备案，就可以直接向外管局申请换汇投向境外。该政策的两大便利性：

（一）是将上海市属的审批权限下放到自贸区，由审核制改为备案制；

（二）是推出一表申报、一口受理，上海自贸区经济发展局的一个窗口，会受理原来要到各部门去报批的流程，材料的要求也大为简化。核心信息集成在一张表格上，使得流程简化。

本次弘毅投资为跨境投资PPTV项目所设计的备案换汇操作路径，主要分成四项步骤：

（一）2013年9月，弘毅在自贸区设立基金管理公司，即弘毅投资（上海）有限公司；

（二）2013年12月，弘毅投资在自贸区发起一家人民币基金，作为自贸区向外跨境投资的投资主体，由于跨境收购的资产主体在境外，必须得

用美元等外币支付，而投资主体在中国境内的企业使用的是人民币，

基金本身也是人民币基金；

（三）2014年1月，弘毅投资向自贸区管委会填写备案表及跨境投资PPTV 项目的资料，取得备案证书；

（四）2014年2月初，弘毅投资向外管局上海分局申请办理购汇申请并获得核准，2月25日在招商银行办理购汇并汇出完成跨境投资PPTV项目。

以往在跨境投资项目换汇审批期间，PE基金通常被要求递交境外投资项目的整体交易架构、项目投资风险评估报告等资料，审批流程漫长繁琐，需要3-6个月时间，偶尔甚至出现商业秘密泄露事件。而自贸区跨境投资项目备案换汇操作路径的设计，仅仅局限在技术层面，即项目备案资料是否齐全；资金换汇投向境外的架构是否合规；相关部门如何做到事中、事后监管，防止换汇资金流向备案项目之外的投资品种等。而对PPTV项目投资的内部交易架构与相关条款没有过问，简化了跨境直投的审批环节，备案替代了审批，提高了基金的效率。

不过目前还有一些操作细节有待细化，比如：

（一）跨境投资期间的税收缴付，包括资金往返境内外的预提税、PE在自贸区参与境外股权投资是否享有15%所得税优惠等，都需要相关部门给予进一步操作指引；

（二）PE基金参与境外项目股权投资时，经常被要求基金管理人（GP）必须跟投一笔资金（作为对境外投资项目的某种责任），自贸区对个人对外直接投资业务的操作细则，仍需明朗化。

跨境并购基金落地

目前渤海产业基金正在与中外合作伙伴一起筹建一只50亿元规模的全球人民币美元平行基金——渤海华美（上海）并购股权投资基金。目前该基金的管理公司已经于上海自贸区完成注册，全称为渤海华美（上海）股权投资基金管理有限公司。

渤海华美计划以有限合伙的形式，在全球募集50亿元人民币（包括25亿元的人民币基金和等值于25亿元人民币的平行的美元基金），其中渤海华美等值于25亿元人民币的美元基金部分将主要由美方合作机构Rosemont负责募集和管理，人民币基金部分主要由渤海产业牵头及嘉实基金旗下丰实金融共同募集管理。渤海华美（上海）并购股权投资基金将在全球范围内寻求投资机会，重点专注于欧美市场的并购项目投资。

此次基金选择了在上海自贸区注册，主要是看重自贸区在金融方面的政策创新和突破，这些便利的政策将非常有利于跨境并购项目的开展。

直投外汇登记业务

外资企业可在上海自贸区通过银行办理直接投资外汇登记业务，不再需要经过外汇管理局办理相关手续。2014年04月17日首笔自贸区直投外汇登记业务日已由交通银行完成。

在直投外汇登记业务中，企业客户只需向银行提交相关资料，便可一次性完成外汇登记与账户开立手续。相比走外管局，直接通过银行办理业务，较大地简化了流程，并便利了企业和银行的沟通。简化审批程序是“央行30条”（《关于金融支持中国（上海）自由贸易试验区建设的意见》）中关于直投项下外汇登记条例的一大突破。

以往外资企业需要先确定开户银行，然后在外管局登记外汇，领取核准凭证，再去开户行开户。今后，在上海自贸区注册的外资企业可直接在开户行开户登记，从而省略了外管局中间审批手续。

审批手续简化后，为了保障企业资金安全，银行需要针对与自贸区相关的外汇业务，组织专业团队，制定专门的内控管理制度，以保证交易真实性和数据采集完整性。

《支持中国（上海）自由贸易试验区建设外汇管理实施细则》规定，今后将简化直接投资外汇登记手续，拓宽直接投资外汇登记业务办理渠道。此次自贸区首笔银行直接办理直接投资外汇登记业务，也意味着“央行30条”直接投资项下外汇登记及变更登记下放银行办理，加强事后监管项目也进入到实际操作阶段。

筹建多层次挂牌交易平台

随着上海股权托管交易中心（下称“上海股交中心”）在自贸区设立的金融交易平台被列入2014年上海市国际金融中心建设的重点工作，上海股交中心酝酿设立的“自贸区企业股份转让系统”（下称“自贸区板块”），目前已完成操作方案制度建设，即将进入技术系统测试阶段。

自贸区板块，即上海股交中心在自贸区内所设立的企业股权交易投融资平台，在自贸区注册的外商投资企业只需在这个平台挂牌，就能采取定向增发等方式吸引境内区外资本投资；而在这个平台挂牌的境内企业，也可以直接获得境外资本做股权融资与交易。这也被称为场外市场的“国际板”。

相关部门拟定的自贸区板块，则是一个多层次的企业股权挂牌交易平台，将按照企业不同成长阶段，分成初创期、成长期与成熟期三类企业股权挂牌交易板块。但是，这项自贸区板块操作方案能否顺利实施，仍需通过技术系统测试。

其中的技术测试难点，是相关操作系统必须解决同股不同价的问题。由于自贸区板块将允许境内账户与自贸区自由贸易账户（基于分账核算系统的FT账户）参与挂牌企业的股权融资交易，而自贸区离岸人民币与在岸人民币汇价不同，一家企业股权在股交中心境内板块与自贸区板块的报价也可能是不同的，这同样需要统一登记结算系统去解决。

同时围绕自贸区板块操作方案的设计，在设定交易方式方面，将遵守《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（38号文）的相关规定，不得参与公开发行，也不能采取集中竞价、做市商等方式进行股权交易。这意味着自贸区板块将延续上海股交中心现有的协议转让交易方式，并要求每家挂牌企业股东人数在200人以下。因此为了提高境外投资者的投资兴趣，自贸区板块决定引入一套多层次的企业股权挂牌交易平台，大致分为初创期、成长期与成熟期三类企业挂牌交易版块。并且为了盘活挂牌企业股权交易量，上海股交中心拟引入转板机制，即允许符合一定条件的股份转让板（E板）、中小企业报价板（Q 板）挂牌企业，转入自贸区板块挂牌交易并引进境外资本。

最终的自贸区板块操作方案会根据技术测试结果，做相应修改。