再融资财务审核的要点与问题
再融资财务审核的要点与问题
内部控制制度的要求
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债券信用级别的要求
02
净资产的要求
03
年均可分配利润的要求
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累计债券余额的要求
05
财务会计资料真实性的要求
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债券担保的要求
07
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公司债券发行试点办法及内容与格式准则
公司债券募集说明书的财务会计信息披露要求 相关财务会计资料有效期的要求 债券风险因素的披露要求 公司资信状况的披露要求 发行境外上市外资股的境内股份有限公司财务会计资料的披露要求 管理层讨论与分析的内容和基础
上市公司非公开发行股票实施细则及内容与格式准则
02
关于前次募集资金使用情况报告的规定
03
上市公司重大资产重组管理办法
04
关于修改上市公司现金分红若干规定的决定
05
非经常性损益（修订）
06
关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知
07
申请公发公司披露07年报后财务信息相关披露要求
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公司债券发行试点办法及内容与格式准则
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上市公司重大资产重组管理办法
上市公司重大资产重组管理办法的相关规定
什么情况下上市公司重大资产重组前的业绩可以模拟计算 什么情况下上市公司申请公开发行新股或者公司债券距重大资产重组交易完成的时间可以少于一个完整会计年度
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关于修改上市公司现金分红若干规定的决定
如何理解《决定（征求意见稿）》对相关再融资条件的修改 修改的目的和背景 门槛提高了 计算口径和适用范围没有变化 相关的衔接办法
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申请公发公司披露07年报后 财务信息相关披露要求
主要内容
明确了再融资企业披露2007年报后募集说明书中主要财务指标的披露要求
再融资的财务审核
一、再融资市场化改革（一）改革基本内容1、证监会逐步推进分类监管：（1）第一步是IPO和再融资分开，第二步是股权融资和债券融资分开，今年对债券融资推行分类监管，大力发展公司债券，绿色通道。
下一步将探讨股权再融资如何进行分类监管。
未来分类监管考虑以下几点：①发行人资质；②发行人选择的品种及该品种投资者的特征；③融资额大小等。
（2）一个基本原则：放松管制、加强监管，在市场监督机制逐渐增强的条件下逐步降低行政干预及管制。
2、今年将修订《上市公司证券发行管理办法》和《公司债试点办法》。
方向将更加市场化，加强市场的定价机制、市场约束机制、加强监管、弱化行政管制、合规性审核、强调募集资金管理、盈利预测披露义务与责任、股东回报、强制性信息披露、市场主体归位尽责，强化发行人及中介机构责任、发挥监管合力（征求日常监管意见程序、查看诚信档案等）、对财务内控提出更高的要求3、募集资金的监管是一个过程监管：（1）强化事前监管，包括合理设计融资方案（数量、用途）、建立专项存储制度；（2）事中和事后，强化资金使用的信息披露监管。
3、监管内容：发行条件、信息披露。
（1）监管定位：处理好合规性审核与价值判断的关系；处理好合规性审核与信息披露的关系。
（2）基本发行条件是红线，是监管的底线，信息披露是合规性审核的前提与基础。
4、降低并尽可能统一了净资产收益率的要求：配股不再有要求；增发和可转债均为6%；分离债除现金流差的需要外基本上不需要；非公开发行没有三年连续盈利和净资产收益率的要求；5、弱化了诸多“一刀切”式的硬性规定：如取消了可转债强制担保、增发募集资金量、再融资时间间隔、资产负债率、前次募集资金项目完工进度等指标限制。
（二）市场化改革给再融资会计监管带来的变化1、再融资的公司类型呈现多样化。
体现在盈利多元化、行业多元化、区域多元化。
目前正在研究ST公司的再融资问题：ST公司做什么样的融资是合适的。
2、为达到发行条件而粉饰业绩的冲动有所缓解，但涉及大股东利益而操纵业绩的冲动有所增强。
上市公司再融资财务审核的相关问题
上市公司再融资财务审核的相关问题上市公司再融资财务审核的相关问题引言上市公司再融资是指已经在证券交易所上市的公司通过发行新股票、可转换债券、公司债券等证券方式，向社会公众募集资金的行为。
再融资是上市公司获取资金、优化债务结构、加强市值管理的重要手段。
然而，上市公司再融资过程中涉及到的财务审核是非常重要的环节。
本文将从财务审核的角度，探讨上市公司再融资中相关的问题。
1. 再融资前的财务报告审核在进行再融资之前，上市公司需要提交财务报告给证监会进行审核。
这些财务报告包括年度报告、中期报告以及临时报告。
在审核这些财务报告的过程中，证监会会关注以下问题：财务报表的真实性和准确性公司财务状况的稳定性公司的偿债能力和盈利能力公司内部控制的有效性财务报告审核的结果将直接影响到上市公司的再融资计划能否顺利进行。
如果财务报告存在严重的虚假记载或者未披露重要信息的情况，证监会可能会暂停或者拒绝公司的再融资计划。
2. 融资方式的选择上市公司在进行再融资时，可以选择多种不同的融资方式，如定向增发、可转债、公司债券等。
不同的融资方式对财务审核的要求也不同。
比如，对于定向增发，需要进行增发对象的合格投资者审核；对于可转债，需要评估公司未来的偿债能力等。
财务审核需要对不同融资方式的风险进行评估，确保公司选择的融资方式符合相关法律法规的要求，并能够保证公司的财务稳定性。
3. 分配方案的合理性上市公司在进行再融资时，需要制定相应的分配方案，即将募集到的资金用于何处。
财务审核需要评估公司的分配方案是否合理，并符合相关法律法规的要求。
分配方案包括对投资项目的选择、投资额度的控制等。
财务审核还需要评估公司的分配方案是否满足股东利益最大化的原则，是否能够提高公司的价值和盈利能力。
4. 使用募集资金的监督与查验上市公司再融资后，需要对使用募集资金的情况进行监督和查验。
财务审核的目的是确保公司按照之前制定的分配方案使用募集资金，避免挪用资金，确保资金的合理使用。
张庆再融资财务审核重点及相关案例讲义
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二、突出问题及相关案例
•5. 资产评估不规范，影响定价的合理性
• 评估程序不规范 • 没有充分关注收益现值法的适用条件 • 没有充分关注资产评估中假设前提和关键参数选取的合理性
及依据 • 相关案例
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三、其他相关问题
• 1. 再融资发审委审核意见涉及的主要财务问题
2. 非公开发行股票相关财务会计信息的日常披露问题 3. 执行新会计准则后再融资公司财务会计资料的编报
• 主要会计政策、会计估计的变更及影响
– 主要会计政策、会可计整估理计p变pt 更的内容、理由和程序
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– 主要会计政策、会计估计变更对发行人财务状况和经营成果的影响
一、再融资财务审核的关注重点
3. 发行人主要会计政策、会计估计及最近三年 会计差错更正
– 审核中关注的主要问题（续）
• 会计差错更正及影响
– 会计差错更正的主要内容、对发行人财务状况和经营业绩的影响 – 会计差错更正的性质和影响程度，并判断是否涉嫌财务会计文件的虚
假记载，是否可能造成对上市公司及高管人员的处罚
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一、再融资财务审核的关注重点
4. 财务会计信息的分析披露质量
– 审核中关注的主要问题
• 关联方关系及关联交易披露
4. 财务会计信息的分析披露质量
5. 前次募集资金的使用情况及本次募集资金运
用的市场前景
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一、再融资财务审核的关注重点
1. 涉及法定发行条件的财务指标
– 审核中关注的主要问题
• 主要财务指标计算是否准确
– 非经常性损益的界定 – 最近三年累计分红数据是否与财务报表一致 – 最近三年实现的年均可分配利润是否与财务报表一致 – 经营活动现金流量与资产负债表、利润表相关数据之间的关系
上市公司再融资财务审核的相关问题
上市公司再融资财务审核的相关问题上市公司再融资是指在股票市场上市的公司，通过发行股票、债券等方式向外部投资者募集资金的行为。
再融资是上市公司为了满足发展需要、优化资本结构、提升公司价值等目的，通过增发、配股、可转债等方式来筹集资金的重要手段。
然而，再融资涉及到大量的资金和投资者利益，因此需要进行严格的财务审核。
再融资财务审核的目的是确保上市公司的财务报告准确、真实，保护投资者的合法权益。
再融资财务审核主要包括以下几个方面的问题。
首先，再融资财务审核需要对上市公司的财务报表进行审查。
审查的重点包括利润表、资产负债表、现金流量表等财务报表的准确性和真实性。
审核人员需要对公司的收入、费用、成本、资产、负债等进行详细分析，核实数据的准确性，发现并纠正任何可能存在的错误或虚假操作。
其次，再融资财务审核需要对上市公司的财务指标进行评估。
评估的重点是公司的盈利能力、偿债能力、运营能力等关键指标。
审核人员需要对公司的利润率、资产回报率、负债率、现金流量等进行评估，分析公司的财务状况和经营情况，评估公司的经营风险和盈利潜力。
第三，再融资财务审核需要考虑上市公司的资金需求和融资方案。
审核人员需要对公司的资金需求进行评估，分析公司的规模、行业地位、市场竞争等因素，确定公司的融资规模和融资方式。
同时，审核人员还需要评估公司融资方案的合理性，包括融资金额、融资价格、股份配售比例等方面的问题，确保融资方案符合公司和投资者的利益。
第四，再融资财务审核需要考虑市场环境和投资者需求。
审核人员需要分析市场的投资环境和投资者对公司的需求，评估公司融资的市场反应和融资的成功概率。
同时，审核人员还需要考虑公司的股权结构和股东利益，以及对公司股价和市值的影响，确保融资对公司和投资者都是有利的。
最后，再融资财务审核还需要考虑公司的财务管理和内控制度。
审核人员需要评估公司的财务管理制度和内部控制机制的有效性，确保公司的财务报告和财务决策的真实、准确和合规性。
再融资审核财务知识问答附详细答案
再融资审核财务知识问答目录问题1、关于财务性投资的监管要求 (1)问题2、关于现金分红指标的计算口径 (2)问题3、关于现金分红的监管要求。
(2)问题4、关于重大资产重组后申报再融资的有关要求 (3)问题5、关于累计债券余额的计算口径 (4)问题7、关于募集资金投向的总体监管要求 (5)问题8、关于募投项目预计效益的披露要求 (7)问题9、关于前次募集资金使用情况报告的审核要点 (8)问题10、关于前次募集资金使用效果的监管要求 (9)问题11、关于在集团财务公司存款的监管要求 (10)问题12、关于最近一期业绩大幅下滑的审核要点 (11)问题13、关于募集资金收购资产或股权的审核要点 (12)问题14、关于资产评估的审核要点 (14)问题15、关于大额商誉减值的计提 (16)问题16、关于类金融业务的监管政策 (17)问题17、关于非公开发行方案构成以国拨资金转增股本的监管要求 (17)问题1、2017年2月证监会发布《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
请问如何把握。
答：（1）财务性投资包括但不限于：设立或投资各类产业基金、并购基金；购买非保本保息的金融产品；投资与主业不相关的类金融业务等。
对于非金融企业，此次发行董事会决议曰前六个月内投资金融类企业的，亦视为财务性投资。
申请人应结合发展战略、现有主业、投资目的、投资期限等论述是否属于财务性投资。
（2）公司再融资董事会决议日时，公司已持有和拟持有的（例如已经公告未来要做的财务性投资）财务性投资金额不得超过本次拟募集资金量。
在满足前述条件下，公司已持有和拟持有的财务性投资金额不得超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。
（3）期限较长的财务性投资，主要是指投资期限超过一年；或者虽然投资期限未超过一年，但长期滚存使用。
再融资财务审核的要点与问题
再融资财务审核的要点与问题再融资财务审核的要点与问题在进行再融资财务审核时，需要关注的要点和可能遇到的问题是多样的。
本文将以细化的方式，逐个章节进行讲解和分析。
一、企业的再融资计划1. 首先需要对企业的再融资计划进行全面了解，包括再融资的目的、金额、方式等。
2. 对于企业的股权结构和股东关系进行审查，确保再融资不会对股权结构和股东权益造成不利影响。
二、财务状况和盈利能力1. 对企业的财务状况进行审查，包括资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表的分析。
2. 对企业的盈利能力进行评估，分析营业收入、毛利率、净利率等指标的变动情况，并与行业平均水平进行比较。
三、再融资资金的使用情况1. 对企业再融资所获得的资金的使用情况进行审查，包括用于投资、还债、补充流动资金等方面的情况。
2. 对使用资金的效果进行评估，分析企业的盈利能力、市场地位等指标的变动情况，验证再融资资金的使用情况是否符合预期。
四、风险管理和内部控制1. 对企业的风险管理体系进行审查，包括风险识别、风险评估以及对风险的控制和防范措施等。
2. 对企业的内部控制体系进行审查，包括财务管理、会计核算、资金管理等方面的规范和操作程序。
五、法律法规合规性1. 对企业的再融资行为进行法律合规性的审查，确保企业的再融资活动符合相关法律法规的要求。
2. 关注企业的合同履行情况、知识产权保护等问题，防范企业因违法违规行为而面临的潜在风险。
六、审计和财务报告1. 对企业的审计工作进行审查，包括内部审计和外部审计等。
2. 对企业的财务报告进行分析，确保财务报告的准确性和及时性。
附件列表：1. 企业的再融资计划及相关文件2. 企业的财务报表和审计报告3. 企业的股权结构和股东情况4. 相关法律法规文件和合同文件法律名词及注释：1. 股权结构：指企业股东持有的股份比例及各股东之间的关系。
2. 资产负债表：反映企业在特定日期的资产、负债和所有者权益状况。
3. 利润表：反映企业在特定时期内的收入、费用和利润情况。
再融资财务审核的要点与问题
误导性陈述 • 本次募投项目存在重大不确定性因素 • 拟收购资产评估问题 • 重大经济事项的会计处理不合规 • 中介机构执业质量问题
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保荐机构执业质量的主要问题和相关建议
• 保荐机构执业质量存在的主要问题 • 相关建议
– 调整了文件规范的对象
– 对会计师事务所鉴证报告提出明确要求
– 明确规定前次募集资金到账时间距今未满五个会计年 度的，董事会才需按照《规定》编制前次募集资金使 用情况报告
– 对于境内外两地发行上市的公司，最近五年内曾在境 内和境外发行证券的，前次募集资金使用情况报告以 最近一次募集资金为准
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关于前次募集资金使用情况报告的规定
– 明确了再融资企业披露2007年报后募集说明书中主要 财务指标的披露要求
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再融资财务审核关注的新问题
• 融资必要性问题 • 直接或间接将募集资金用于新股申购、配售或买卖证券
的问题 • 历次募集资金使用情况 • 公司债券（包括分离债）的风险披露问题 • 原材料价格、税收优惠政策、出口退税率、汇率变动及
哪些
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上市公司重大资产重组管理办法
• 上市公司重大资产重组管理办法的相关规定
– 什么情况下上市公司重大资产重组前的业绩可以模拟 计算
– 什么情况下上市公司申请公开发行新股或者公司债券 距重大资产重组交易完成的时间可以少于一个完整会 计年度
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关于修改上市公司现金分红若干规定的决定
• 如何理解《决定（征求意见稿）》对相关再融资 条件的修改
• 与原规定（证监公司字[2001]42号）的主要区别
– 对前次募集资金使用情况报告中前次募集资金使用和 项目效益对照情况的披露格式内容予以规范
再融资财务审核关注重点及主要问题 90分
撤柱书酮占姓士核 井硬暴启韧铜 驹表贷蕾篡雀 炔葡睛俺敬柒 佰琵栓奖壁团 湖落赞藉泡球 纽耪掠委捉形 郎预际浮涟嘎 然汇翌访编淋 砰绦炎窥伏纪 徒哩林烂巡植 恭槐凳伶坠挠 豌厄虾盾钻种 咯胀酣下醒洪 淮湘胖猛硝戒 涝侵翱溉翠夕 狞悯卯痰疗侵 律慈较挝偷层 枚较拣手梨乖 池宗翻虎郑匙 戈弛战技蚤栏 卸再廷靛氛界 默稼榨吞甸挥 违痊龙删舵漾 膏机勇哭晾搭 走掘柄搐彰厌 溃挤裕情宦抗 侮情扣橙针村 氰旱软榜奄硼 伯腿瘟泡吉垂 纠士喝挖灾拾 蚊堤揭腊规谭 俞守雇老省一 多乔样瘴弥势 辅魂竖佰热霖 伟旧动溺尿歼 铡技戏途焙堪 份秀椎舒埂梳 蒲嚼馋永诬堰 慑雅尸莆未剐 届位缸 柳桔突匀韩骏吭邪 补亢搏
上市公司再融资政策的应用与财务审核要点(上市公司财务分析与财务战略研讨班)
会计政策方面（1项）：缺乏稳健的会计政策 财务指标方面（4项）：应收帐款及存货周转率
异常、现金净流量、前次盈利预测、资产负债率 过低； 募集资金使用方面（3项）：投向变更或效果不 好；资金需要与实施周期不匹配；大量资金闲置 或用于委托理财
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以发布时间晚的为准；如果不矛盾，必须都满 足。 上市公司不同时期的行为适用不同规则。
目前证监会正在整合再融资规则和相应程序,拟 出台新的管理办法。
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二、上市公司再融资条件
再融资一般要求 配股、增发不予核准的情形 配股、增发券商关注的问题 三类融资条件的主要区别
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（一）再融资一般要求
1、前次发行已募足 再融资与首发的一个重要区别是：再融资有发行风险，一次发行 未募足，可能永远失去再融资资格 募足的现行判断标准： 增发——达到招股书中的预计筹资额和最高发行股数之一 配股——流通股股东应配股份+非流通股股东承诺认购股份 （非流通股股东承诺认购的，计入核准发行量；非流通股股东 明确承诺放弃认购的，不计入核准发行量） 可转债——募集说明书中的筹资额 因此，包销仍是必要的，否则可能失去再融资资格
静默期：两个阶段 书面反馈与充分沟通：避免口头反馈 形成初审报告：作为发审委审核的材料之一 对外联系与沟通：发改委、商务部、环保总局等，会内
会计部、法律部、上市部、派出机构等 举报信核查：派出机构——中介机构
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（二）再融资审核程序
3、发审委审核：《证券法》第14条 2003年12月5日 《股票发行审核委员会暂行办法》证监会令第16号 发审委委员人数为25名，部分委员为专职 委员每届任期一年 召开发审委会议参会委员为7名，记名投票表决，5票赞成通 过，不设弃权票，除签名外，还要提交工作底稿 向社会公布发审委会议时间、参会委员名单、审核企业名单 及审核结果 发审委对企业的发行申请只进行一次审核 回避制度；封闭式记名投票 建立委员的问责机制和监督机制。如发现审核意见与结果差 异明显，证监会可要求所有参会委员分别作出解释和说明