2010年3期-5-再融资审核财务要点与问题：发行监管部审核四处张庆

再融资财务审核要点与问题

——发行部审核四处张庆

2010年6月

目录

一、再融资相关财务会计规定解读 (3)

（一）再融资法规体系： (3)

（二）《证券法》对证券发行条件的原则性规定 (3)

（三）再融资市场化改革的主要内容 (4)

（四）再融资与IPO的分类监管 (4)

（五）《上市公司证券发行管理办法》的相关规定 (4)

（六）《公司债券发行试点办法》的相关规定 (6)

1．公司债券发行涉及的财务会计条件——偿债能力的要求 (6)

2．公司债券发行涉及的财务会计条件——规范性要求 (7)

（七）《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》 (7)

1．在资质方面对申请人提出了更高的要求 (8)

2．对预备用于交换的上市公司股票提出了且体要求 (8)

3．可交换公司债券申报财务会计资料的相关要求 (8)

（八）累计公司债券余额占净资产比例的计算口径 (8)

（九）强化约束与弱化行政管制 (10)

1．强化市场约束机制 (10)

2．弱化行政管制 (10)

（十）强调募集资金管理 (11)

（十一）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 (11)

1．前次募集资金使用情况报告的监管目标 (11)

2．与原规定（证监公司字[2001]42号）的主要区别 (11)

3．几个实务问题 (12)

（十二）强调盈利预测披露义务与责任 (12)

1．强化盈利预测披露义务 (12)

2．强化盈利预测披露责任 (12)

（十三）强调股东回报 (13)

（十四）《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》 (13)

1．目的 (13)

2．主要内容 (13)

3．适用范围 (13)

4．现金分红比例计算口径的实务问题 (13)

（十五）合规性审核与强制性信息披露 (14)

（十六）其他相关的行政规章 (14)

1．上市公司重大资产重组管理办法 (14)

2．“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用 (14)

3．其他相关规定 (15)

4．《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》 (16)

5．《非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买备考报表和盈利预测申报

要求》 (16)

6．《报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》 (16)

7．内部控制鉴证报告相关问题 (17)

二、再融资财务审核的关注重点的主要问题 (17)

（一）再融资财务审核的关注重点 (17)

（二）募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金的政策 (18)

（三）业绩大幅变动的原因及影响 (18)

（四）重大资产收购 (19)

（五）现金分红问题 (19)

（六）关联交易公允性 (19)

（七）特殊的交易安排的目的及合理性；关联交易非关联化问题 (19)

（八）商业银行再融资问题 (19)

（九）公司债券（包括分离债）风险因素的披露及资信评级问题 (19)

（十）在非公开发行条件的理解上存在误区 (20)

三、保荐机构执业质量问题及相关建议 (20)

附：二期笔记 (20)

再融资审核财务要点与问题：发行监管部审核四处张庆 (20)

一、再融资相关财务会计规定解读

（一）再融资法规体系：

（二）《证券法》对证券发行条件的原则性规定

●第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：

✓具备健全且动行良好的组织机构；

✓具有持续盈利能力，财务状况良好；

✓最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;

✓经国务院批准的国务院证券监督管理机构元宝的其他条件。

上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构批准。

●第十六条公开发行公司债券，应当符合下列条件：

✓股份公司的净资产不低于人民币3，000万元，有限公司的净资产不低于人民币6，

000万元

✓累计债券余额不超过公司净资产的40%

✓最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

✓筹集的资金投向符合国家产业政策

✓债券的利率不超过国务院限定的利率水平

✓国务院规定的其他条件

公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出

（三）再融资市场化改革的主要内容

1.适应发行人的不同特点，对IPO和再融资进行分类监管

2.在再融资品种不断丰富和创新的情况下，针对不同品种的特点，从财务角度分别

规定发行条件和关注重点

3.在进一步强化市场约束机制的同时，弱化行政管制

4.强调募资管理、盈利预测披露义务与责任、股东回报

5.进一步强化〝合规性审核、强制性信息披露〞的要求

6.市场主体归位尽责，强化发行人及中介机构责任

7.充分发挥监管合力，简化审批程序，提高融资效率

（四）再融资与IPO的分类监管

●与IPO公司相比，再融资公司具有自身特点

✓信息披露、先发的竞争优势、接受监管和监督、经受市场检验受市场影响

●监管理念、监管方式和监管重点不同

✓监管理念：三公原则投资者合法权益更加市场化的监管理念

✓监管方式：更加注重协作监管的作用

✓监管重点：针对融资方式、融资品种的性质确定监管的重点

●制度设计

✓法规体系、机构设置、核准程序等方面作出特殊安排

（五）《上市公司证券发行管理办法》的相关规定

⏹公开发行证券及非公开发行股票涉及的财务会计条件