再融资财务审核关注重点及主要问题

再融资财务审核关注重点及主要问题

2011年4月15日

证监会发行部四处张庆

今年准备修订再融资管理办法和债券发行管理办法。方向很明确：进一步市场化，强化市场约束机制，加强监管、放松管制。

市场化改革给再融资会计监管带来的变化：

1、上市公司再融资多元化：地区、行业、盈利能力均呈现出多元化，这源于融资品种多元化。

2、再融资公司为达到发行门槛而粉饰业绩的冲动有所缓解，但涉及大股东利益而操纵业绩的冲动有所增强（例如：与股东承诺、重大资产重组的业绩承诺、非公开发行底价确定等相关的业绩操纵行为有所增加）

3、再融资会计监管的角度、范围和重点发生相应变化（随着再融资监管重心由环节监管向过程监管过渡，前次募投使用的监管、内控制度的监管、财务会计信息披露及时性和有效性的监管成为再融资会计监管的重要内容）

4、“借力监管”在再融资会计监管中的作用和重要性日益显现（一方面三位一体的综合监管体系的力量，另一方面是三方中介机构的力量）

一、再融资相关财务会计规定解读

二、再融资市场化改革的主要内容

1、适应发行人的不同特点，对IPO和再融资进行分类监管

2、在再融资品种不断丰富和创新的情况下，针对不同品种的特点，从财务角度分别规定发行条件和关注重点

3、在进一步强化市场约束机制的同时，弱化行政管制

4、强调募资管理、盈利预测披露义务与责任、股东回报

5、进一步强化“合规性审核、强制性信息披露”的要求

6、市场主体归位尽责，强化发行人及中介机构责任

7、充分发挥监管合力，简化审批程序，提高融资效率

三、《证券法》对证券发行条件的原则性规定

1、第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：

✓具备健全且运行良好的组织机构；

✓具有持续盈利能力，财务状况良好；

✓最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;

✓经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构批准。

2、第十六条公开发行公司债券，应当符合下列条件：

✓股份公司的净资产不低于人民币3，000万元，有限公司的净资产不低于人民币6，000万元

✓累计债券余额不超过公司净资产的40%

✓最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

✓筹集的资金投向符合国家产业政策

✓债券的利率不超过国务院限定的利率水平

✓国务院规定的其他条件

公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出

四、《上市公司证券发行管理办法》的相关规定

1、公开发行证券及非公开发行股票涉及的财务会计条件

2、关于发行条件制度设计的特点

（1）针对所有融资品种规定了一些共性的条件

（2）针对不同的发行方式（公发/非公），发行条件有所侧重和不同

（3）针对不同性质的融资品种（股性/债性；新股东/老股东），发行条件有所侧重和不同

五、《公司债券发行试点办法》的相关规定

1、公司债券发行涉及的财务会计条件——偿债能力方面

重点针对净资产、年均可分配利润、累计债券余额等偿债能力指标以及债券信用级别、债券担保人资质和担保物提出具体要求

2、公司债券发行涉及的财务会计条件——规范运作方面

重点针对财务会计资料的真实性、内部控制制度的完整合理有效性以及募集资金使用提出具体要求

六、《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定

1、《上市公司重大资产重组管理办法》第六章

●解决重大重组与申请公开发行证券（包括公司债券）之间衔接的两个问题

●什么情况下上市公司重大资产重组前的业绩可以模拟计算（进入上市公司的资产的

完整性、重组方承诺事项（包括盈利预测）的履行）

●什么情况下上市公司申请公开发行新股或者公司债券距重大资产重组交易完成的

时间可以少于一个完整会计年度（同时满足（1）本次重大资产重组前符合公开发

行证券的条件，（2）本次重大资产重组未导致实际控制人发生变化）

●总的原则和要求：从严把握，保荐机构要在发行保荐书中对照发表明确意见

七、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》

1、与原规定（证监公司字[2001]42号）的主要区别

●改变了规范的对象

●明确规定前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会编制

的前次募集资金使用情况报告需要由会计师事务所鉴证

●对会计师事务所鉴证报告提出明确要求

●对于境内外两地发行上市的公司，最近五年内曾在境内和境外发行证券

的，前次募集资金使用情况报告以最近一次募集资金为准

●对前次募集资金使用情况报告中前次募集资金使用和项目效益对照情况

的披露格式内容予以规范

●增加关于前次募集资金专项存储、闲置募集资金使用情况、效益口径一

致、前次用于认购股份的实物资产运行情况的说明

●前次募投项目对外转让或置换的（涉及重大重组的除外），增加了与转让

或置换以及置入资产相关的信息披露内容

八、“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用

1、“违规担保”的理解

●程序违规、信息披露违规、其他类型的违规担保

2、如果将违规担保严格理解为从法律形式上解除担保合同，则在现实中存在永远无法解除担保合同的情形

3、根据立法初衷，将“违规担保解除”的理解为：

●违规担保合同解除或违规担保带来的隐患消除

●上市公司及其股东的利益安全存在的重大不确定性已消除

4、“违规担保解除”的一般表现形式

●担保责任灭失，或担保责任尚未灭失但已采取相应措施予以纠正和消除

风险隐患

5、“违规担保解除”的特殊表现形式（针对重大资产重组）

九、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》

1、证监公司字[2007]25号

2、闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易

3、不得擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况

4、规范的对象：包含股票融资和债券融资的募集资金

十、《非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买备考报表和盈利预测申报要