企业合并之控股合并下的商誉

本。
多 ①成
初始投资成本
会计科目
长期股权投资 按取得被合并方所有者
应收股利
享有被投资单位已宣告
管理费用
为进行企业合并发生的
资本公积/盈余公 与发行股票直接相关的 积/未分配利润 还是非同一控制下企业
价收入（资本公积-股本
固定资产清理/无 支付的合并对价的账面 形资产/银行存款
股本
发行股份的面值总额
应付债券
资本公积—资本溢 取得被合并方所有者权
价
对价账面价值之间的差
பைடு நூலகம்
长期股权投资 所交付资产的公允价值
应收股利
享有被投资单位已宣告
次 本法 交 →成 易 本法
②权 贷 益法 →成 本法 追溯 调整
借
贷
资本公积/盈余公 与发行股票直接相关的 积/未分配利润 还是非同一控制下企业
价收入（资本公积-股本
固定资产清理/无 支付的合并对价的账面 形资产/银行存款
企业控股合并下的商誉
附：表解企业合并之控股合并 非同一控制下的控股合并，合并方（母公司）按所交付资 产的公允价值及相关税费确定为长期股权投资，编制合并报表 时，与被合并方（子公司）以被收购日公允价值为基础的净资 产份额，如果不能刚好对等，这样就产生了合并商誉。 商誉=企业合并成本（母公司长期股权投资）-合并中取得 的被购买方（子公司）可辨认净资产公允价值份额 虽然非同一控制下的控股合并，双方都遵循公允市场原则 确定交易对价，但现实中，收购方所支付的合并对价，远远高 于合并日享有的被收购方净资产公允价值的份额，这种高价并 购案例，现实中比比皆是。如，有这样一宗并购案例，被收购 方经评估机构以权益法评估，评估值远远高于其帐面价值，收 购方的出价更高于权益法下的评估值，而被收购方权益法下的 评估值又不能分配至确定的资产或资产组，这样商誉的数值就 由两部分构成：被收购方帐面净资产评估增值部分、收购价高 于评估值的部分。 商誉，是不能按公允价值计入被收购方确定资产项目的部 分，即被收购方未来预期的超额收益，收购方真有十足把握能 实现?双方是基于怎样一种商业动机?不能猜透。建议在阅读那 些公告的财务报表时，报表使用人不要将商誉看成是一项资 产，而是一项当期应摊而暂未摊的费用支出。与权责发生制下 的利润一样，商誉只有算术意义。
营业外收入/营业 投出的长期资产的公允
外支出
损益
股本
发行股份的面值总额
应付债券
主营（其他）业务 投出存货的公允价值 收入
应交税费—应交增 销项税额，投出的存货 值税
主营（其他）业务 投出的存货账面价值 成本
存货
投出的存货账面价值
取得方式
处理原则
企 同一控制：权益 1.长期股权投 借
业 结合法，账面价 资按照享有被
合 值，不按公允价 投资方所有者
并 值调整；合并中 权益账面价值
之 不产生新的资产 的份额入账。
控 和负债、不形成 2.支付对价的
股 商誉。
账面价值与长
合
期股权投资的 贷
并
差额计入资本
公积，留存收
益等；
3.直接相关费
用计入管理费
用
非同一 一次交 1.购买方为取 借
控制： 易 得对被购买方
市场原
的控制权而放
则购买
弃的资产/发生
法，公
或承担的负债/
允价
发行的权益性
值，合
证券等均应按
并中会
其在购买日的
产生新
公允价值计
的资产/
量。
负债/商
2.付出资产的
誉
公允价值与账
面价值的差额
计入合并当期
损益。
3.直接相关费
用计入合并成