企业合并之控股合并下的商誉
案例介绍-商誉
审计工作底稿编制案例介绍—商誉一、会计记录概况ABC 股份有限公司商誉期初余额为3,260,000.00 元，本期无发生额，期末余额为3,260,000.00 元。
具体数据见“商誉明细表”（底稿见索引ZW1）。
二、审计步骤，第一步：取得企业的明细账、总账（或科目余额表）、商誉相关的文件依据；第二步：获取或编制明细表；第三步：检查商誉增加；第四步：复核商誉减少；第五步：复核商誉减值；第六步：与其他相关科目核对、编制交叉索引；第七步：与报表附注进行核对；第八步：其他需执行的程序。
三、审计程序及审计过程介绍（一）标准程序：获取或编制商誉明细表审计目标：完整性、计价和分摊。
审计过程：①审计人员向客户获取商誉明细表（底稿见ZW1），如客户未提供，也可由审计人员自行编制，自行编制时需取得的资料为：商誉明细账、总账或科目余额表；②复核加计是否正确，如正确，在底稿中用审计标识“∧”“＜”表示；③将该表与报表、总账数、明细账合计数核对是否相符。
将相关核对结果在审计底稿上标记“B”“G”“S”等审计标识；审计结论：经审计，未发现重大异常情况。
提示：1、由于财务会计软件的推行，在此步骤一般不会出现问题。
但对于手工帐记录，要特别留意财务人员的低级错误。
（二）审计程序：检查商誉增加审计目标：存在、完整、权利和义务、计价和分摊。
审计过程：1、获取有关协议和董事会纪要等文件、资料，结合企业合并的审计，判断合并是否属于非同一控制的企业合并，了解企业合并的目的；检查商誉增加是否真实，如果合并属于非同一控制的企业合并，判断购买日的确定是否正确；2、获取企业合并的相关审计报告、资产评估报告，结合企业合并的审计，分析被购买方可辨认资产公允价值份额的合理性，检查会计处理是否正确；3、特别关注分步实现企业合并时，商誉的计算是否正确。
本例中，商誉本年未增加，不适用。
审计结论：经审计，未发现重大异常情况（底稿见ZW2）。
提示：在非同一控制合并的情况下，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。
《企业会计准则第20号——企业合并》解释
《企业会计准则第20号——企业合并》解释为了便于本准则的应用和操作，现就以下问题作出解释：（1）同一控制与非同一控制的判断；（2）企业合并的方式；（3）不同合并方式下的会计处理；（4）分步实现的非同一控制下企业合并的会计处理；（5）非同一控制下的企业合并中取得可辨认资产和负债公允价值的确定；（6）业务合并的处理。
一、同一控制与非同一控制的判断（一）同一控制下的企业合并本准则第五条规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
实施最终控制的一方，通常是指企业集团中的母公司或者有关主管单位。
实施最终控制的一方为有关主管单位的，企业合并是指在某一主管单位主导下进行的合并，但如果有关主管单位并未参与企业合并过程中具体商业条款的制定，如并未参与合并定价、合并方式及其他涉及企业合并的具体安排等，不属于同一控制下的企业合并。
相同的多方，是指根据投资者之间的协议约定，为扩大其中某一投资者对被投资单位股份的控制比例，或者巩固某一投资者对被投资单位的控制地位，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表相同意见的两个或两个以上的法人或其他组织。
控制并非暂时性，是指参与合并各方在合并前后较长的时间内受同一方或多方控制，控制时间通常在1 年以上（含1 年）。
一方或相同的多方控制下的企业合并，合并双方的合并行为不完全是自愿进行和完成的，这种企业合并不属于交易行为，而是参与合并各方资产和负债的重新组合。
（二）非同一控制下的企业合并本准则第十条规定，参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
相对于同一控制下的企业合并而言，非同一控制下的企业合并是合并各方自愿进行的交易行为，作为一种公平的交易，应当以公允价值为基础进行计量。
二、企业合并的方式无论是同一控制下的企业合并或者非同一控制下的企业合并，实务中存在不同的合并方式，通常情况下，主要有控股合并、吸收合并及新设合并。
企业合并分录
同一控制:1.同一控制下的控股合并:1.长期股权投资的确认和计量借：长期股权投资（合并日享有被合并方相对于最终控制方而言的所有者权益账面价值的份额+最终控制方收购被合并方而形成的商誉）应收股利贷：有关资产、负债（支付的合并对价的账面价值）股本（发行股票面值总额）资本公积——资本溢价或股本溢价（倒挤）【提示】“资本公积”也可能在借方。
当资本公积在借方时，表示冲减母公司的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，应冲减留存收益（盈余公积和未分配利润）。
2.合并日合并财务报表的编制:合并财务报表的主体是母公司和子公司组成的企业集团，该集团的所有者是母公司投资者，因此，在合并报表日，应抵销母公司长期股权投资与子公司所有者权益。
抵销分录：借：股本资本公积盈余公积未分配利润贷：长期股权投资少数股东权益同一控制下企业合并的基本处理原则是视同合并后形成的报告主体在合并日及以前期间一直存在，在编制合并日合并财务报表时，应将母公司长期股权投资和子公司所有者权益抵销，但子公司原由企业集团其他企业控制时的留存收益在合并财务报表中是存在的，所以对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，在合并工作底稿中，应编制下列会计分录：借：资本公积（以资本溢价或股本溢价的贷方余额为限）贷：盈余公积（归属于现行母公司部分）未分配利润（归属于现行母公司部分）2.同一控制下的吸收合并:借：资产（被合并方原账面价值）资本公积（资本溢价或股本溢价）（不足冲减部分冲减盈余公积和未分配利润）贷：负债（被合并方原账面价值）资产（合并方非现金资产账面价值）银行存款股本资本公积（资本溢价或股本溢价）【提示1】合并方向被合并方原股东支付对价，取得的是被合并方的资产和负债，上述分录中不会涉及被合并方的所有者权益。
【提示2】吸收合并编制的是个别财务报表，不存在合并财务报表的问题。
企业合并产生商誉的所得税会计处理
●业务技术２０２０年 第８期企业合并产生商誉的所得税会计处理○北京速途网络科技股份有限公司 蒋德启 ○北京林业大学 刘 诚摘要：非同一控制下的企业合并可能会产生商誉，商誉作为企业的一项资产，其账面价值与计税基础有可能存在差异，这样就产生所得税会计问题。
本文分别探讨了在应税合并和免税合并的情况下，商誉初始确认与后续计量时对所得税会计的影响。
关键词：企业合并 商誉 所得税会计一、企业合并形成商誉的过程企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
企业合并按合并方式划分为控股合并、吸收合并和新设合并；按照合并双方是否受同一方控制或相同的多方最终控制，分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。
因新设合并由新成立企业持有参与合并各方资产、负债，参与合并各方均解散，因此本文不予讨论。
非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，其实质是企业自愿行为，属于交易行为。
非同一控制下的企业合并，购买方的合并成本包括为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用。
取得的被购买方的资产、负债在满足确认条件后，应以其公允价值计量。
企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉。
视企业合并方式的不同，控股合并的情况下，该差额首先体现在长期股权投资中，然后在编制合并财务报表时确认为商誉；吸收合并的情况下，该差额在购买方个别财务报表中确认为商誉。
二、企业合并的所得税问题企业会计准则规定，企业所得税会计采用资产负债表债务法，即通过比较资产负债表上列示的资产、负债按照企业会计准则规定确定的账面价值与按照税法规定确定的计税基础，对于两者之间的差额分别形成应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，确认相关的递延所得税负债或递延所得税资产。
根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［２００９］５９号）和《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税［２０１４］１０９号）的规定，企业重组包括企业法律形式的改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并及分立，因此企业合并的所得税问题适用于上述两个文件。
同一控制下企业合并业务要点归纳
“ 同一控制下企业合并业务要点归纳近年来，集团公司频繁以资产重组推进内部资源整合，在审计过程中，少不了遇到形 形色色的股权划转与企业合并业务，由于准则对同一控制下企业合并业务的界定以及相关会计处理只是做原则导向，相关讲解案例也未能面面俱到，如不能很好的理解、掌握同一控制下企业合并的性质、特点与成立条件，实务中也就无法对企业合并业务的类别作为准确的判断，因此可能采用了不正确的会计处理方法，从而导致财务报表重大错报风险。
为此， 同一控制下企业合并业务要点归纳”将从以下 5 个方面为大家进行讲解，希望各位能从中得到更深该的体会。
①实施最终控制的一方或相同的多方②同一自然人控制下的企业合并③同受国家控制的企业之间发生的合并④控制并非暂时性⑤同一控制下企业合并恢复留存收益的最早起点企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
《企业会计准则第 20 号——企业合并》第五条规定,，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制是将企业并购业务定性为同一控制下企业合并的一个大前提，所以，我们必须对实施最终控制的一方或相同的多方有充分的认识，需要明确界定哪些主体可以作为准则中提及的最终控制方，相关的多方是指什么？从而为正确划分同一控制下企业合并与非同一控制下企业合并业务，打下良好的基础。
（一）何为最终控制的一方或相同的多方《企业会计准则第 20 号——企业合并》解释中则有如下描述：实施最终控制的一方，通常是指企业集团中的母公司或者有关主管单位。
实施最终 控制的一方为有关主管单位的，企业合并是指在某一主管单位主导下进行的合并，但如果有关主管单位并未参与企业合并过程中具体商业条款的制定，如并未参与合并定价、合并方式及其他涉及企业合并的具体安排等，不属于同一控制下的企业合并。
关于最终控制方，包括最终控制的一方或相同的多方，《企业会计准则讲解 2008》中则有如下描述：1）能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方 通常指企业集团的母公司。
企业并购中商誉的会计处理-最新资料
企业并购中商誉的会计处理企业并购是对经济环境产生重大影响的一个重要方面,是对财务会计的影响。
从美国企业并购历程可以看出,企业并购与现代财务会计形成是相伴而生的。
而当我国企业并购面临发展的新阶段时,财政部于2006年颁布了新制定38项会计准则,使我国企业的财务处理方法在很大程度上与国际接轨,新准则的实施也必然会对我国企业尤其是上市企业的企业价值评价、财务报告数据、资产处置、税务筹划等方面造成重大影响,也进而影响到我国企业的并购动机、风险、方法方式的选择、事后资产处置和财务处理。
本文专门针对在企业并购中对产生商誉的会计处理展开讨论。
一、商誉描述根据《国际会计准则第22号――企业合并》的规定:“购买成本超过购买方在交易日对所购买的可辨认资产和负债的公允价值中的权益的部分,应作为商誉并确认为一项资产。
购买产生的商誉代表了购买方预期取得未来经济利益而发生的支出。
未来经济利益可能由于购买的可辨认资产的协同作用而形成,也可能形成于某些资产,这些资产在单个考虑时,并不符合在财务报表中加以确认的标准,但购买方在购买时却准备为之发生支出。
”美国《企业合并和无形资产》准则规定:“收购成本大于被收购企业可辨认资产减去负债的余额的总和的差额应确认为一项资产。
这项资产通常称为商誉。
”商誉是企业在并购时,支出成本超过被并企业净资产公允价值的差额,是企业拥有的在未来能为企业带来超额盈利能力的一种无形的特殊经济资源。
其产生是由于企业所处的地理位置优越,信誉好而获得客户的信任,或由于企业组织得当、生产经营效率高,或由于技术先进、掌握了生产的诀窍等原因而形成的无形价值。
这种无形价值预计能为企业带来超过行业一般盈利水平的超额利润。
它的价值只有把企业作为一个整体时才体现,按总额来核算,平时这种价值是不计入企业账务中,只有企业发生并购时才计算确认这种价值。
二、商誉计量与减值确定(一)确定商誉内含公允价值尽管商誉不能独立于整体资产而存在,但是有其内在价值,需要确定商誉的内含公允价值,首先要确定商誉所属的资产组的公允价值;其次要将商誉所属资产组的公允价值分摊于资产组内所有资产和负债项目;最后,商誉所属资产组的公允价值与分摊于资产组内资产和负债价值的差额,即为商誉内含公允价值。
浅谈合并财务报表中的商誉问题
浅谈合并财务报表中的商誉问题作者：吕凡贺虹来源：《中国集体经济·上》2008年第07期摘要：随着世界范围内企业并购浪潮的掀起，并购过程中是否存在商誉，如何认识商誉，如何在合并财务报表中处理商誉成为理论界探讨的焦点。
文章系统地总结了国外关于合并会计报表中的商誉问题的处理办法，并对我国新会计准则对商誉的的具体处理办法进行了简要评述。
关键词：并购；商誉；计量一、商誉的内涵自16世纪商誉一词出现在英国会计学家Leake的“Commercial Goodwill”一文中，人们逐渐认识了商誉，特别是伴随着大量的企业并购，往往产生并购溢价，商誉更加得到了理论界及实务界的关注。
但由于商誉形成原因的复杂、不能独立于企业存在以及它的不可辨认性，不能单独出售，商誉的定义、确认、计量等都一直是人们讨论的焦点及难点。
当今理论界对商誉的内涵有3种具有代表性的观点：第一，商誉是对企业好感的计价。
即表示对企业有利的经营关系、雇员关系、顾客关系或企业的有利地理位置、销售网络、良好管理声望等因素的计价。
这是对商誉比较原始的解释。
第二，商誉是超额获利能力的现值。
即代表企业超过正常投资报酬率的预期未来净收益的贴现值。
当然，这里所说的超额收益是指在较长时期内能获得较同行业平均盈利水平更高的利润，因为短期超额盈利只能被认为是偶然利得，难以确认商誉。
著名会计学家佩顿和利特尔都认为，商誉实际上是预计超额盈利能力———预计净收益超过有形资产按正常报酬率所获得的收益的数额。
第三，商誉是一个总计价账户。
这种观点认为，企业超额收益体现的是一种持续经营价值（a going concern valuation）。
商誉应是企业总体价值与单项可辨认资产（单项有形资产和可辨认无形资产）的未来现金净流量贴现值的差额；从收购的角度看，当收购成本大于被收购方可辨认净资产的公允价值时，即企业整体价值大于各部分资产价值总和时，为保持账务平衡，计入一个特定的总计价账户，即为并购商誉。
浅谈企业合并中商誉的确认和计量
浅谈企业合并中商誉的确认和计量摘要:企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型，同一控制下的企业合并在合并日并不会涉及合并商誉，但非同一控制下的企业合并大多会涉及合并商誉的确认和计量问题。
本文从企业合并商誉的形成原因出发，简单介绍了我国新会计准则对商誉的确认和后续计量的具体账务处理方式，并浅谈几点对企业合并商誉的思考。
关键词:企业合并商誉确认后续计量减值测试如果说企业的内部资本积累是“走楼梯式”的发展，那么企业并购无疑是“乘电梯式”的发展。
研究发现，大多数世界五百强企业都是通过并购发展起来的，并购已经成为企业超常规发展的一种重要途径。
企业通过并购重组，可以扩大生产规模，抢占市场份额，降低生产成本，实现经济结构的战略性调整，从而促进了企业战略目标的实现。
在企业并购过程中，往往会预期被并购企业因其存在的优越条件使其未来获利能力超过可辨认净资产的正常获利能力，因此并购方愿意支付一定的溢价，也就形成了会计中所说的商誉。
关于合并商誉问题，我国会计理论界有不同的理解，在实务处理上也存在一定的难度，合并商誉被誉为会计难题之一。
我们应在借鉴国外商誉会计处理理论和实践的基础上，结合我国商誉会计的现状，探索出一种适合我国国情的合并商誉的确认和计量方式。
一、合并商誉形成的原因在非同一控制下的企业合并中，并购方支付的对价会超过享有被并购方净资产的公允价值，这块多支付的金额就是商誉。
并购方为何心甘情愿地支付比公允价值更高的成本呢？那是因为并购方对并购后的预期价值大于公允价值。
有些被并购企业是因为经营管理不当出现了巨额亏损，并购方收购后通过人力资源整合、业务整合，扭亏为盈，提升了企业的整体价值。
也有些被并购企业拥有丰富的原材料资源，并购方通过产业链的整合，降低成本，实现了企业价值的最大化。
还有些被并购企业拥有先进的生产技术，或专利技术，或潜在的发展前景等等，这些都是企业的财务报表无法衡量和体现的。
言下之意，被并购企业存在未来超额获利能力，并购方当然是要付出代价的。
企业合并中的商誉问题及合并财务报表处理方法
2014年 第1期●业务技术企业合并中的商誉问题及合并财务报表处理方法○哈尔滨哈投投资股份有限公司 贾淑莉当今世界范围内,企业并购的浪潮是一浪接一浪,在并购过程中是否存在商誉,如何认识商誉,如何维护商誉,如何在合并财务报表中处理商誉成为理论界探讨的焦点。
虽然商誉无形,但是其存在的隐藏价值不容忽视。
一个企业只有拥有良好的商誉,才能够真正做大做强。
一、商誉的内涵16世纪,英国的会计学家Leake 在《CommercialGoodwill》一文中用到了“商誉”这个词,正是这个时候,人们才开始认识到商誉为何物。
不断出现的企业并购,中间产生了大量的利益溢出,也就是并购溢价,这使得商誉得到了更多人的关注,特别是理论界以及实务界的关注。
但是,商誉形成的原因极其的复杂,它不能够独立于企业存在,它具有不可辨认的特性,不能单独拿出来进行出售。
所以,商誉的定义、确认、计量等都一直是人们讨论的焦点及难点。
当今理论界对商誉的内涵有3种具有代表性的观点:1.商誉是对于企业好感的一种估计。
其中,主要包括了对该企业有利益的经营关系、雇员关系、顾客关系或企业的有利地理位置、良好的销售背景、良好的管理机制以及强大的销售网络等等,商誉就是通过这些因素计价的。
这是针对商誉最原始的解释,对于今天的企业而言,适用性并不是很高。
2.商誉是超额获利能力的现值。
即代表企业超过正常投资报酬率的预期未来净收益的贴现值。
当然,这里所说的超额收益是指在较长时期内能获得较同行业平均盈利水平更高的利润,因为短期超额盈利只能被认为是偶然利得,难以确认商誉。
3.商誉是一个总计价账户。
这种观点认为,企业超额收益体现的是一种持续经营价值。
二、商誉的初始计量目前购并商誉的计价有如下两种方法:1.间接计量法(残值法)。
这种方法认为,企业购并商誉应按净资产的收买价与其公允价值的差额计算,即企业购并商誉=购并企业支付的价款-被购企业可辩认净资产公允价值。
这一公式实质是总计价账户论下对商誉的计量方法,它也存在一定的缺陷,如前所述该差额不能表明商誉的性质。
论控股合并中公允价值及商誉的确认与摊销——兼评相关企业会计准则
《 企业合并》 同一性质 、 将 同一会 计环境 下 的企 业合并行
为 进 行 如 上 划 分 ， 而 采 取 不 同 的 做 法 ， 以 下 两 点 值 得 思 继 有
考。
其是取得被控 股公 司部分股权的情 况下 ， 确认 被控 股公 司资 产、 负债公 允价值会 遇 到许 多难 以解 决 的问 题 。 即使是 同…
家由 于持股 比例 分散 ， 家企业 购买 另一 家企业 ２ ％ 一 一 ５
３ ％ 有 表 决 权 的 股 份 ， 可 能 成 为该 家 企 业 的 控 股 公 司 。 控 ０ 就
股合并与吸收合 并 、 设 股合并 的最 大 区别是从 法律 上讲 ， 新
企业合并后参与合并 的各 家企 业（ 里 主要 指被控 股 公司 ） 这
易原则。为此 ， 应对 被购 买方 （ 予公 司 ） 的资 产、 负债 进行 评 估， 确认公 允价值。这在我 国 目前会 计环境 下的控股 合并一 般是难 以做 到 的 ， 了前 述理 由外 ， 除 以下两 点 也值 得 考 虑。 首先是来 自被控 股公 司的原 因。由于 被控 股公 司仍 然 保 留
不 把 论控股 合并 中公允价值及 面 价 值 为 计 价 基 础 ， 应 为 强 调 与 国 际 接 轨 ， 相 同 性 质 的 经 济 业 务 而 硬 性 分 类 做 出不 同 的 规定 。 商誉 的确 认 与摊 销 （ ） 股 合 并 的 特 点 及 相 关 问题 三 控
企业合并准则解析以商誉核算与反映为主线
□财会月刊·全国优秀经济期刊2012．10上旬企业合并准则解析：以商誉核算与反映为主线【摘要】本文以商誉的反映形式为主线，针对准则相关内容进行归纳分析梳理，进而深入、全面地理解企业合并准则，以期能为实务中的会计人员和相关决策方提供一些帮助和方便。
【关键词】商誉企业合并企业会计准则长期股权投资石天唯1安亚人2（博士生导师）李成立2（1.吉林工商学院长春1300622.东北师范大学长春130024）一、企业合并的会计处理时点与确认商誉的时机企业合并相关的会计处理时点有两个。
时点一：即支付合并成本的一方实际取得对合并他方控制权的日期。
由支付合并成本的一方进行相关净资产或投资的确认、同时结转合并成本的账务处理。
时点二：即取得控制权日或日后，需要编制合并财务报表的日期。
由支付合并成本的一方，即母公司在合并工作底稿上进行一系列的调整、抵销等合并处理。
显然，后者只涉及控股合并方式。
由于吸收合并下合并各方合为一个法律主体，不产生母子公司关系，所以支付合并成本方确认商誉的时机只能是在上述第一时点，由支付合并成本方在取得控制权日将取得合并他方的可辨认资产、负债（即净资产）进行并账处理，同时结转合并成本，二者的差额即可确认为商誉。
控股合并下则可以在以下两个时点中选择其一作为确认商誉的时机：①第一时点：在取得对合并他方控制权日，由支付合并成本方按当日所取得合并他方的所有者权益份额来确认长期股权投资，同时结转合并成本，二者的差额即可确认为商誉。
②第二时点：在取得控制权日或日后需要编制合并财务报表时确认商誉。
这种情况下，支付合并成本方在取得控制权的日期，是按合并成本而不是按持有对方所有者权益的份额来确认长期股权投资的，所以在第一时点进行账务处理时并无差额，也就无从确认商誉；但在编制合并报表抵销分录时，其按合并成本确认的长期股权投资（含少数股东权益）与子公司所有者权益相抵就会出现差额，由于此时长期股权投资账面价值已由成本法调整为权益法，此差额即为初始投资与所持权益份额的差额，在合并工作底稿应将其确认为商誉。
浅谈企业合并及相应商誉的会计处理
【 关键词】企业合并；企业合并的会计处理方法 ；商誉
引言
在经济全球 化和知识经济迅速 发展 的背景下 企业 合并 的浪 潮此起彼伏 ，而且 呈现 出跨行业 、以小吞大及强 强联合 的新特 点。随着我 国加入Ｗ Ｏ 良好态 势及 国际买方 市场 的形成 ，我 国 Ｔ的 的并购活动也 日益频 繁 。企业合 并是企业谋求规模迅 速扩张 的 重要方式之一 。企 业通 过合并来 获取 成本优势和分散 风险 ，获 得管理、经营和财务上 的协 同效应 。在 并购的会计处 理中对商 誉的处理存在较大分歧 。这些 问题 的解 决，学者提 出了各种理 由和方案 ，其 中较有 说服力 的是根据 并购动 因理论 的分析 。企 业并购 能为企业创造价值 ，即通过并购 ，企业可 以获得超 过正 常投 资报 酬的 回报 ，企 业整体价值亦可 能超过单 向价值之 和 ， 因而商誉 的存在有其合理性。 企 业 合 并 （ ）企 业 合 并 的 概 念 和 动 因 一 企业合并是一个企业 与另一个企业实行股权联合或获得 另一 个企业净资产的控制权与经营权 ，而将各独立 的企业组成一个经 济实体。我 国 《 企业会计准侧第２ 号—— 企业合并》中规定 ：企 ０ 业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主 体的交易或事项 。 《 国际财务报告准则第３ 号—— 企业合并》中 定义为：企业合并是将单独的主体或业务集合为一个报告主体。 美国会计准则委 员会颁布 的，并于１ ７年 ｌ 月起生效的第 １号意 ９０ １ ６ 见书 《 企业合并》中说： “ 企业合并指一家公司与一家或几家公 司或非公司组织 的企业合 并一个会计个体 。这个会计个体继续从 事以前彼此分离、相互独立的企业的经营活动 。”可见 ，对企业 合并的概念强调两点：一是参与合并的企业在合并前是彼此独立 的，而合并后，它们的经济资源和经济活动就处于单一 的管理机 构控制之下，所 以，企业合并 的使之失去 的控制权 ；二是强调了 单一 的会计 主 体 ，及 企业 合 并 是 以前 彼 此 独 立 的企 业 合 并 成 一个 会计主体。一切有关企业合并的会计处理和有关合并会计褒贬 的 问题，都是建立在这两 点认识的基础之上的。 在经济全球化 的背 景之下 ，我 国并购 活动 日益频繁 ，越来 越 多的企业通过不 断的外部扩张来实现 自身的不断壮大 ，其中 的动因可 以从宏观 与微观 两个层面分析 。宏观上 ，经营 良好企 业合 并经营亏损企业 ，避 免亏损企业资源 浪费 ，能够优化产 业 结构和 产品结构 ，避免破产 给社会带来 的震荡 。微观上 ，企业 合 并很 大程度上可 以节约成 本，降低风 险，能较早利用 生产 能 力 ，取得无形资产以及税 收优 惠和管理上的利益 。 （ 二）企业合并的类型 企 业合并受法律 、税 收，行业跨度及其他 制约有 多种分 类 方式，本文着重 阐述法律与性质两种不 同的划分方法 。 按照法律形式可分为吸收合并、创立合并和控股合并。吸收 合并也称兼并，购买方取得对方 资产并承担负债，被兼并方解散 无法律与会计主体地位。创立合并最大的特点是参与合并各方均 解散失去法人资格 ，有新成立企业持有参 与合并各方资产负债。 控股合并 中，参与合并的各方保持独立，其 中控股企业被称为母 公司，被控股企业被称为该母公司的子公司 ，以母 公司为中心， 连同它所控股 的子公司，被称 为企业集团。 按照参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相 同的多方 最 终控制，分为 同一控制下 的企业合 并与非同一控制下的企业合 并。其 中同一方是指母公司或有关主管单位，相同的多方指根据 投资者 的合同或协议而定。依据二者性质 的不同，两种合并各有
新准则下商誉要如何进行会计处理
新准则下商誉要如何进⾏会计处理商誉是现代企业⼀种重要的资产，由于它的不可辨认性，新准则将其从⽆形资产中分离⽽独⽴确认为⼀项资产并进⾏合理的计量，在资产负债表⾮流动资产项⽬下以净额列⽰，店铺⼩编就新准则中商誉的具体处理作⼀分析，以更好地反映企业购并资产潜在的经济价值，进⽽真实地反映企业会计信息，希望对你有所帮助。
商誉是现代企业⼀种重要的资产。
随着当今企业拓宽⽣产经营渠道、开拓新的市场，作为企业实现迅速发展壮⼤途径之⼀的合并活动在经济中发挥着举⾜轻重的作⽤。
对⼤多数企业⽽⾔，合并商誉是⼀种越来越重⼤的经济资源，在企业全部资产中所占⽐重不断加⼤，发挥的作⽤也在不断加强，越来越为企业内外部关系⼈所瞩⽬。
但由于商誉所具有的特殊性质，其会计处理⼀直是会计理论与实务中研究的热点。
2006年2⽉15⽇颁布的《企业会计准则》对于不可辨认的资产——商誉的会计处理有了明确的规范和重⼤变化。
⼀、商誉的确认新准则规定：⽆形资产是企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认⾮货币性资产。
据此，商誉由于它的不可辨认性，新准则将其从⽆形资产中分离⽽独⽴确认为⼀项资产。
从理论上讲，只要企业有获得超额收益的能⼒，即可确认商誉的存在，并且可将其创⽴过程中所发⽣的⼀切⽀出作为成本⼊账。
然⽽这种确定商誉存在的⽅法及对它作出的会计计量实施起来是相当困难的。
因为商誉是由各种因素相互影响、相互作⽤⽽产⽣的，没有任何⼀笔⽀出能够确认是专为创造商誉⽽⽀出的。
因此，也难决定该笔⽀出创造了多少商誉，这些⽀出的受益期是多少，因⽽在会计实务中，⼀般只对企业外购商誉即合并商誉加以确认⼊账，⾃⾏创造的商誉不予⼊账。
按照我国新颁布的企业会计准则，涉及企业合并的会计处理⾸先应区分是同⼀控制下的企业合并还是⾮同⼀控制下的企业合并。
对于在同⼀控制下的企业合并，新准则规定采⽤权益集合法，相关资产和负债按照在被合并⽅的原账⾯价值⼊账，合并溢价只能调整资本公积和留存收益，并不确认商誉。
商誉是什么意思,商誉的处理
商誉是什么意思,商誉的处理一、商誉是什么企业会计准则上说：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
从准则定义来看，商誉主要是产生在企业合并过程中，主要体现在合并财务报表中。
但是从更宽泛的意义上讲，商誉既可以出现在合并报表中，也可以出现在单家报表中；既可以是显性表现，也可以隐形表现。
例如：1、非同一控制下的控股合并，合并成本比应享有的股权多出的部分，在合并财务报表中确认；这属于体现在合并报表中，显性体现。
2、非同一控制下的吸收合并，合并成本比应享有的股权多出的部分，在合并方个别报表中确认。
这属于体现在单家报表中，显性体现。
3、权益法核算时，支付对价比应享有的股权多出的部分体现的商誉，隐藏在长期股权投资里，不能确认。
这属于体现在单家报表中，隐形体现。
二、为什么会产生商誉关于这个问题，前几天看到一个非常精辟的论述：商誉是商业的大胆和会计的谨慎之间的一条鸿沟。
还有另外一种说法：金融和会计之间差了100个商誉。
怎么理解这句话呢？会计作为通用商业语言，是相对谨慎的。
我们先看会计对资产的定义：同时满足以下条件时，确认为资产：与该资源有关的经济利益很可能流入企业；该资源的成本或者价值能够可靠地计量。
按照会计上对资产的要求，很多东西是不能确认为资产的，比如核心管理团队战斗力强，这玩意有价值吗？肯定有。
会带来经济利益吗？会。
成本和价值能够可靠计量吗？不可以。
这就导致报表上不能把其做成资产。
不然万科的报表上就有一项资产：管理团队执行力。
但是商业上可不是这么干的，凡是有价值的东西都是要支付对价的。
比如：投资一家初创型企业，你看中什么，是账面的那几百块存款？当然不是，天使们看中的就是团队，那么这个团队有价值吗？有。
要支付对价吗？要。
这就给会计带来了一个问题，怎么进行账务处理？这条巨大的鸿沟无法弥补，只能创设了一个科目：商誉。
商誉就是沟通商业与会计的桥梁。
举个例子：愚公挖山挖出经验来了，就开了个挖山公司，全中国的挖。
商誉组范围
商誉组范围
商誉是企业在并购或收购其他公司时，超过其净资产价值所
支付的额外金额。
商誉的范围可以包括以下几个方面：
1.购买其他公司的股权：当企业购买其他公司的股权时，如
果支付的价格超过其净资产价值，超过的部分就可以计入商誉。
2.收购其他公司的业务：如果企业收购其他公司的业务，如
品牌、客户群体、专利技术等，超过其净资产价值所支付的额
外金额可以算作商誉。
3.合并企业形成的商誉：当两个公司合并形成一个新的公司时，如果合并后新公司的净资产价值超过合并前两家公司的净
资产价值之和，超过的部分可以被视为合并产生的商誉。
4.资产重组中形成的商誉：在企业资产重组过程中，如果超
过净资产价值的额外金额被计入商誉。
需要注意的是，商誉的产生是在取得其他公司的控制权之后
才计算的，在购买或收购完成之前，不会计入商誉。
商誉的计
算需要进行定期的减值测试，以确保其准确性。
商誉的范围可
能因国家法律、会计准则和公司治理规定的不同而有一定差异。
长期股权投资-企业合并-合并报表
企业合并一、同一控制下的企业合并1、长期股权投资的确认和计量借：长期股权投资（被合并方账面所有者权益份额）应收股利贷：资产（账面价值）股本资本公积-股本溢价资本公积-股本溢价、盈余公积、利润分配-未分配利润（借方或贷方差额）2、合并日合并报表编制（1）控股合并借：资本公积贷：盈余公积（被合并方账面价）未分配利润（被合并方账面价）注：上式以合并方资本公积为限（2）吸收合并借：资产贷：负债股本资本公积（差额）（3）抵消分录借：股本、资本公积、盈余公积、未分配利润贷：长期股权投资少数股东权益3、合并日后合并报表编制（1）成本法调整权益法借：长期股权投资贷：未分配利润-年初（以前年度被投资企业盈利所享有的份额）借：长期股权投资贷：投资收益（被投资企业当年盈利所享有份额）借：未分配利润-年初（以前年度被投资企业分配股利所享有的份额）贷：长期股权投资借：投资收益（被投资企业当年分配股利所享有的份额）贷：长期股权投资借：长期股权投资贷：资本公积-年初（以前年度被投资企业所有者权益变动所享有的份额）借：长期股权投资贷：资本公积-本年（被投资企业所有者权益变动享有的份额）（2）抵消分录借：股本-年初、本年资本公积-年初、本年盈余公积-年初、本年未分配利润-贷：长期股权投资（母公司）少数股东权益借：投资收益少数股东损益未分配利润-年初贷：提取盈余公积对所有者的分配未分配利润-年末二、非同一控制下的企业合并1、长期股权投资的确认和计量母公司报表：借：长期股权投资（合并成本，购买方付出的资产、负债、权益性证券公允价）应收股利营业外支出、投资收益（购买方付出的资产、负债、权益性证券公允价与账面价差额）贷：资产（账面价值）股本资本公积-股本溢价营业外收入、投资收益（购买方付出的资产、负债、权益性证券公允价与账面价差额）2、商誉和合并损益商誉：合并成本﹥被购买方可辨认净资产公允价值份额合并损益：合并成本﹤被购买方可辨认净资产公允价值份额控股合并：商誉在合并报表中显示；合并损益计入合并报表。
会计经验：新准则下商誉的会计处理
新准则下商誉的会计处理商誉是现代企业一种重要的资产，由于它的不可辨认性，新准则将其从无形资产中分离而独立确认为一项资产并进行合理的计量，在资产负债表非流动资产项目下以净额列示，笔者就新准则中商誉的具体处理作一分析，以更好地反映企业购并资产潜在的经济价值，进而真实地反映企业会计信息。
商誉是现代企业一种重要的资产。
随着当今企业拓宽生产经营渠道、开拓新的市场，作为企业实现迅速发展壮大途径之一的合并活动在经济中发挥着举足轻重的作用。
对大多数企业而言，合并商誉是一种越来越重大的经济资源，在企业全部资产中所占比重不断加大，发挥的作用也在不断加强，越来越为企业内外部关系人所瞩目。
但由于商誉所具有的特殊性质，其会计处理一直是会计理论与实务中研究的热点。
2006年2月15日颁布的《企业会计准则》对于不可辨认的资产商誉的会计处理有了明确的规范和重大变化。
一、商誉的确认新准则规定：无形资产是企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
据此，商誉由于它的不可辨认性，新准则将其从无形资产中分离而独立确认为一项资产。
从理论上讲，只要企业有获得超额收益的能力，即可确认商誉的存在，并且可将其创立过程中所发生的一切支出作为成本入账。
然而这种确定商誉存在的方法及对它作出的会计计量实施起来是相当困难的。
因为商誉是由各种因素相互影响、相互作用而产生的，没有任何一笔支出能够确认是专为创造商誉而支出的。
因此，也难决定该笔支出创造了多少商誉，这些支出的受益期是多少，因而在会计实务中，一般只对企业外购商誉即合并商誉加以确认入账，自行创造的商誉不予入账。
按照我国新颁布的企业会计准则，涉及企业合并的会计处理首先应区分是同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并。
对于在同一控制下的企业合并，新准则规定采用权益集合法，相关资产和负债按照在被合并方的原账面价值入账，合并溢价只能调整资本公积和留存收益，并不确认商誉。
在新准则体系下，只有对非同一控制下的企业合并采用购买法，才涉及商誉的会计处理，确认商誉，而非同一控制下的企业合并在控股合并和吸收合并时确认商誉又稍有不同。
浅析“吸收合并和控股合并”两者会计处理的不同之处
会计专题小结浅析“吸收合并和控股合并”两者会计处理的不同之处会计专题小结浅析“吸收合并和控股合并”两者会计处理的不同之处企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
企业合并按合并方式划分,分为控股合并、吸收合并和新设合并。
其中,控股合并是指合并方(或购买方)在企业合并中取得对被合并方(或被购买方)的控制权,被合并方(或被购买方)在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营,合并方(或购买方)确认企业合并形成的对被合并方(或购买方)的投资。
控股合并形成的新报告主体是由母公司(取得控制权的企业)和子公司(被母公司控制的企业)通过控股关系而构成的企业集团。
吸收合并是指合并方(或购买方)通过企业合并取得被合并方(或购买方)的全部净资产。
合并后注销被合并方(或购买方)的法人资格,被合并方(或被购买方)原持有的资产、负债在合并后成为合并方(或购买方)的资产、负债。
吸收合并和控股合并两者会计处理的方式有所不同,分两种情况,同一控制下企业合并以及非同一控制下企业合并。
简而言之,如果同一控制下的企业合并不是控股合并,而是吸收合并或新设合并,由于被合并方已不再存在,再则合并方支付的合并对价和并入被合并方的净资产均按账面价值计量,不涉及公允价值计量问题,会计处理比较简单,因此会计实务中同一控制下的吸收合并或新设合并不需作为长期股权投资业务进行账务处理,不涉及长期股权投资的初始计量。
如果非同一控制下的企业合并不是控股合并,而是吸收合并或新股合并,虽然被合并方已不再存在,但由于合并方(购买方)支付的合并对价和并入被合并方的净资产均需按公允价值计量,如果两者不一致,则会产生合并商誉的问题,会计处理相对比较复杂,因为会计实务中对于非同一控制下的企业合并,不论是否属于控股合并,均将按公允价值计量的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本确定,这点与同一控制下的企业合并会计处理有所不同。
以下结合财政部2011会计准则详细解释,具体分析。
商誉处理难点解析
借或贷记“ 资本公积——其他资本公积 （ 按账面余额 ） 、 ”借或贷记
“ 投资收益 （ 按记账规则 ， 倒挤差额 ）、 ”借或贷记 “ 可供 出售金融资
产——利息调整（ 若初始投资的是债券金融工具 ， 按其账面） 。 ”
对 于 以上 三 类 投 资业 务 转 让 出售 的 会计 处理 ，要 注意 把 握 好
技术探索 Ｉ Ｅ ＨＮ Ｃ ＬＰ ＯＢ Ｃ Ｉ Ａ Ｒ Ｅ Ｔ
商誉处理难点解析
首都经济 贸易大学 尤 小雁
商誉是企业合并 的价差 ，在许多大型企业 的资产中都存在商 誉。 大型集 团公司基本为控股公司 ， 团下面挂有多层众多公司 ， 集 下属公司多数是直接或间接投资设立的 ， 也有企业合并产生的， 由 ５ ％、 ０ 表决权 比例超过５ ％ 、 ０ 通过法律或协议形式达到实质上的控
在控股合并下被合并企业尚且存在商誉减值测试结合的目标资产就是被合并企业的净资产被合并企业的可收回金额是指企业整体的处置净额或未来现金流量的现值在市场经营的条件下企业经营面临着很大的风险财务人员不能简单地凭借报表计算被合并企业的可收回金额进行减值测试需要管理层的配合才能了解被合并企业的经营环境经营状况比较贴近实际地估计被合并企业的可收回金额单靠财务人员的专业知识和技能是不能完成商誉减值测试的
本公积——其他资本公 积” 目； 持有至到期投变化的问题 。二 是投 资收益不 同。 交易性金 融资产” “ 和“ 可供出售金融资产” 因其本身具有 短期 出售 的特 点 ， 在资产负
债 表 日不 存 投 资 收 益 的处 理 问题 ； “ 有 至 到期 投 资 ” 的投 资 而 持 下
此产生的商誉在新会计准则下会计处理存在诸多难 点值得关注。
一
、
控股合并时形成的商誉计税基础
控股合并时形成的商誉计税基础
控股合并时形成的商誉不会直接计入税基础。
商誉是指企业在合并或收购其他公司时，支付的超出被收购公司净资产的实际价值部分。
它代表了企业在交易中支付的溢价，反映了被收购公司品牌价值、客户关系、市场份额等方面的潜在增值能力。
根据国际税收准则，商誉不可以在控股合并时直接计入税基础。
税基础是用于计算企业所得税的基础，通常是企业税前利润。
商誉的计税基础是根据每年商誉摊销的实际金额确定的。
商誉的摊销金额通常会在一定的时间内，根据其预计使用寿命进行平均摊销。
在一些国家/地区，商誉摊销可以作为税前扣除项目，从而降
低企业所得税负担。
但是，商誉的摊销和税务处理存在一定的国家差异，具体的处理方式需根据相关国家/地区的税法规定
进行确定。
需要注意的是，商誉的计税处理是一个复杂的税务问题，涉及到税务规定和商业合并等多个方面的考虑。
因此，在进行商业合并及商誉计税方面，建议咨询税务专家以确保遵守相关法律法规并获得最佳税务策略。
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取得方式
处理原则
企 同一控制：权益 1.长期股权投 借
业 结合法，账面价 资按照享有被
合 值，不按公允价 投资方所有者
并 值调整；合并中 权益账面价值
之 不产生新的资产 的份额入账。
控 和负债、不形成 2.支付对价的
股 商誉。
账面价值与长
合
期股权投资的 贷
并
差额计入资本
公积，留存收
益等；
3.直接相关费
用计入管理费
用
非同一 一次交 1.购买方为取 借
控制： 易 得对被购买方
市场原
的控制权而放
则购买
弃的资产/发生
法，公
或承担的负债/
允价
发行的权益性
值，合
证券等均应按
并中会
其在购买日的
产生新
公允价值计
的资产/
量。
负债/商
2.付出资产的
誉
公允价值与账
面价值的差额
计入合并当期
损益。
3.直接相关费
用计入合并成
营业外收入/营业 投出的长期资产的公允
外支出
损益
股本
发行股份的面值总额
应付债券
主营（其他）业务 投出存货的公允价值 收入
应交税费—应交增 销项税额，投出的存货 值税
主营（其他）业务 投出的存货账面价值股合并下的商誉
附：表解企业合并之控股合并 非同一控制下的控股合并，合并方（母公司）按所交付资 产的公允价值及相关税费确定为长期股权投资，编制合并报表 时，与被合并方（子公司）以被收购日公允价值为基础的净资 产份额，如果不能刚好对等，这样就产生了合并商誉。 商誉=企业合并成本（母公司长期股权投资）-合并中取得 的被购买方（子公司）可辨认净资产公允价值份额 虽然非同一控制下的控股合并，双方都遵循公允市场原则 确定交易对价，但现实中，收购方所支付的合并对价，远远高 于合并日享有的被收购方净资产公允价值的份额，这种高价并 购案例，现实中比比皆是。如，有这样一宗并购案例，被收购 方经评估机构以权益法评估，评估值远远高于其帐面价值，收 购方的出价更高于权益法下的评估值，而被收购方权益法下的 评估值又不能分配至确定的资产或资产组，这样商誉的数值就 由两部分构成：被收购方帐面净资产评估增值部分、收购价高 于评估值的部分。 商誉，是不能按公允价值计入被收购方确定资产项目的部 分，即被收购方未来预期的超额收益，收购方真有十足把握能 实现?双方是基于怎样一种商业动机?不能猜透。建议在阅读那 些公告的财务报表时，报表使用人不要将商誉看成是一项资 产，而是一项当期应摊而暂未摊的费用支出。与权责发生制下 的利润一样，商誉只有算术意义。
本。
多 ①成
初始投资成本
会计科目
长期股权投资 按取得被合并方所有者
应收股利
享有被投资单位已宣告
管理费用
为进行企业合并发生的
资本公积/盈余公 与发行股票直接相关的 积/未分配利润 还是非同一控制下企业
价收入（资本公积-股本
固定资产清理/无 支付的合并对价的账面 形资产/银行存款
股本
发行股份的面值总额
应付债券
资本公积—资本溢 取得被合并方所有者权
价
对价账面价值之间的差
长期股权投资 所交付资产的公允价值
应收股利
享有被投资单位已宣告
次 本法 交 →成 易 本法
②权 贷 益法 →成 本法 追溯 调整
借
贷
资本公积/盈余公 与发行股票直接相关的 积/未分配利润 还是非同一控制下企业
价收入（资本公积-股本
固定资产清理/无 支付的合并对价的账面 形资产/银行存款