企业合并购买法及其应用研究

企业合并购买法及其应用研究

2.对企业合并权益结合法的局限性及其发展前景的探讨

3.合并商誉或损益研究

4.企业合并及合并财务报表涉及的所得税及其会计处理

5.合并财务报表的合并范围及其应用研究

6.合并差额的分配及其对合并财务报表的影响

7.母公司购买和出售子公司对合并财务报表的影响

8.子公司增发股票对合并财务报表的影响

9.复杂控股结构下的合并财务报表编制方法研究

（对间接控股下的合并财务报表编制方法的探讨；

对相互持股下的合并财务报表编制方法的探讨）

10.投资企业与合营及联营企业之间的交易对合并财务报表的影响

11.对反向购买的理论及其应用研究

12.内部交易形成资产的减值在合并财务报表中的列示

对于商誉，一般认为，据其来源分为自创商誉和外购商誉。自创商誉因其形成过程长，形成成本具有不可验证性，被排除于传统会计计量之外。外购商誉又称合并商誉，其会计处理一直做法各异。随着经济的发展，企业之间的并购事件频繁出现，由并购产生的合并商誉的会计处理也越发受到理论界和实务界的关注和重视，笔者从会计处理的主要内容出发，分析目前国内外对于有关问题的不同做法，提出几点看法：

一. 对合并商誉的确认

合并商誉实企业合并过程中产生的，合并企业所支付的超过被合并企业可辨认净资产价值的部分。这个概念已经得到世界各国的普遍认同，但对于合并商誉的确认目前却有三种不同的模式：

1.确认为一项永久性资产。此种模式认为，合并商誉是一项可以为控股公司带来未来收益的资产，随着企业的发展壮大，这项资产的价值会永远保持下去。所以，合并商誉由控股公司以资本化形式列示在资产负债表中。

2. 确认为一项可摊销资产。此种模式认为，合并商誉作为企业的一项资源，能在合并主体产生未来收入的过程中发挥作用，但其本身的价值也会因此发生损耗。根据权责发生制原则，它应通过系统摊销的方法与未来的合并收入进行配比，以正确计算未来收益。

3.确认为一项权益的抵销。此种模式认为，合并商誉的价值不能独立于被控股公司而单独存在，在资产负债表上不能将其单独资本化作为一项资产，并且其价值的损耗也与一般的资产不同，没有充分的理由将其价值通过系统摊销的方法与未来的合并收入进行配比。所以，合并商誉应直接在控股公司的股东权益中抵销。

我国2006年财政部制定颁布的<<企业会计准则第2号---长期股权投资>>规定：同一控制下企业合并形成的长期股权投资，应当在合并当日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本，初始投资成本与支付的现金，转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积;资本公积不足冲减的，调整留存收益。

<<企业会计准则第20号---企业合并>>规定：同一控制下企业合并，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的,调整留存收益。非同一控制下企业合并，购买方对合并成本大于合并中

取得的被购买方可辨认净资产公允价值差额部分,应当确认为商誉。

<<企业会计准则第33号---合并财务报表>>中规定：母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额应当相互抵消，同时抵消相应的长期股权投资减值准备；在购买日，母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额的差额,应当在商誉项目列示。

从以上新规定看,我国对同一控制下的企业合并采用的是权益结合法，非同一控制下的企业合并采用的是购买法。权益结合法下对与商誉，也就是合并过程中合并企业支付的超过被合并企业可辨认净资产公允价值的价值记入了资本公积，作为一项权益的抵消项目。购买法下把商誉作为一项独立的资产确认，既不同于前面提到的永久性资产，价值用远保持下去,也不同于可摊销资产，商誉被认定必须进行减值测试，但并没有提到进行摊销的问题。

笔者认为，我国的旧准则对于有关问题的规定造成股权投资差额，合并价差和合并商誉三者关系错综复杂，而且股权投资差额摊销，合并价差却不摊销，实质上这三者无论在数量还是性质上都有交错结合的部分。也就是说，旧准则对于此问题的规定是矛盾和混乱的。新准则对商誉的定性有了一定的趋向性，但仍有矛盾之处。权益结合法把商誉部分的金额记入资本公积作为了权益的抵消项目，购买法下商誉被单独作为一项资产认定。鉴于采用权益联合法会迅速增加企业的利润，所报告的净资产回报率较高，编制的合并报表会计信息的相关性较差。美国取消了权益联合法，其他少数允许使用该法的国家（如英国、加拿大等国）也很少使用这种方法，我国也应鼓励企业使用购买法，将商誉确认为一项资产，并定期进行减值测试，这样也避免了对于企业合并采用不同处理方法带来的相互矛盾。

二.对合并商誉的计量

(一)初始计量

美国SFAS141号<<企业合并>>准则中规定：商誉的初始计量成本是收购企业所支付的购买成本与购得股权对应的可辨认净资产公允价值之间的差额。

国际会计准则第22号<<企业合并>>准则中规定：购买成本超过购买方在交易日对所购买的可辨认资产和负债的公允价值中的权益的部分，应作为商誉并确认为一项资产。

我国2006年财政部颁布的<<企业会计准则第20号---企业合并>>规定：非同一控制下企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值差额部分，应当确认为商誉。

<<企业会计准则第33号---合并财务报表>>中规定：在购买日，母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额的差额，应当在商誉项目列示。

笔者认为从世界范围来看，对合并商誉的初始计量差异不大，我们应从合并商誉的定义出发，把合并日，合并企业支付的超过被合并企业可辨认净资产公允价值的部分作为商誉的初始金额入账。这也与以上美国财务会计准则和国际会计准则的规定基本一致，保持了我国会计处理与国际接轨。我国的新会计准则虽对商誉的内涵界定较国际惯例更小，但满足条件下的商誉确认后，金额的确定也是要求将购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值差额部分,确认为商誉。(二)后续计量

合并商誉的后续计量主要涉及到两个问题，一是合并商誉是否应予以摊销，二是合并商誉是否要定期进行减值测试。

国际上对于有关问题的处理,大体上可以分为三种类型：

1. 在一定的期限内进行摊销。这种模式应用相当广泛，加拿大、日本、英国、法国等均采用这种模式。除加拿大是40年外，其他国家摊销期限一般不超过20年。其理由在于，合并商誉同其他资产一样，作为企业的一项能获取未来超额收益的资源，其能力不可能保持不变，会随着科学发展和技术更新而日益减少，应该合理摊销;根据权责发生制原则，它应通过系

统摊销方法与未来实现的收入实现配比，以正确计算未来收益。

2. 不摊销但进行减值测试。2001年6月FASB公布了第142号公告，该公告规定，合并商誉不必进行摊销，但每年必须在报告单元层次上进行减值测试。委员会在发布公告时解释停止使用系统摊销法的原因：“相信不是所有的商誉的价值都下降，并且即使下降也很少会是直线基础下降，因为诸多被调查者认为商誉在一个人为的主观期限内以直线法摊销不能反映经济实质，也不能提供有用的信息”。

3.既摊销又进行减值测试。国际会计准则第２２号规定：“商誉应在其使用年限内系统摊销，这里存在一个允许推翻的假定，自初始确认起，商誉的使用年限不超过２０年，如果这一假定不成立，企业应在最佳估计的使用年限内摊销商誉，并至少每年估计一次商誉的可收回金额，以确定是否发生了减值损失。”其理由是，并非所有商誉都是消耗性的资产，需要按年限摊销，会计上可能只需要进行减值测试。由于无法真正区分商誉的类别及其价值，故当存在这种情况时，单纯的摊销和减值测试可能都不合理。因此,在摊销的基础上同时考虑减值测试可能是一种更科学的模式。

我国最新的会计准则对合并商誉有了初步的界定，但是都只提到了进行减值测试而没有摊销。笔者认为，对合并商誉进行系统摊销并不合理。因为，商誉的消耗并不同于普通资产，其消耗一般不会呈直线型，完全与企业收益成线性配比关系。而且，给摊销人为规定一个摊销期限，掺杂了主观因素，就会影响到会计信息的客观真实性。但是，商誉的价值也可能是不断变化的，因为企业所面临的经济环境在不断的发生变化。企业不对商誉进行减值测试，又可能会造成虚增资产，误导会计信息使用者，作出错误决策。所以，对合并商誉定期进行减值测试是必要的。只要减值测试的结果表明，商誉的账面价值高于其公允价值，则确认商誉减值损失，记入当期损益，一经确认，减值损失不得转回。

在企业面临以下情况时,应进行商誉减值测试：（1）资产负债表日，报告企业净资产的现行账面价值高于其公允市场价值；（2）资产市场价值的急剧下降；（3）资产使用程度与方式的明显改变；（4）资产物质实体的显著变化（5）对确定收买价格有着重要影响的预计未来事项，其发生的可能性在收买价格确定之后出现了重大变化；（6）法律规定和企业经营环境等发生不利于企业生产经营的重大调整。

[参考文献]

[1]中华人民共和国财政部企业会计准则[M] 北京:经济科学出版社,2006

[2]美国财务会计准则委员会,著;王世定,李海军,主译美国财务会计准则[M] 北京:经济科学出版社,2002

[3]李明辉合并商誉会计的发展动态及启示[J] 立信会计高等专科学校学报,2002,(3)

[4]李玉民美国合并及其商誉会计制度的变迁及启示[J] 北方经贸,2004,(2)

[5]任坐田.股权投资差额、合并价差和商誉三者关系辨析[J].商场现代化,2005,4

浅析企业合并商誉

一、什么是商誉

商誉通常指企业在一定条件下，能获得高于正常投资报酬率所形成的价值。商誉主要有两个显著特征：一是不可辨认性：商誉作为企业的一项资产，是与企业整体价值、相关资产

组紧密相连的；二是超额收益性：由于商誉的不可辨认性，使商誉在计量上所采用的计量方法区别于主要采用历史成本计量的无形资产。企业整体资产所取得的盈利能力大于按照单项资产取得盈利能力的简单之和，因此商誉在本质上是超额收益的现值。由于商誉的存在，可以使企业在较长一段时期内获得比同行业的平均盈利水平更高的利润。

二、合并商誉

一般会计理论将商誉分为两部分：自创商誉和合并商誉。自创商誉是指企业在长期的生产经营过程中，由企业自身创立和积累起来的能够为企业带来超额收益的无形资源。合并商誉是企业合并过程中产生的，合并企业所支付的超过被合并企业可辨认净资产价值的部分。

1.合并商誉的初始确认

《企业会计准则第20号—企业合并》规定：同一控制下企业合并，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益；非同一控制下企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值差额部分，应当确认为商誉。《企业会计准则第33号—合并财务报表》中规定：母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额应当相互抵消，同时抵消相应的长期股权投资减值准备；在购买日，母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额的差额，应当在商誉项目列示。

我国目前对同一控制下的企业合并采用的是权益结合法，非同一控制下的企业合并采用的是购买法。权益结合法下的商誉，是作为一项权益的抵消项目，即将合并过程中合并企业支付的超过被合并企业可辨认净资产公允价值的部分计入资本公积；目前的操作会增加企业的利润，提高净资产回报率，从而降低企业编制的合并财务报表信息的相关性。而在购买法下，企业把商誉确认为一项独立的资产，并且按照新企业会计准则的规定必须进行减值测试，这样可以使合并财务报表反映的会计信息更加可靠。 2.合并商誉的后续计量新企业会计准则采用了国际上通行的减值测试法，而没有考虑对商誉的摊销。按照《企业会计准则第8号—资产减值》规定，企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，并且至少应在年度终了时进行测试；一经确认的资产减值损失，不得在以后会计期间转回。由于商誉不可辨认的特征，其本身难以产生独立的现金流，所以，商誉须与其相关的资产组或资产组组合相结合进行减值测试。其中，资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或资产组产生的现金流入。同时，这些相关的资产组或资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合，但不应当大于按照《企业会计准则第35号—分部报告》所确定的报告分部。这种会计处理方法有其合理性，主要体现在：每年年度终了对商誉进行的减值测试可以较好地反映商誉的实际情况，为报表使用者提供了现存商誉价值和企业资产价值的真实信息；已确认的资产减值损失不得转回，可以防止企业利用计提减值准备进行利润操控。但是由于对相关的资产组或者资产组组合的确认的执行难度较大，可能产生对商誉进行重新分配并在新的基础上进行减值测试，会增大工作量，而且结果也未必准确。同时，怎样合理的将商誉分摊至相关的资产组或者资产组组合，在新企业会计准则中并没有详细具体的指导，加上我国评估体系的不完善，商誉减值的准确性更难计算。

三、对负商誉处理的探讨

购买法的企业合并中也会出现合并负商誉。会计界普遍把负商誉定义为：与商誉相对，是收购企业投资成本低于被收购企业净资产公允价值差额的部分。我国现行会计规范关于商誉的规定中，没有对负商誉的会计处理做出规定，但其金额的计算与国际上的做法还是趋同的。

《企业会计准则第20号—企业合并》规定，购买方对合并成本小于合并中取得的被购

买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值,以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。

这种处理方式有助于客观地反映可辩认资产、负债及或有负债的真实价值，体现了并购会计的目的是用公允价值来计量目标企业可辨认净资产；同时，该方法比较客观且便于操作。另一方面，.新企业会计准则将负商誉作为收益立即进行确认的规定仍然存在缺点：将负商誉直接计入当期损益, 会使当期收入过大, 可能会使企业滋生“粉饰”合并交易的动机以达到操纵利润的目的；当负商誉是由被合并企业的负面影响产生时, 负商誉所造成的不利因素将可能在很长的时间内存在并且影响整个企业的财务状况。

新企业会计准则对于合并商誉问题的处理，体现了与国际会计准则的高度趋同性。目前所应关注的焦点是减少处理过程中的不确定因素，完善、细化具体操作方法，保证会计信息的可靠性与相关性。

浅谈合并财务报表中的商誉问题

一、商誉的内涵

自16世纪商誉一词出现在英国会计学家Leake的“Commercial Goodwill”一文中，人们逐渐认识了商誉，特别是伴随着大量的企业并购，往往产生并购溢价，商誉更加得到了理论界及实务界的关注。但由于商誉形成原因的复杂、不能独立于企业存在以及它的不可辨认性，不能单独出售，商誉的定义、确认、计量等都一直是人们讨论的焦点及难点。当今理论界对商誉的内涵有3种具有代表性的观点：

第一，商誉是对企业好感的计价。即表示对企业有利的经营关系、雇员关系、顾客关系或企业的有利地理位置、销售网络、良好管理声望等因素的计价。这是对商誉比较原始的解释。

第二，商誉是超额获利能力的现值。即代表企业超过正常投资报酬率的预期未来净收益的贴现值。当然，这里所说的超额收益是指在较长时期内能获得较同行业平均盈利水平更高的利润，因为短期超额盈利只能被认为是偶然利得，难以确认商誉。著名会计学家佩顿和利特尔都认为，商誉实际上是预计超额盈利能力———预计净收益超过有形资产按正常报酬率所获得的收益的数额。

第三，商誉是一个总计价账户。这种观点认为，企业超额收益体现的是一种持续经营价值（a going concern valuation）。商誉应是企业总体价值与单项可辨认资产（单项有形资产和可辨认无形资产）的未来现金净流量贴现值的差额；从收购的角度看，当收购成本大于被收购方可辨认净资产的公允价值时，即企业整体价值大于各部分资产价值总和时，为保持账务平衡，计入一个特定的总计价账户，即为并购商誉。这一差额不具备无形资产的属性，而代表的是有形资产和某些无形资产的未分配成本。比如，企业拥有许多优秀的管理人才、先进的技术、科学的管理制度、忠实的客户和有利的地点等，而商誉正是计量了这些未入账资产的结果。

二、商誉的初始计量

目前购并商誉的计价有如下两种方法：

第一，间接计量法（残值法）。这种方法认为，企业购并商誉应按净资产的收买价与其公允价值的差额计算，即企业购并商誉＝购受企业支付的价款-被购企业可辩认净资产公允价值，这一公式实质是总计价账户论下对商誉的计量方法，它也存在一定的缺陷。如前所述该差额不能表明商誉的性质；购受企业所支付的总价格，是以购并双方的谈判成交价，这一成交价受许多因素影响，如谈判双方的地位、谈判技巧能力、各自心理对峙能力、投资者对效用风险的判断、双方各自对企业价值的判断及产权交易市场的规范程度、供需矛盾的影响等。除此之外，仅就双方各自对企业价值的判断而言，也存在不同基础：卖方可能会选择可辩认净资产的现行市价为计价基础，也可能选择其重置成本，清算价格或企业整体未来收益现值作为基础；买方同样也会选择其中之一作为计价基础。这样，当买卖双方选择的计价基础不一时，转让成交价格会在不同的计价基础之间形成。如在重置成本与现行市价之间形成或清算价格与重置成本之间形成等等。即使双方都选择收益现值作为计价基础，由于所掌握的市场信息不同，各自经营优势不同，双方得到的结果也不同，买方的计量以购得该企业后，与本企业整合后所产生的收益增量为基础；卖方则以继续经营所产生的未来收益为基础，双方的贴现率也不一样。此外，买卖双方也不一定把企业所拥有的优势全部量化。因此，由成交价与净资产公允市价之差所确认的商誉含有许多主观成份，受双方对企业价值确认方法的影响，再加上有许多其他非规范因素的影响，使确认上有一定的模糊性，用这种方法倒轧出来的差额，并不一定能真实反映商誉具有“超额收益能力”的客观内涵。如果“公允价值”的确认缺乏可验证的评估技术或受其他人为因素的干扰，则依上述公式计量的商誉价值也难以客观反应商誉的实际价值。

第二，直接计量法。这种方法指将企业未来可赚取的“超额收益能力”按一定贴现率折为现值作为商誉。这种计量方法充分体现了商誉的内涵，符合商誉的本质特征。它仅仅将“超额利润”量化，其计量结果不受买卖双方谈判能力等其他因素的影响。其缺点在于，不能准确确定“未来超额收益”能力。若以未来一定时期内预计的超额利润为依据来衡量，则存在人为“预期”问题，主观成份过大，其预测缺乏可验证性，超额收益的期间也难以测定，折现率的选择也具主观性。三、商誉的后续计量

在商誉被初始确认进入财务报表后存在3种后续确认和计量方法。

第一，将商誉立即注销。该方法对初始确认与后续确认区别在于商誉在被注销之前只是暂时确认为一项资产。之所以这样处理的理由是商誉在初始确认后具有很大的不确定性。然而，在商誉确认记录为一项资产后立即予以注销是令人困惑的。因为，如果商誉在购买日无任何价值可言，那么，它就应该是立即注销而不应该是开始记录为一项资产而随后予以注销；如果商誉初始是有价值的，除非发生灾害，没有任何事件能立刻使其变得毫无价值。因而，该种方法是不恰当的。

第二，将商誉不摊销但进行减损评价。其支持者认为商誉的价值一般只会增加而不会下降，从而商誉不是一种耗费性资产，对价值不会下降的商誉进行摊销将会使财务报告失去其真实性。他们认为商誉不应该进行摊销，但应该进行价值减损评价。

第三，在有效的经济寿命期内进行摊销。该观点认为：摊销商誉就是将分摊到商誉的成本进行分配以实现收益与费用的恰当配比；所有的旧商誉是一种被耗费的资产，而且被新商誉重置，因此旧商誉必须进行摊销；商誉的寿命估计不能达到可靠的满意程度，也无法知道商誉被耗费的方式，因而在不确定期间进行摊销是唯一务实的解决方法。

四、我国合并财务报表对商誉的处理办法

2006年，为了更好地与国际标准趋同，我国对会计准则进行了修订，关于商誉的确认和初始计量，根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业

合并中，“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。在《〈企业会计准则第20号——企业合并〉应用指南》中又具体区分非同一控制下的吸收合并和控股合并，并对涉及商誉会计问题做出说明：对于非同一控制下的吸收合并，“购买方在购买日应当按照合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值确定其入账价值，确定的企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应确认为商誉或计入当期损益”。对于非同一控制下的控股合并，“合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产、公允价值份额的差额，在购买日合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润。”又据《〈企业会计准则第6号——无形资产〉应用指南》，商誉的存在无法与企业自身分离，不具有可辨认性，不属于无形资产准则所规范的内容。因此，在新准则中商誉不属无形资产，而是一种特殊的资产要素，且其只有在非同一控制下的企业合并中形成；如果为吸收合并，可确认为购买方个别财务报表中的商誉；如果为控股合并，则确认为母公司所编制的合并财务报表中的商誉。

新会计准则的另一个显著变化是借鉴国际财务报告准则和美国财务会计准则的做法，取消了对合并商誉的摊销要求，要求对合并商誉进行减值测试。《企业会计准则第20号——企业合并》规定：“初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量，不必摊销。”同时，《企业会计准则第8号——资产减值》规定：“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。”由于商誉不能单独为企业带来现金流量，其可收回金额是无法确认的。商誉减值测验只能结合与其相关的资产组或资产组组合进行，将商誉的价值按各资产组或资产组组合的公允价比例分配。理论上，2006年会计准则将商誉视为永久性资产不予摊销，更符合商誉的经济实质，体现了商誉与企业整体不可分割的特点。