商法学课件：公司法
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商法(公司法)课件
2011-03-13 法学院 崔金珍 20
甲乙丙三股东共同设立一家公司A。三方一致同意 在章程中约定：倘若三方股东中有人窃取公司商业 秘密或者商业机会图谋私利，则公司有权将其除名。 公司成立之后不到一年，甲股东即窃取公司商业秘 密用于自己开设的另外一家同行业公司B。A公司遂 根据章程中的前述条款，将甲股东除名。甲股东不 服，依据章程中的仲裁条款，向仲裁机构申请仲裁， 请求仲裁机构确认股东除名行为无效，但表示愿意 承担对公司的侵权责任。 其主要理由是，股权关系和侵权关系是两个不同 的法律关系。桥归桥，路归路。而A公司认为，君 子一言，驷马难追。既然甲乙丙三股东在章程中作 出了以上承诺，就应接受章程条款约束。
2011-03-13 法学院 崔金珍 26
1.按照是否上市分为
封闭式公司 封闭式公司又称不公开公司、不上市公司。是指 公司股本全部由设立公司的股东拥有，且其股份不 能在证券市场上自由转让的公司。有限公司属于封 闭式公司，在保守商业秘密方面有优势。 开放式公司 开放式公司又称公开公司、上市公司。是指可以 按法定程序公开招股，股东人数无法定的上限限制， 股份可以在证券市场公开自由转让的公司。在我国， 股份公司中只有一部分能够具备上市资格。
2011-03-13
法学院 崔金珍
5
《公司法》第2条规定：本法所称公司是指依 照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份 有限公司。 《公司法》第3条规定：公司是企业法人，有 独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公 司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责 任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限 对公司承担责任。
2011-03-13 法学院 崔金珍 8
王某要求法院将该公司法定代表人的私房变卖后 抵偿，法院不同意。 王某想不通，为什么他欠债时要用家产来抵债， 别人欠债就不必用家产抵偿。 请你为王某解决此问题？
甲乙丙三股东共同设立一家公司A。三方一致同意 在章程中约定：倘若三方股东中有人窃取公司商业 秘密或者商业机会图谋私利，则公司有权将其除名。 公司成立之后不到一年，甲股东即窃取公司商业秘 密用于自己开设的另外一家同行业公司B。A公司遂 根据章程中的前述条款，将甲股东除名。甲股东不 服，依据章程中的仲裁条款，向仲裁机构申请仲裁， 请求仲裁机构确认股东除名行为无效，但表示愿意 承担对公司的侵权责任。 其主要理由是，股权关系和侵权关系是两个不同 的法律关系。桥归桥，路归路。而A公司认为，君 子一言，驷马难追。既然甲乙丙三股东在章程中作 出了以上承诺，就应接受章程条款约束。
2011-03-13 法学院 崔金珍 26
1.按照是否上市分为
封闭式公司 封闭式公司又称不公开公司、不上市公司。是指 公司股本全部由设立公司的股东拥有，且其股份不 能在证券市场上自由转让的公司。有限公司属于封 闭式公司，在保守商业秘密方面有优势。 开放式公司 开放式公司又称公开公司、上市公司。是指可以 按法定程序公开招股，股东人数无法定的上限限制， 股份可以在证券市场公开自由转让的公司。在我国， 股份公司中只有一部分能够具备上市资格。
2011-03-13
法学院 崔金珍
5
《公司法》第2条规定：本法所称公司是指依 照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份 有限公司。 《公司法》第3条规定：公司是企业法人，有 独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公 司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责 任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限 对公司承担责任。
2011-03-13 法学院 崔金珍 8
王某要求法院将该公司法定代表人的私房变卖后 抵偿，法院不同意。 王某想不通，为什么他欠债时要用家产来抵债， 别人欠债就不必用家产抵偿。 请你为王某解决此问题？
商法课件——精选推荐
商法课件公司法第⼀章公司与公司法概述第⼆章公司的设⽴第三章公司的⼈格与能⼒第四章公司资本制度第五章公司治理结构与股东与股权第六章公司的合并与解散第⼀章公司法概述第⼀节公司的概念与特征⼀、公司的概念和特征（⼀）公司的概念第三条公司是企业法⼈，有独⽴的法⼈财产，享有法⼈财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第四条公司股东依法享有资产收益、参与重⼤决策和选择管理者等权利。
（⼆）公司的特征1、公司具有独⽴法⼈地位2、公司是以营利为⽬的的企业组织3、公司是以股东投资为基础组成的社团法⼈即：三性。
法⼈性、营利性、集团性（1）法⼈性的解释●法⼈性是指公司必须具有法⼈资格，法律上称为法⼈⼈格。
之所以强调法⼈性，主要出发点在于诉讼的⽅便和确认公司的权利能⼒和⾏为能⼒。
所谓诉讼的⽅便是指，公司是⼀个组织，不是⾃然⼈，按照传统法律，组织没有能动性、思考和意思能⼒，不能象⾃然⼈那样去策划阴谋和实施犯罪。
●但是，社会上有许多公司⾏为触法，这些⾏为⼜不是某个⾃然⼈（如某某董事、经理个⼈）所为，如果公司不是法⼈，⽽是⾮⼈格化的组织，就不能作为法律责任主体承担责任，很多情况下也很难确认责任主体是谁。
（2）营利性的解释●营利性是指公司必须以追求利益最⼤化为宗旨，公司经营者的经营判断和⾏为必须以股东和其他投资⼈以及债权⼈的利益为出发点。
要件取⼀: A.以营利为⽬的，获取利润B.连续从事同⼀性质的经营活动●此外，公司可以对抗营利性的⼏个⽅⾯：⽆法预料和抗拒的客观因素；经营者合法的、善意的主观因素。
●问题：公司连续亏损，股东可否主张违反营利性，要求赔偿？●董事的经营判断原则.即董事履⾏忠实义务和善管义务,但是公司公司仍然效益不佳,股东不得以缺乏营利性追究公司责任.如客观环境、⾮主观因素导致的原因。
案例●某公司营利很多，但是该公司董事会决定扩⼤再⽣产，将利润再投资买２台机器，⽽不是分红给股东。
《国际商法公司法》PPT课件
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5
（1）适用条件：
公司设立合法，已取得法人资格 股东滥用控制权，进行了不当的行为。 股东控制权的滥用，客观上损害了债权
人利益或社会公共利益。
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6
（2）几种具体的情形： A、涉及公司资金问题－出资不实或不 足 B、涉及公司未履行必要的正式手续 C、涉及股东与公司的关系不清晰：尤 其指母子公司之间的关联交易
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12
3、公司法的概念
1）、概念：规定各种公司的设立、组 织、经营和解散以及对内外关系的法律 规范的总称。 2）、调整对象——公司企业：公司法 是所有公司企业的总章程
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13
3）、规定公司内部及对外的法律关系 A、公司内部关系：股东、董事、高级职员、
一般雇员之间的关系 公司各行政机构之间、按公司国籍的不同，分为本国公司、 外国公司和跨国公司。
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19
本国公司、外国公司和跨国公司
本国公司：按照其所在国家的公司法的规定 而设立的公司。
外国公司：在一国境内，根据其他国家的公 司法的规定而设立的公司。
跨国公司，又称“多国公司”、“国际性公 司”、“全球性公司”等，是指以一个或几 个国家为基地或母国，制订并服从统一的经 营方针或战略，在两个或两个以上的国家设 有分支机构、子公司或附属公司的企业或企 业集团。
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2
我国公司法第2条规定：“本法所称 公司是指依照本法在中国境内设立的有 限责任公司和股份有限公司”；“有限 责任公司和股份有限公司是企业法人。”
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3
二、公司的特征
（1）公司是法人，具有独立性。 公司股东对公司承担有限责任 公司具有独立的财产所有权 独立的享有民事权利和承担民事义务 公司的永久存在性
《商法学》教学课件公司法三
依“同一体说”，设立中的公司业已具备相当于成立 后公司的构成员及机关的一部或者全部，以及部分股 款，虽然设立中公司尚未取得法人资格，性质上属于 无权利的社团，但本质上仍与设立后公司雷同，设立 中公司发起人的行为，当然归属于成立后的公司，毋 需另行办理转移行为。
高等教育出版社
公司的成立与设立的区别主要有： 公司设立是成立的前提和必经程序，而公司的成立
特许主义，公司设立须经国家元首命令，或有立法机关制定 特别法律，再经特许后，方能成立。
特许主义分为两种情况： （1）元首特许主义。是由国家元首的命令特许设立。最早
的特许公司如１６００年的东印度公司、１６７０年的赫德 森海湾公司，１６９４年的英格兰银行。近一些的如１８８ ９年的不列颠南非公司，这类公司为数极少。 （2）法律特许主义。公司由特种法律的规定特许设立。这 类公司大多是经营公用事业（运河、铁路、电力、煤气、自 来水等）的公司。因实行国有化政则而成立的公司也大多属 于此类。１８０７年的法国商法典对股份组织的公司（股份 公司和股份两合公司）采取这高等种教办育出法版社。
公司设立与公司成立的区别
1．公司设立是一个过程和行为，公司成立是一个特定的 状态或事实。公司设立成功的标志是公司成立。
2．设立行为发生在公司成立之前，公司设立行为并不当 然导致公司成立，当公司设立无效时，公司不能成立。
3．公司设立主要是私法行为，发生在发起人之间；公司 成立主要是公法行为，是登记管理机关对设立行为的确 认。
公司设立，是指设立人依公司法的规定在公司成立之前为组 建公司进行的、目的在于取得公司主体资格的活动。
高等教育出版社
（二）、设立中公司的法律性 质
设立中的公司，是指订立章程时起至设立登记完成前 尚未取得法人资格的公司。募集设立的公司，设立过 程十分漫长，探讨设立中公司的法律地位，有重要意 义。
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公司的成立与设立的区别主要有： 公司设立是成立的前提和必经程序，而公司的成立
特许主义，公司设立须经国家元首命令，或有立法机关制定 特别法律，再经特许后，方能成立。
特许主义分为两种情况： （1）元首特许主义。是由国家元首的命令特许设立。最早
的特许公司如１６００年的东印度公司、１６７０年的赫德 森海湾公司，１６９４年的英格兰银行。近一些的如１８８ ９年的不列颠南非公司，这类公司为数极少。 （2）法律特许主义。公司由特种法律的规定特许设立。这 类公司大多是经营公用事业（运河、铁路、电力、煤气、自 来水等）的公司。因实行国有化政则而成立的公司也大多属 于此类。１８０７年的法国商法典对股份组织的公司（股份 公司和股份两合公司）采取这高等种教办育出法版社。
公司设立与公司成立的区别
1．公司设立是一个过程和行为，公司成立是一个特定的 状态或事实。公司设立成功的标志是公司成立。
2．设立行为发生在公司成立之前，公司设立行为并不当 然导致公司成立，当公司设立无效时，公司不能成立。
3．公司设立主要是私法行为，发生在发起人之间；公司 成立主要是公法行为，是登记管理机关对设立行为的确 认。
公司设立，是指设立人依公司法的规定在公司成立之前为组 建公司进行的、目的在于取得公司主体资格的活动。
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（二）、设立中公司的法律性 质
设立中的公司，是指订立章程时起至设立登记完成前 尚未取得法人资格的公司。募集设立的公司，设立过 程十分漫长，探讨设立中公司的法律地位，有重要意 义。
商法——公司法PPT课件
2、以公司的控制关系为标准 ——母公司和子公司
(1)子公司具有企业法人资格，依法独立 承担民事责任。 (2)子公司必须是完全具备公司法规定的 设立条件和组织机构任，子公司作为独立的 法人以其全部资产对它自己的债务承担 责任。
3、以公司的国籍为标准 ——本国公司、外国公司和跨国公司
二、公司法的历史沿革 （一）西方公司立法的沿革 西方国家公司立法特点：
我国公司的法定类型为有限责任公司和股 份有限公司两种
（二）学理分类
1、以公司的内部管辖系统为标准 ——总公司和分公司
(1)分公司不具有公司的组织形式，也无 须按公司设立的要求条件去设立 ; (2)分公司具有经营资格，需要向公司登 记机关依法办理登记，领取营业执照; (3)分公司不能独立承担财产责任,财产不 足以抵偿债务时，应由总公司来清偿。
股东风险较大，但股东都可对公司进 行管理并代表公司。
2、两合公司 ——是指由无限责任股东与有限责任
股东组成，无限责任股东必须对公司债务 负连带无限清偿责任；有限责任股东只以 其出资额为限对公司的债务负责的公司。
这是一种由有限责任股东投资于无限
责任股东所经营的企业，只为取得盈利分 配的一种公司形态。
两合公司是大陆法国家公司法规定的
公司形式，在英美法国家一般称有限合伙， 由有限合伙法调整。
3、有限责任公司 ——是指依法设立的，股东以其认缴的出
资额为限对公司承担责任，公司以其全部资 产对公司的债务承担责任的企业法人。 4、股份有限公司
——是指由一定人数以上的股东组成，公 司全部资产分为等额股份，股东仅就其所认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
所谓财团法人，则是通过设定财产，使其独立取 得权利、承担义务而组成的法人 。
《公司法》精品PPT课件(2024)
具有约束力。
2024/1/30
10
03
公司的资本与股份
2024/1/30
11
公司的资本制度
2024/1/30
法定资本制
公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否 则公司不得成立的资本制度。
授权资本制
公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司 就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发 行的公司资本制度。
14
04
公司的合并、分立与 解散
2024/1/30
15
公司的合并与分立
合并类型
分立类型
包括吸收合并和新设合并，涉及公司资产 、业务、人员等的整合。
包括派生分立和新设分立，通过将公司资 产、业务等分割成两个或多个独立公司来 实现。
合并与分立程序
法律责任
需经过股东会或股东大会决议，签订合并 或分立协议，编制资产负债表和财产清单 ，通知债权人并公告等步骤。
2024/1/30
重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
的风险。
18
折中资本制
介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，它兼顾了两种资本制度的优点， 既保证了公司设立时的资本确定，又能避免公司增资的繁琐程序。
12
股份的发行与转让
股份的发行
包括公开发行和非公开发行两种方式。公开发行需要符合证券法规 定的条件和程序，非公开发行则需要遵守公司章程和股东协议的规 定。
2024/1/30
10
03
公司的资本与股份
2024/1/30
11
公司的资本制度
2024/1/30
法定资本制
公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否 则公司不得成立的资本制度。
授权资本制
公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司 就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发 行的公司资本制度。
14
04
公司的合并、分立与 解散
2024/1/30
15
公司的合并与分立
合并类型
分立类型
包括吸收合并和新设合并，涉及公司资产 、业务、人员等的整合。
包括派生分立和新设分立，通过将公司资 产、业务等分割成两个或多个独立公司来 实现。
合并与分立程序
法律责任
需经过股东会或股东大会决议，签订合并 或分立协议，编制资产负债表和财产清单 ，通知债权人并公告等步骤。
2024/1/30
重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
的风险。
18
折中资本制
介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，它兼顾了两种资本制度的优点， 既保证了公司设立时的资本确定，又能避免公司增资的繁琐程序。
12
股份的发行与转让
股份的发行
包括公开发行和非公开发行两种方式。公开发行需要符合证券法规 定的条件和程序，非公开发行则需要遵守公司章程和股东协议的规 定。
商法学PPT(覃有土)
行为意义上的商--经济学上的“商”
• 泛指社会产品从生产者手中流转到消费者手中的渠道、桥
梁和中介，以调剂供需，从中获取利润的活动。这是最本 原意义上的商，即买与卖，是简单商品生产条件下社会分 工的结果。 随着生产力水平的提高，剩余产品越来越丰富，买与 卖的规模越来越大，最后就使得作为一个特殊经营领域的 商业得以成型。 此种意义上的“商”的一个根本特点，就是商人作为 生产者和消费者之间的一个渠道、桥梁或中介，以先买后 卖的方式贯通了生产与消费的过程。
㈡近代大陆法系商法
• 以1673年和1681年，法国国王路易十四分
别颁发的《商事敕令》和《海事敕令》为 标志，商法进入了成文法阶段，其特点有： • 1、商人习惯法上升为国家立法 • 2、原商事裁判庭上升为国家机器 • 3、商人行会作为国家机器的辅助，自律管 理会员
（三）现代大陆法系商法
• 以1807年的《法国商法典》 的颁行为标志
第二节 商事主体
• 一、商事主体概述 • （一）商事主体的概念 • 商事主体，商主体在传统商法中又称
为“商人”。是指依据商事法的有关规定， （有资格从事营业活动）参加商事活动， （并通过实施商事交易行为-商行为）享有 商事权利并承担义务的自然人、法人或者 其他的营业组织。
第二节 商事主体
• （二）商主体的特征 • 1．商事主体必须具有商事能力。 • 2．商主体必须以营利性活动作为其营业内
第一节 商事法律关ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ概述
• （二）商事法律关系与民事法律关系 • 一方面，民事活动与商事活动是包容关
系，商事活动不过是对民事活动中某些具 有特殊重要意义的经济活动的概括。 • 另一方面，民事活动与商事活动又是一 般与特别的关系。
第一节 商事法律关系概述
《公司法》课件.PPT
解算的过程中所发生的社会关系的法律规 范的总称。简言之，公司法是调整公司对 内对外关系的法律。
2021/3/24
授课：XXX
6
商法学
（二）公司法的调整对象
1.公司的全部组织关系
发起人相互间或股东相互间的关系 股东与公司相互间的关系
公司内部组织机构相互间的关系
公司与国家经济行政机关之间所发 社会关系
2021/3/24
授课：XXX
3
商法学
（二）公司的法律特征
1.营利性 2.社团性 3.法人性
2021/3/24
授课：XXX
4
商法学
二、公司法的概念和性质
（一）公司法的概念 （二）公司法的调整对象 （三）公司法的性质 （四）公司法的特征
2021/3/24
授课：XXX
5
商法学
（一）公司法的概念 公司法是调整公司在设立、组织、活动和
生的
2.公司的部分经营关系。一般只调整那些与公司 组织关系有密切关系的经营关系。
总之，公司法对公司关系的调整侧重于组织关 系、内部关系，因此，公司法基本上是组织法 或主体法
2021/3/24
授课：XXX
7
商法学
（三）公司法的性质
1.公司法组织法 2.公司法是公法化了的私法 3.公司法是国家管理公司的行为规范
2021/3/24
授课：XXX
21
商法学
2.国有独资公司的特征 （1）投资主体具有单一性和特定性 （2）是一种特殊类型的有限责任公司
2021/3/24
授课：XXX
22
商法学
3.国有独资公司的组织机构 机构设置 机构组成 负责人实行专任制度
2021/3/24
授课：XXX
2021/3/24
授课：XXX
6
商法学
（二）公司法的调整对象
1.公司的全部组织关系
发起人相互间或股东相互间的关系 股东与公司相互间的关系
公司内部组织机构相互间的关系
公司与国家经济行政机关之间所发 社会关系
2021/3/24
授课：XXX
3
商法学
（二）公司的法律特征
1.营利性 2.社团性 3.法人性
2021/3/24
授课：XXX
4
商法学
二、公司法的概念和性质
（一）公司法的概念 （二）公司法的调整对象 （三）公司法的性质 （四）公司法的特征
2021/3/24
授课：XXX
5
商法学
（一）公司法的概念 公司法是调整公司在设立、组织、活动和
生的
2.公司的部分经营关系。一般只调整那些与公司 组织关系有密切关系的经营关系。
总之，公司法对公司关系的调整侧重于组织关 系、内部关系，因此，公司法基本上是组织法 或主体法
2021/3/24
授课：XXX
7
商法学
（三）公司法的性质
1.公司法组织法 2.公司法是公法化了的私法 3.公司法是国家管理公司的行为规范
2021/3/24
授课：XXX
21
商法学
2.国有独资公司的特征 （1）投资主体具有单一性和特定性 （2）是一种特殊类型的有限责任公司
2021/3/24
授课：XXX
22
商法学
3.国有独资公司的组织机构 机构设置 机构组成 负责人实行专任制度
2021/3/24
授课：XXX
商法学课件第三编第九章公司组织机构
本编建议学时：46学时。
第九章 公司组织机构
第一节 概述 第二节 股东会 第三节 董事会 第四节 监事会 第五节 独立董事制度 第六节 经理 第七节 国有独资公司的组织机构 第八节 董事、监事、经理的义务与民事责任
本章教学提示：
• 本章教学目的：通过本章学习，使学生对公司组织机构 有个系统全面的认识和把握。
有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成 员不得少于3人；股东人数较少和规模较小的，可以 设1-2名监事。股份有限公司设监事会，其成员不得 少于3人。
四、监事会的职权
1.检查公司财务；
2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议；
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决 定其报酬事项； 10.制定公司的基本管理制度； 11.公司章程规定的其他职权。
二、董事 （一）董事的种类
1.内部董事（也称执行董事） 同时担任公司其他职务的董事为内部董事。 2.外部董事（也称非执行董事） 在担任董事职务的公司不再同时担任其他职务的董事为外部
出决议； 10.修改公司章程； 11.公司章程规定的其他职权。
四、股东会的召集
（一）召集人
各国公司法一般规定股东会议（定期会议、临时会议）由董 事会召集。
（二）召集时间
我国规定有限责任公司股东会定期会议按章程规定时间召集； 临时会议应法定人员提议而召集。股份有限公司定期会议 亦按章程规定时间召集，但临时会议需要在法律规定情形 发生后2个月内召集。
突出特点：
董事会兼有经营 及监督双重职能
在董事会内设有 若干专门委员会， 委员会成员多为 外部或独立董事
德国模式：双层型 --- 二元制
第九章 公司组织机构
第一节 概述 第二节 股东会 第三节 董事会 第四节 监事会 第五节 独立董事制度 第六节 经理 第七节 国有独资公司的组织机构 第八节 董事、监事、经理的义务与民事责任
本章教学提示：
• 本章教学目的：通过本章学习，使学生对公司组织机构 有个系统全面的认识和把握。
有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成 员不得少于3人；股东人数较少和规模较小的，可以 设1-2名监事。股份有限公司设监事会，其成员不得 少于3人。
四、监事会的职权
1.检查公司财务；
2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议；
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决 定其报酬事项； 10.制定公司的基本管理制度； 11.公司章程规定的其他职权。
二、董事 （一）董事的种类
1.内部董事（也称执行董事） 同时担任公司其他职务的董事为内部董事。 2.外部董事（也称非执行董事） 在担任董事职务的公司不再同时担任其他职务的董事为外部
出决议； 10.修改公司章程； 11.公司章程规定的其他职权。
四、股东会的召集
（一）召集人
各国公司法一般规定股东会议（定期会议、临时会议）由董 事会召集。
（二）召集时间
我国规定有限责任公司股东会定期会议按章程规定时间召集； 临时会议应法定人员提议而召集。股份有限公司定期会议 亦按章程规定时间召集，但临时会议需要在法律规定情形 发生后2个月内召集。
突出特点：
董事会兼有经营 及监督双重职能
在董事会内设有 若干专门委员会， 委员会成员多为 外部或独立董事
德国模式：双层型 --- 二元制
商法之公司法ppt
司包括有限责任公司和股份有限公司。 有限责任公司的股东以其出资额为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。 而股份有限公司的全部资本分为等额股 份，股东以其所持股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。
第三节
公司法
公司法是规定公司法律地位、调整公司
二、公司的分类
（二） 人合公司、资合公司和人合兼资
合公司。按照公司成立基础的不同可以 将公司分为人合公司、资合公司和人合 兼资合公司。
二、公司的分类
1．人合公司。即主要以股东的个人信用关系作为其 成立基础的公司。这种公司的运作主要有赖于股东名 望、地位和信用状况，与公司的资本多寡之间并无密 切联系，股东相互之间也具有十分强烈的人身信任关 系。在人合公司中最为典型的是无限责任公司。 2．资合公司。即以资本的结合作为其信用基础而成 立的公司。作为这种公司的信用来源主要是公司的实 有财产，公司信用程度的大小也与公司财产的多少成 正比；相反，这种公司对股东的身份、地位及个人财 产情况则不太关注。此类公司中以股份公司最为典型。 个人信用也取决于公司的财产信用的公司。两合公司 和股份两合公司就是比较典型的人合兼资合公司。
子公司与分公司虽然都属于基础公司的下属公司，但
二者无论就其形式，还是就其内容都有许多不同之处。 子公司与分公司的区别主要体现在以下几个方面： （1）主体资格不同。子公司具有独立的主体资格， 享有法人的主体地位；而分公司则不是独立民事和商 事主体，仅仅是本公司的分支机构，更不具有法人资 格。 （2）财产关系不同。在财产结构上，子公司尽管有 母公司的参与，但仍有属于自己的财产；而分公司的 财产则全部属于本公司，是本公司财产不可分割的组 成部分。因此分公司不存在独立的法律财产，而子公 司的财产则具有完全的独立性。
《公司法完整》课件
上诉与再审
THANKS
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监事会应当具备专业知识和经验，能够发现和纠正公司运营中的问题，并保持与股东的良好沟通。
经理层是公司的高级管理团队，负责公司的日常经营和管理。
经理层的主要职责是执行董事会的决策，负责公司日常经营和管理活动，保障公司的正常运营和发展。
经理层应当具备专业知识和经验，能够胜任公司的经营管理，并保持与董事的良好沟通。
经理层由高级管理人员组成，对董事会负责。
04
CHAPTER
公司融资与投资
发行条件
发行公司债券需要满足一定的条件，包括公司净资产不低于人民币3000万元、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息等。
发行方式
公司债券的发行方式有公开发行和非公开发行两种，公开发行需要向证监会申请核准，而非公开发行则相对简单，只需要向证券交易所备案。
定义
特点
适用范围
有限责任公司的所有权与经营权分离，股东承担有限责任，公司具有独立的法人地位。
适用于中小型企业，是现代公司制度的重要组成部分。
03
02
01
股份有限公司是指公司资本被分成若干等额股份，股东通过购买股份成为公司的股东，并对公司债务承担有限责任。
定义
股份有限公司的所有权与经营权分离，股东通过购买股份获得公司所有权，公司具有独立的法人地位。
公司在运营过程中需遵守相关法律法规，维护公司资产安全，保障股东和债权人的合法权益，并依法纳税。
公司终止责任
公司在终止时需依法进行清算，处理公司剩余财产，并承担相应的法律责任。
1
2
3
当事人向法院提交起诉状，法院审查后决定是否受理。
起诉与受理
法院依法对案件进行审理，查清事实，作出判决。
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监事会应当具备专业知识和经验，能够发现和纠正公司运营中的问题，并保持与股东的良好沟通。
经理层是公司的高级管理团队，负责公司的日常经营和管理。
经理层的主要职责是执行董事会的决策，负责公司日常经营和管理活动，保障公司的正常运营和发展。
经理层应当具备专业知识和经验，能够胜任公司的经营管理，并保持与董事的良好沟通。
经理层由高级管理人员组成，对董事会负责。
04
CHAPTER
公司融资与投资
发行条件
发行公司债券需要满足一定的条件，包括公司净资产不低于人民币3000万元、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息等。
发行方式
公司债券的发行方式有公开发行和非公开发行两种，公开发行需要向证监会申请核准，而非公开发行则相对简单，只需要向证券交易所备案。
定义
特点
适用范围
有限责任公司的所有权与经营权分离，股东承担有限责任，公司具有独立的法人地位。
适用于中小型企业，是现代公司制度的重要组成部分。
03
02
01
股份有限公司是指公司资本被分成若干等额股份，股东通过购买股份成为公司的股东，并对公司债务承担有限责任。
定义
股份有限公司的所有权与经营权分离，股东通过购买股份获得公司所有权，公司具有独立的法人地位。
公司在运营过程中需遵守相关法律法规，维护公司资产安全，保障股东和债权人的合法权益，并依法纳税。
公司终止责任
公司在终止时需依法进行清算，处理公司剩余财产，并承担相应的法律责任。
1
2
3
当事人向法院提交起诉状，法院审查后决定是否受理。
起诉与受理
法院依法对案件进行审理，查清事实，作出判决。
《公司法完整版》PPT课件
西南政法大学本科必修课
公司法
2020/12/23
1
中国公司法立法概况
1993年12月29日通过，1994年7月1日实施； 1999年12月25日第一次修正； 2004年8月28日第二次修正； 2005年10月27日大规模修订，2006年1月1日
实施（共219条）。
2020/12/23
2
公司法的相关法
2020/12/23
26
非法人机构以自己名义订立合同
民法通则意见107 不具有法人资格的企业法 人的分支机构，以自己的名义对外签订的保证 合同，一般应当认定无效。但因此产生的财产 责任，分支机构如有偿付能力的，应当自行承 担；如无偿付能力的，应由企业法人承担。
2020/12/23
27
法人的实质要件
第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股份发行 第二节 股份转让
第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义 务
2020/12/23
6
第七章 公司债券 第八章 公司财务、会计 第九章 公司合并、分立、增资、减资 第十章 公司解散和清算 第十一章 外国公司的分支机构 第十二章 法律责任 第十三章 附 则
1.最高法院首度从程序上揭开公司面纱——三 家公司一个法定代表人，企图拖延债务被判败 诉 （法制网）
2.对话新公司法（刘俊海）——如何揭开公司 面纱？ （法制网）
2020/12/23
32
“个人合伙”的财产、名义与责 任
民法通则§30 个人合伙是指两个以上公民按 照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙 经营、共同劳动（行为、关系///组织、企业）。
质的公司 D．有限责任公司是以人合为主兼具资合性
质的公司
2020/12/23
公司法
2020/12/23
1
中国公司法立法概况
1993年12月29日通过，1994年7月1日实施； 1999年12月25日第一次修正； 2004年8月28日第二次修正； 2005年10月27日大规模修订，2006年1月1日
实施（共219条）。
2020/12/23
2
公司法的相关法
2020/12/23
26
非法人机构以自己名义订立合同
民法通则意见107 不具有法人资格的企业法 人的分支机构，以自己的名义对外签订的保证 合同，一般应当认定无效。但因此产生的财产 责任，分支机构如有偿付能力的，应当自行承 担；如无偿付能力的，应由企业法人承担。
2020/12/23
27
法人的实质要件
第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股份发行 第二节 股份转让
第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义 务
2020/12/23
6
第七章 公司债券 第八章 公司财务、会计 第九章 公司合并、分立、增资、减资 第十章 公司解散和清算 第十一章 外国公司的分支机构 第十二章 法律责任 第十三章 附 则
1.最高法院首度从程序上揭开公司面纱——三 家公司一个法定代表人，企图拖延债务被判败 诉 （法制网）
2.对话新公司法（刘俊海）——如何揭开公司 面纱？ （法制网）
2020/12/23
32
“个人合伙”的财产、名义与责 任
民法通则§30 个人合伙是指两个以上公民按 照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙 经营、共同劳动（行为、关系///组织、企业）。
质的公司 D．有限责任公司是以人合为主兼具资合性
质的公司
2020/12/23
《公司法》ppt课件(2024)
劳动争议案例
例如，公司与员工之间的劳动争议，通过分析案例了解劳动争议的处理程序、法律依据和 裁决结果。
30
THANKS
感谢观看
2024/1/30
31
2024/1/30
6
02
公司的种类与设立
2024/1/30
7
公司的种类
有限责任公司
由一定人数的股东组成，股东以 其出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
2024/1/30
股份有限公司
将公司的全部资本分为等额股份， 股东以其所持股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。
股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、 土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非 货币财产作价出资。
公司章程是公司的宪章性 文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员 具有约束力。
公司名称是公司的标志， 应当符合国家有关规定。 公司组织机构包括股东会 、董事会、监事会和经理 等。
公司住所是公司主要办事 机构所在地，经公司登记 机关登记的公司的住所只 能有一个。
2024/1/30
26
07
公司的法律责任与纠纷解决
2024/1/30
27
公司的法律责任
遵守法律法规
公司必须遵守国家法律 法规，包括公司法、证 券法、税法等，违反法 律法规将承担相应法律 责任。
2024/1/30
合同责任
公司在经营活动中与他 人签订合同，应当履行 合同约定的义务，如违 约将承担合同责任。
申请人应当向公司登记机关提 交相关文件，申请设立登记。
10
03
公司的组织机构与职权
2024/1/30
例如，公司与员工之间的劳动争议，通过分析案例了解劳动争议的处理程序、法律依据和 裁决结果。
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2024/1/30
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2024/1/30
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02
公司的种类与设立
2024/1/30
7
公司的种类
有限责任公司
由一定人数的股东组成，股东以 其出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
2024/1/30
股份有限公司
将公司的全部资本分为等额股份， 股东以其所持股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。
股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、 土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非 货币财产作价出资。
公司章程是公司的宪章性 文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员 具有约束力。
公司名称是公司的标志， 应当符合国家有关规定。 公司组织机构包括股东会 、董事会、监事会和经理 等。
公司住所是公司主要办事 机构所在地，经公司登记 机关登记的公司的住所只 能有一个。
2024/1/30
26
07
公司的法律责任与纠纷解决
2024/1/30
27
公司的法律责任
遵守法律法规
公司必须遵守国家法律 法规，包括公司法、证 券法、税法等，违反法 律法规将承担相应法律 责任。
2024/1/30
合同责任
公司在经营活动中与他 人签订合同，应当履行 合同约定的义务，如违 约将承担合同责任。
申请人应当向公司登记机关提 交相关文件，申请设立登记。
10
03
公司的组织机构与职权
2024/1/30
《公司法完整版》PPT课件
《公司法完整版》 PPT课件
目录
• 公司法概述 • 公司的设立、变更与终止 • 公司的组织机构与职权 • 股东权利与义务 • 债权人权益保护制度 • 违反《公司法》行为的法律责任
01
公司法概述
公司法的定义与作用
01
定义：公司法是规定公司设立 、组织、活动、解散以及其他 对内对外关系的法律规范的总
当股东权益受到侵害时，可 以通过诉讼途径进行维权。 我国《公司法》规定了股东 直接诉讼和股东代表诉讼两 种制度，为股东提供了有效 的司法救济途径。
监管机构在维护市场秩序、 保护投资者权益方面发挥着 重要作用。通过加强监管力 度、完善监管制度，可以有 效防止和打击内幕交易、市 场操纵等违法违规行为，保 护广大股东的合法权益。
强化董事、监事、高级管 理人员责任
建立严格的问责机制，确保董 事、监事、高级管理人员勤勉 尽责；完善激励机制和约束机 制，促进公司规范运作。
完善公司治理结构
推动公司治理结构向多元化发 展，引入独立董事、外部监事 等制度，提高公司治理水平； 加强公司内部监督机制建设， 形成有效的权力制衡机制。
加强监管和执法力度
有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
公司的设立条件及程序
股东共同制定公司章程 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
公司的设立条件及程序
有公司住所 设立程序
核准公司名称
公司的设立条件及程序
制定公司章程 股东认缴出资
办理公司登记手续，领取营业执照
公司的变更事项及程序
变更事项 公司名称变更 公司住所变更
现代化
20世纪以来，随着经济全球化的发展，公司法逐渐呈现出国际化、统 一化的趋势，各国公司法在内容和形式上逐渐趋同。
目录
• 公司法概述 • 公司的设立、变更与终止 • 公司的组织机构与职权 • 股东权利与义务 • 债权人权益保护制度 • 违反《公司法》行为的法律责任
01
公司法概述
公司法的定义与作用
01
定义：公司法是规定公司设立 、组织、活动、解散以及其他 对内对外关系的法律规范的总
当股东权益受到侵害时，可 以通过诉讼途径进行维权。 我国《公司法》规定了股东 直接诉讼和股东代表诉讼两 种制度，为股东提供了有效 的司法救济途径。
监管机构在维护市场秩序、 保护投资者权益方面发挥着 重要作用。通过加强监管力 度、完善监管制度，可以有 效防止和打击内幕交易、市 场操纵等违法违规行为，保 护广大股东的合法权益。
强化董事、监事、高级管 理人员责任
建立严格的问责机制，确保董 事、监事、高级管理人员勤勉 尽责；完善激励机制和约束机 制，促进公司规范运作。
完善公司治理结构
推动公司治理结构向多元化发 展，引入独立董事、外部监事 等制度，提高公司治理水平； 加强公司内部监督机制建设， 形成有效的权力制衡机制。
加强监管和执法力度
有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
公司的设立条件及程序
股东共同制定公司章程 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
公司的设立条件及程序
有公司住所 设立程序
核准公司名称
公司的设立条件及程序
制定公司章程 股东认缴出资
办理公司登记手续，领取营业执照
公司的变更事项及程序
变更事项 公司名称变更 公司住所变更
现代化
20世纪以来，随着经济全球化的发展，公司法逐渐呈现出国际化、统 一化的趋势，各国公司法在内容和形式上逐渐趋同。
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日本商法
第五十二条规定：（一）本法所谓公司， 指以经营商行为为目的而设立的社团。（二） 依本编（注：日本商法第二编，即公司编） 规定设立的以营利为目的的社团，虽不以经 营商行为为业者，亦视为公司。
第五十四条第一款规定：公司为法人。
英美法系的规定可以我国香港地区的 《公司条例》为例。
香港《公司条例》第二条 公司是指依本 法例组成并登记的公司以及现存的公司。
本章重难点：公司的分类
一、公司的概念
（一）定义 由1个以上股东依法设立的营利性的企业法人。 （二）语义 1、中文 公司：共同执掌 2、英文：Company, Corporation
3、德语：Handelsgesellschaft 4、法语：societe commercial 5、日语为：会社 总之：均强调社团性、独立人格、营利性
公司是在商品经济发展到一定程度、资 本主义生产关系形成之后正式形成并且随着 资本主义制度的发展而发展的。资本主义社 会里的公司是资本主义制度的体现者。
对于公司可以从社会学、经济学和法学 三方面去研究。
（一）社会学的阐释
从社会学方面看，公司是一种团体，一种 社会组织，是多数的个人为一定目的而结合成 的一种社会组织。
第二编 公 司 法
第六章 公司概述 第七章 公司设立 第八章 公司融资 第九章 公司股东 第十章 公司治理 第十一章 公司变更 第十二章 公司终止
第六章 公司概述 第一节 公司的概念与特征 第二节 公司的类型 第三节 公司概念的新发展
学习目的与要求：了解公司的概念与特 征、公司法的概念及其调整对象；理解公司法 的性质与特征；掌握公司的分类和我国公司的 种类。
而资本社会化又为生产规模的进一步扩 大开辟了广阔的前景。生产规模的扩大化， 包含着企业组织的复杂化和管理的科学化。 而资本的社会化又导致众多而分散的投资者 无法自己担负管理的职能。
这样，就必然造就出一大批专门化和专 家化的管理者。管理者名义上是受托于资本 所有者，而实际上是受雇于公司，而且他们 的利益是与公司的兴衰成败息息相关的。管 理者努力工作，公司蒸蒸日上，投资者自然 受益。
团体有两类。 一类是自然结合的团体，如血缘团体
（古代的氏族、宗族、现代的家庭），地域 团体（古代的部落、现代的国家、村、区）。
一类是个人自愿结成的团体，公司和各种学会 同属于后者。自愿组成的团体的特点在于：
（甲）团体的组成、变更和解散均决定于个人 （组成员）的自由意思（例外情形也有，如国家 命令解散）。
总之，公司在资本主义经济中起了很 大的作用。它随着资本主义制度的发展而发 展，反转来又促进、推动了资本主义商品经 济的发展，成为资本主义经济的重要力量。
（三）法学研究
1．公司是法人 公司是社团法人中重要的一类。法人制
度在公司制度中得到最充分的表现。公司是 社团法人中最为典型的。
2．公司是营利法人，是企业的最高形态。 3．公司活动中的法律行为大多是共同行为。 这与合同法中的法律行为主要是合同（双方法律行 为），票据法中的行为主要是单方行为有所不同。 对法律行为的这三种形式的研究，是与这些法律部 门的发展相联系的。
不论是大陆法系还是英美法系，公司法 法律上的概念都可以总括为：公司是指依法 设立的以营利为目的的企业法人。
我国公司的概念
公司是指由符合法定人数的股东出资组 成的、从事营利性经济活动的企业法人。
公司法（2013年修订）第二条 本法所 称公司是指取决于全体或大多数成员； （丙）团体有一定的存在目的，这种目的就是 成员意思的集合，但目的既定之后又对成员有拘 束力，非经一定程序不能为个人任意改变。
3．公司是一种利益团体、是营利组织
公司是以营利为目的而组成的团体，而 且必须把所得利益分配与成员。公司与家庭 不同，后者不是利益团体。
因此，从社会学角度看，公司是多数个 人为了图谋个人的利益而共同组成的一种团 体。从这一点出发，意思自治原则、营利的 原则适用于公司。
（二）经济学的研究
公司是以营利为目的而组成的团体。个 人也可以进行营利活动，但随着商品经济的 发达，个人的力量有限，遂有组织起来的必 要。合伙也不足适应需要，又有组成公司的 必要。
而且，管理专门化程度高的公司一般说 来具有较高的竞争能力。所以，市场竞争的 优胜劣汰机制进一步加强了管理者的地位， 从而使管理职能越来越同资本所有权相分离， 导致以“经理阶层支配”为标志的“企业管 理革命”。
各国法律上的公司概念
有的国家（如德、瑞）不作总括的规定， 只就各种公司分别作出规定，在法律上作总 括的规定者，在大陆法系国家可以日本为例。
4．破产制度最初（例如在法国商法典）是从 公司开始的（法国商法典里的破产限于公 司）。
公司制度的发展促进了破产制度的发展。
5．私法的公法化从公司开始，逐步发展。 现在公私法两方面出现的经济法也主要
与公司法有关。
现代公司形成的基本原理
生产力的进步和市场竞争导致了生产规 模扩大化的需求，这就要求对社会中分散的 个人资本进行广泛吸收。股份制和有限责任 的制度安排，有效促成了这种资本社会化。
1．公司是个人结合而成的团体 团体是异于松散的个人社会的实体。
其特点在：有组成员，团体是组成员的 集体而不是偶然的集合；团体有团体意思、 有团体的机关，团体对外有代表、以团体的 名义进行活动；团体与成员有固定的、密切 的关系，团体对其成员有拘束力等。家庭、 国家、村、各种学会都属于团体。
2．公司是个人自愿组成的团体
公司在经济方面有特殊的机能
1．公司是资本与劳力的高度集合 2．公司中个人（股东）的风险分散与减轻 3．公司的特点在于企业维持制度
个人企业和合伙企业不仅随个人的生死、个人 的任意而存废，而且国家对其不加以特别的关注， 任其自生自灭。公司企业是法人，脱离个人（成员） 而永续的存在，不受个人生死进退（加入公司、退 出公司）的影响。而且现代国家对公司给予特殊的 关注，用各种手段维持其存在。越是大规模的公司， 越是受到国家的支持（当然也就能发挥更大的经济 上的作用）。