(金融(并购公司并购整合基本流程及内容

公司并购整合基本流程及内容
目录
一、公司并购基本流程 (1)
1、并购决策阶段 (1)
2、并购目标选择 (1)
3、并购时机选择 (1)
4、并购初期工作 (2)
5、并购实施阶段 (2)
6、并购后的整合 (2)
二、并购整合流程 (2)
1、制订并购计划 (2)
2、成立项目小组 (3)
3．可行性分析提出报告 (3)
4．总裁对可行性研报告进行评审 (3)
5．与目标企业草签合作意向书 (3)
6．资产评估及相关资料收集分析 (4)
7．制订并购方案与整合方案 (4)
8．并购谈判及签约 (4)
9．资产交接及接管 (4)
10．主要文本文件 (5)
三、企业并购操作步骤明细说明 (5)
1、收集信息制订并购计划 (5)
2、组建并购项目小组 (6)
3、提出项目并购可行性分析报告 (6)
4、总裁对可行性研报告进行评审与批准（略） (6)
5、与并购企业签合作意向书 (6)
6、对并购企业进行资产评估及资料收集分析 (7)
7、谨慎制定并购方案与整合方案 (7)
8、并购谈判及签约 (8)
9、并购公司的资产交接 (8)
10、并购公司的接管与运菅 (8)
四、一般企业并购的流程和内容 (8)
1、发出意向并购书 (9)
五、企业兼并收购的基本程序概述 (16)
1、被并购企业的确定。

(16)
2、并购方案（报告）的提交。

(18)
3、资产评估。

(19)
4、确定成交价格。

(20)
5、签订并购协议书。

(20)
6、审批与公证。

(20)
7、办理变更手续。

(20)
8、产权交接。

(21)
9、发布并购公告。

(21)
一、公司并购基本流程
1、并购决策阶段
企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。

即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。

2、并购目标选择
定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。

定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI 分析，以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。

3、并购时机选择
通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。

4、并购初期工作
根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。

应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。

5、并购实施阶段
与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。

6、并购后的整合
对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。

二、并购整合流程
1、制订并购计划
1.1并购计划的信息来源
◆战略规划目标
◆董事会、高管人员提出并购建议；
◆行业、市场研究后提出并购机会；
◆目标企业的要求。

1.2目标企业搜寻及调研
◆选择的目标企业应具备以下条件：
◆符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。

1.3并购计划应有以下主要内容：
◆并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）
计划。

2、成立项目小组
公司应成立项目小组，明确责任人。

项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。

3．可行性分析提出报告
3.1由战略部负责进行可行性分析并提交报告
3.2可行性分析应有如下主要内容：
◆外部环境分析（经营环境、政策环境、竟争环境）
◆内部能力分析
◆并购双方的优势与不足；经济效益分析；政策法规方面的分析；目标企业的主
管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测。

3.3效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。

4．总裁对可行性研报告进行评审
5．与目标企业草签合作意向书
5.1双方谈判并草签合作意向书
5.2由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人
5.3合作意向书有以下主要内容：
◆合作方式；新公司法人治理结构；
◆职工安置、社保、薪酬；公司发展前景目标。

6．资产评估及相关资料收集分析
6.1资产评估。

并购工作组重点参与
6.2收集及分析目标企业资料。

法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书
7．制订并购方案与整合方案
由战略部制订并购方案和整合方案
7.1并购方案应由以下主要内容：
◆并购价格及方式；财务模拟及效益分析。

7.2整合方案有如下主要内容：
◆业务活动整合；组织机构整合；管理制度及企业文化整合；整合实效评估
8．并购谈判及签约
8.1由法律顾问负责起草正式主合同文本。

8.2并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准8.3总裁批准后，双方就主合同文本签约
8.4将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门
9．资产交接及接管
9.1由并购工作组制订资产交接方案，并进行交接
9.2双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章
9.3正式接管目标企业，开始运作
9.4并购总结及评估
9.5纳入核心能力管理
10．主要文本文件
◆并购计划
◆可行性研究报告
◆并购及整合方案
◆主合同文件
三、企业并购操作步骤明细说明
公司按照每年的的战略计划进行并购业务，在实施公司并购时，一般可按上述操作流程图操作，在操作细节上，可根据不同类型变更操作步骤。

现将有关并购细节及步骤说明如下：
1、收集信息制订并购计划
①战略部或公关部收集并购计划信息来源包括
◆公司战略规划目标及明细；
◆董事会、高管人员提出并购建议及会议纪要；
◆不同的行业、市场研究后提出并购机会；
◆对目标企业的具体要求。

②情报部门对目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件：
◆符合公司战略规划的整体要求；
◆资源优势互补的可能性大；
◆投资运菅环境较好；
◆并购企业的人员、技术价值高；
◆潜要或利用价值较高。

③并购计划应包括以下主要内容：
◆并购的理由分析及主要依据附件；
◆并购的区域选择、规模效益、时间安排、人员配套及资金投入等情况。

2、组建并购项目小组
公司成立并购项目小组，明确责任人权限及责任，项目小组成员应包括：公关部、战略部、内审部、财务部、技术人员、法律顾问等组成，合并办公，资源互补。

3、提出项目并购可行性分析报告
①由战略部负责进行可行性分析并提交报告。

②可行性分析应有如下主要内容：
◆外部环境分析包括：
◆经营环境、
◆政策环境、
◆竟争环境。

◆内部能力分析包括：
◆并购双方的优势与不足；
◆经济效益分析；
◆政策法规方面的分析；
◆目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；
◆风险防范及预测。

③效益分析由财务人员负责进行，
◆法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。

4、总裁对可行性研报告进行评审与批准（略）
5、与并购企业签合作意向书
①双方谈判并草签合作意向书。

②由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人。

③合作意向书有以下主要内容：
◆合作方式；
◆新公司法人治理结构；
◆职工安置、社保、薪酬；
◆公司发展前景目标。

6、对并购企业进行资产评估及资料收集分析
①资产评估，联合会计师事务所对目标企业进行评估，此时并购工作组要重点参与，确保相关数据的真实性与存在性，对往来帐及未达帐项要认真核对与落实。

②收集及分析目标企业资料。

有关人员、帐项、环境、高层关系等进行查实。

法律顾问制定消除法律障碍及不利素的法律意见书。

7、谨慎制定并购方案与整合方案
由战略部、并购组制订并购方案和整合方案：
①并购方案应包括以下主要内容：
◆确定并购方式，选择有利于公司的并购方式；
◆确定并购价格及支付方式；
◆核实财务模拟及效益分析。

②整合方案有如下主要内容：
◆资金资源的整合；
◆业务活动整合；
◆组织机构整合；
◆管理制度及企业文化整合；
◆整合实效评估。

8、并购谈判及签约
①由公司法律顾问或律师负责起草正式主合同文本。

②公司与并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准。

③经总裁批准后，双方就主合同文本签约。

④将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门。

9、并购公司的资产交接
①由并购工作组制订各项资源的明细交接方案及交接人员。

②公司人员与并购方进行各项资源的交接。

③双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章。

10、并购公司的接管与运菅
①正式接管目标企业，筹建管理层，安排工作层，尽快开始公司生产运作。

②并购工作组对并购总结及评估。

③尽快对并购公司纳入核心能力管理，实现对总公司发展目标。

④组建公司的监控与管理体系。

四、一般企业并购的流程和内容
企业并购程序千差万别，我们依其差异的大小，通常把其分为一般企业并购的程序与上市公司收购的程序。

本节讲一般企业并购的程序。

一般企业并购的流程虽然通常由：一、发出并购意向书；二、核查资料；三、谈判；四、并购双方形成决议，同意并购；五、签订并购合同；六、完成并购等几个步骤组成。

但不同性质的企业在进行这几个步骤时要求都有差别。

这些差别我们会在分述这些步骤时分别另外说明。

1、发出意向并购书
由并购方向被并购方发出意向并购书是一个有用但不是法律要求的必须的步骤。

发出并购意向书的意义首先在于将并购意图通知给被并购方，以了解被并购方对并购的态度。

一般公司并购的完成都是善意并购，也就是经过谈判、磋商、并购双方都同意后才会有并购发生。

如果被并购方不同意并购或坚决抵抗，即出现敌意收购时，并购不会发生。

先发出并购意向书，投石问路，若被并购方同意并能够，就会继续向下发展，若被并购方不同意并购，就需做工作或就此止步，停止
并购。

这样，经由意向书的形式，一开始就明确下来，免走弯路，浪费金钱与时间。

其次的意义在于意向书中将并购的主要条件已做出说明，使对方一目了然，知道该接受还是不该接受，不接受之处该如何修改，为了下一步的进展做出正式铺垫。

第三点的意义在于因为有了意向书，被并购方可以直接将其提交其董事会或股东会讨论，做出决议。

第四点的意义则在于被并购方能够使他正确透露给并购方的机密不至将来被外人所知，因为意向书都含有保密条款，要求无论并购成功与否，并购双方都不能将其所知的有关情况透露或公布出去。

有此四点意义，并购方一般都愿意在并购之初，先发出意向书，从而形成一种惯例。

意向书的内容要简明扼要，可以比备忘录长，也可以内容广泛。

意向书一般都不具备法律约束力，但其中涉及保密或禁止寻求与第三方再进行并购交易（排他性交易）方面的规定，有时被写明具有法律效力。

一份意向书一般包含以下条款：1．意向书的买卖标的
（1）被购买或出卖的股份或资产；
（2）注明任何除外项目（资产或负债）；
（3）不受任何担保物权的约束。

2．对价
（1）价格，或可能的价格范围，或价格基础；
（2）价格的形式，例如现金、股票、债券等；
（3）付款期限（包括留存基金的支付期限）。

3．时间表
（1）交换时间；
（2）收购完成；
（3）（必要时）合同交换与收购完成之间的安排。

4．先决条件
（1）适当谨慎程序；
（2）董事会批准文件；
（3）股东批准文件；
（4）法律要求的审批（国内与海外）；
（5）税款清结；
（6）特别合同和许可。

5．担保和补偿
将要采用的一般方法。

6．限制性的保证
（1）未完成（收购）；
（2）不起诉；
（3）保密。

7．雇员问题和退休金
（1）与主要行政人员的服务合同；
（2）转让价格的计算基础；
（3）继续雇用。

8．排他性交易
涉及的时限。

9．公告与保密
未经相互同意不得作出公告。

10．费用支出
各方费用自负。

11．没有法律约束力
（排他性交易与保密的规定有时具有法律的约束力）。

实践中也有很多企业在进行并购时，不发出并购意向书，而只是与目标公司直接接触，口头商谈，诚可谓删繁就简，一步到位。

目标公司如果属于国营企业，其产权或财产被兼并，都必须首先取得负责管理其国有财产的国有资产管理局或国有资产管理办公室的书面批准同意。

否则，并购不可以进行。

2、核查资料（这包括律师尽职调查的资料）
被并购方同意并购，并购方就需进一步对被并购方的情况进行核查，以进一步确定交易价与其他条件。

此时并购方要核查的主要是被并购方的资产，特别是土地权属等的合法性与正确数额、债权债务情况、抵押担保情况、诉讼情况、税收情况、雇员情况、章程合同中对公司一旦被并购时其价款、抵押担保、与证券相关的权利如认股权证等的条件会发生什么样的变化等。

核查这些情况时，会计师与律师在其中的作用十分重要。

由于被并购方同意并购，在进行上述内容核查时，一般都会得到并并购方的认真配合。

被并购方如是国营企业，则在其同意被并购且取得了必要的批准同意后，还必须要通过正规的资产评估机构对其资产进行评估。

不评估不能出售。

集体企业、私人企业、外商投资企业、股份制企业等则无此要求。

3、谈判
并购双方都同意并购，且被并购方的情况已核查清楚，接下来就是比较复杂的谈判问题。

谈判主要涉及并购的形式（是收购股权，还是资产，还是整个公司），交易价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个并购活动进程的安排、各方应做的工作与义务等重大问题，是对这些问题的具体细则化，也是对意向书内容的进一步具体化。

具体后的问题要落实在合同条款中，形成待批准签订的合同文本。

交易价格除国营企业外，均由并购双方以市场价格协商确定，以双方同意为准。

国营企业的交易价格则必须基于评估价，在此基础上确定，以达到增值或保值的要求。

支付方式一般有现金支付，以股票（股份）换股票（股份）或以股票（股份）换资产，或不付一分现金而全盘承担并购方的债权债务等方式。

支付期限有一次性付清而后接管被并购方，也有先接管被并购方而后分批支付并购款。

4、并购双方形成决议，同意并购
谈判有了结果且合同文本以拟出，这时依法就需要召开并购双方董事会，形成决议。

决议的主要内容包括：①拟进行并购公司的名称；②并购的条款和条件；③关于因并购引起存续公司的公司章程的任何更改的声明；④有关并购所必须的或合适的其他条款。

形成决议后，董事会还应将该决议提交股东大会讨论，由股东大会予以批准。

在股份公司的情况下，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上股东同意，可以形成决议。

在私人企业中、外商投资企业的情况下，该企业董事会只要满足其
他企业章程规定的要求，即可形成决议。

在集体企业的情况下，则由职工代表大会讨论通过。

5、签订并购合同
企业通过并购决议，同时也会授权一名代表代表企业签订并购合同。

并购合同签订后，虽然交易可能要到约定的将来某个日期完成，但在所签署的合同生效之后买方即成为目标公司所有者，自此准备接管目标公司。

合同生效的要求，除合同本身内附一定的生效条件要求必须满足外，另外，在目标公司是私人企业、股份制企业的情况下，只要签署盖章，就发生法律效力；在国有小型企业的情况下，双方签署后还需经国有小型企业的上一级人民政府审核批准后方能生效。

在外商投资企业的情况下，则须经原批准设立外商投资企业的机关批准后方能生效；在集体企业的情况下，也须取得原审批机关的批准后生效。

6、完成并购
并购合同生效后，并购双方要进行交换行为。

并购方要向目标公司支付所定的并购费（一次或分批付清），目标公司需向并购方移交所有的财产、账表。

股份证书和经过签署的将目标公司从卖方转到买方的文件将在会议上由目标公司的董事会批准以进行登记，并加盖戳记。

公司的法定文件、公司注册证书、权利证书、动产的其他相关的完成文件都应转移给买方，任何可能需要的其他文件如债券委托书、公司章程细则等都应提交并予以审核。

买方除照单接受目标公司的资产外，还要对目标公司的董事会和经理机构进行改组，对公司原有职工重新处理。

买方可能还需要向目标公司原有的顾客、供应商和代理商等发出正式通知，并在必要时安排合同更新事宜。

此外，买方还需到工商管理部门完成相应的变更登记手续，如更换法人代表登记，变更股东登记等。

至此，整个一个企业并购行为基本完成。

7、交接和整顿
一、办理交接等法律手续
签订企业兼并协议之后，并购双方就要依据协议中的约定，履行兼并协议，办理各种交接手续，主要包括以产权交接、财务交接、管理权交接、变更登记、发布公告等事宜。

（一）产权交接
并购双方的资产移交，需要在国有资产管理局、银行等有关部门的监督下，按照协议办理移交手续，经过验收、造册，双方签证后会计据此入帐。

目标企业未了的债券、债务，按协议进行清理，并据此调整帐户，办理更换合同债据等手续。

（二）财务交接
财务交接工作主要在于，并购后双方财务会计报表应当依据并购后产生的不同的法律后果作出相应的调整。

例如：如果并购后一方的主体资格消灭，则应当对被收购企业财务帐册做妥善的保管，而收购方企业的财务帐册也应当作出相应的调整。

（三）管理权的移交
管理权的移交工作是每一个并购案例必须的交接事宜，完全有赖于并购双方签订兼并协议时候就管理权的约定。

如果并购后，被收购企业还照常运作，继续由原有的管理班子管理，管理权的移交工作就很简单，只要对外宣示即可；但是如果并购后要改组被收购企业原有的管理班子的话，管理权的移交工作则较为复杂。

这涉及到原来管理人员的去留、新的管理成员的驻入，以及管理权的分配等诸多问题。

（四）并更登记
这项工作主要存在于并购导致一方主体资格变更的情况：续存公司应当进行变更登记，新设公司应进行注册登记，被解散的公司应进行解散登记。

只有在政府有关部门进行这些登记之后，兼并才正式有效。

兼并一经登记，因兼并合同而解散的公司的一切资产和债务，都由续存公司或新设公司承担。

（五）发布并购公告
并购双方应当将兼并与收购的事实公布社会，可以在公开报刊上刊登，也可由有关机关发布，使社会各方面知道并购事实，并调整与之相关的业务。

二、兼并后的企业整顿
（一）尽早展开合并整顿工作
并购往往会带来多方面变革，可能涉及企业结构、企业文化、企业组织系统，或者企业发展战略。

变革必然会在双方的雇员尤其是留任的目标企业原有雇员中产生大的震动，相关人员将急于了解并购的内幕。

所以，并购交易结束后，收购方应尽快开始就并购后的企业进行整合，安抚为此焦虑不安的各方人士。

有关组织结构、关键职位、报告关系、下岗、重组及影响职业的其他方面的决定应该在交易签署后尽快制订、宣布并执行。

持续几个月的拖延变化、不确定性会增加目标公司管理层和员工的忧虑感，可能会影响目标企业的业务经营。

（二）做好沟通工作
充分的沟通是实现稳定过渡的保障，这里的沟通包括收购方企业内部的沟通和与被收购企业的沟通。

1、与被收购企业进行沟通。

同被收购企业人员包括管理高层、中层或下属公司管理人员及一般雇员，进行及时、定期、充分的沟通，可以掌握被收购企业的动态，稳定现有业务，稳定企业经营秩序。

沟通方式是多种多样的，如会议座谈、一对一的重点谈话等。

沟通的目的是使买方公司赢得被收购企业全体员工的信任和尊重，赋予它们对并购后企业发展前途的信心，从而实现平稳顺利的过渡阶段。

2、收购方的内部沟通。

收购公司内部的沟通工作同样重要。

一般来讲，出于保密或稳定等考虑，收购方谈判小组人员较少（主要由高层领导及少数重要相关部门主管组成，视需要请外部顾问参与），而收购后的整合工作往往由另外一些人来执行。

签订收购协议，意味着谈判工作的成功和结束，而收购后整合工作常常被认为是执行小组的任务。

执行阶段面临的工作更加复杂琐碎，对被收购企业的理解与谈判阶段的理解难免有出入，因为谈判阶段更多从战略角度考虑问题，执行阶段主要面临的工作更加复杂琐碎，对被收购企业的理解与谈判阶段的理解难免有出入，因为谈判阶段更多从战略角度考虑问题，执行阶段主要侧重操作和实施；加之两个阶段工作和人员的不连续性，容易产生误会甚至矛盾，这些都需要充分的沟通来解决。

3、沟通中的注意事项。

一要以诚相待。

对于并购双方的企业，收购方需要直接表明发生了什么、将来计划做什么。

五、企业兼并收购的基本程序概述
1、被并购企业的确定。

一般情况下，并购企业寻找被并购企业直接进行兼并洽谈；或通过产权交易市场或中介机构寻找被并购企业；以及在证券市场上收购企业；等。

首先，并购企业确定企业战略发展目标，其基本内容是，通过对本企业（集团）的组织结构、母子公司关系、主要业务（产品）、财务管理、会计核算、采购、销售、储运、生产等经济业务进行调查，确定企业在未来3-5年及本阶段实施企业扩张、兼并收购的目标，包括最终实现的系统功能、经济社会效益等。

在自己熟悉的企业中寻找机会，重点抓好优质目标和大型优质项目。

要充分运用项目信息和企业关系资源，搜集目标资料，进行认真的分析，主动出击，通过充分交流发现目标的潜在需要。

在发现并购重组能够使目标企业的优势得以发挥，就要尝试提出并购重组的项目建议书。

企业并购的建议常以项目建议书的形式提交给企业决策层。

项目建议书必须对项目的经营状况做出符合实际的评价，对目标企业的发展前景进行科学预测，充分揭示目标展开并购活动的价值所在，并着重在项目建议书展示对该项目财务分析的内容。

一旦企业决策层对该项目基于并购的发展思路表示认同，便可以在进一步占有和分析资料的基础上进行下一步工作，或委托投资中介、银行、产权交易所开展有关工作，如签订财务顾问协议，明确双方的权利和义务，进而展开工作。

在寻找目标企业时，了解目标企业的过去、现状与未来，倾听企业内外有关人员（尤其是企业管理人员）对企业兼并收购的意见与建议，了解他们对并购项。