中华人民共和国公司登记管理条例

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------中华人民共和国公司登记管理条例第七十条公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5％以上15％以下的罚款。

公司注册资本登记管理规定（工商总局令第64号）第九条公司的注册资本由公司章程规定，登记机关按照公司章程规定予以登记。

以募集方式设立的股份有限公司的注册资本应当经验资机构验资。

公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。

第十六条法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实缴的，其股东或者发起人虚假出资，未交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。

注册资金未到位就进行股权转让是否要交个人所得税?股东出资是否到位与股权转让是两个不同的经济行为，股权转让与出资是否到位没有关系，出资不到位由公司设立时的原出资股东相互之间承担连带责任，股东出资不能抽回和撤销。

股权转让交纳个人得税，是以股权转让收入扣除股权本成的差额交纳个人所得税，出资不到位不影响个人所得税的交纳。

股权转让所得个人所得税管理办法（试行）(国家税务总局公告2014年第67号)---------------------------------------------------------精品文档----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------第三条本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：（一）出售股权；（二）公司回购股权；（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；（四）股权被司法或行政机关强制过户；（五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；（六）以股权抵偿债务；（七）其他股权转移行为。

第四条个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

第五条个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。

股权转让收入的核定方法如何把握？主管税务机关在对股权转让收入进行核定时，必须按照净资产核定法、类比法、其他合理方法的先后顺序进行选择。

被投资企业账证健全或能够对资产进行评估核算的，应当采用净资产核定法进行核定。

被投资企业净资产难以核实的，如其股东存在其他符合公平交易原则的股权转让或类似情况的股权转让，主管税务机关可以采用类比法核定股权转让收入。

以上方法都无法适用的，可采用其他合理方法。

净资产主要依据被投资企业会计报表计算确定。

对于土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占比超过20%的企业，其以上资产需要按照评估后的市场价格确定。

评估有关资产时，由纳税人选择有资质的中介机构，同时，为了减少纳税人资产评估方面的支出，对6个月内多次发生股权转让的情况，给予了简化处理，对净资产未发生重大变动的，可参照上一次的评估情况。

---------------------------------------------------------精品文档----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------九个资本市场案例学习股权转让个税的67号公告2015-01-02 徐贺财务第一教室---------------------------------------------------------精品文档-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------精品 文档--------------------------------------------------最近一段时间企业所得税政策有点爆棚，估计没准还有更多的实质性的企业所得税文件在近期下发。

但是，个人所得税也不甘示弱，在岁末年关“小牛市”即将来临之际，下发了引人关注的67号公告。

这次67号公告总局外网略显滞后，比各种民间网站及自媒体慢了几天，之前也有人担心这个文件的可靠性，其实这个文件在12号开始在民间流传时在税务机关的公文系统中就已经可以查询到了。

现将本人学习67号公告的心得体会整理成笔记，供税务圈内的同仁交流拍砖。

国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告国家税务总局公告2014年第67号现将《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》予以发布，自2015年1月1日起施行。

特此公告。

2014年12月7日附：股权转让所得个人所得税管理办法（试行）第一章 总 则第一条 为加强股权转让所得个人所得税征收管理，规范税务机关、纳税人和扣缴义务人征纳行为，维护纳税人合法权益，根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则，制定本办法。

【徐贺学习笔记】--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------个人股权交易长期以来是个人所得税管理的重点和难点，但是一直不得力，税收流失的情况较为严重，对个人所得税收入的贡献一直不给力，按照财政部公布的数据，2013全国的个人所得税收入６５３１亿元，财产转让所得税６６４亿元，这664亿元中有相当一部分是二手房交易的个人所得税，可见个人股权交易对个人所得税收入的贡献力度之小。

因此，进一步加强征收管理还是有必要的。

第二条本办法所称股权是指自然人股东（以下简称个人）投资于在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。

【徐贺学习笔记】合伙企业的合伙人转让其在合伙企业的权益份额并不适用于67号公告，若未来有可能出台“合伙企业合伙人所得税管理办法”的话应该在这类的文件中给予明确处理规则。

目前合伙企业合伙人从合伙企业取得的所得性质界定问题不明确导致实践中出现了不少的问题，例如全国股息免税收入的数额是惊人的，并且其中非常大的部分是在北京市，这些已经免税的股息收入是否真正的全部符合条件还有待于进一步的商榷。

第三条本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：（一）出售股权；（二）公司回购股权；（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；（四）股权被司法或行政机关强制过户；（五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；（六）以股权抵偿债务；（七）其他股权转移行为。

---------------------------------------------------------精品文档----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------【徐贺学习笔记】公告中股权转让的界定是“个人将股权转让给其他个人或法人的行为”，那么个人将股权转让给合伙企业是否适用于该政策呢？【天士力案例】2013年9月18日河南天地药业股份有限公司（以下简称“天地药业”）六位自然人股东与天津协力营销策划合伙企业（有限合伙）签订了《股份转让协议书》，以现金方式受让六位自然人股东持有的天地药业15%的股权。

该交易中转让方是自然人股东，受让方是合伙企业，难道就不属于个人转让股权了嘛？我认为一样适用于个人股权转让的所得税处理规则，即应该适应于67号公告，只应该考虑转让方是否是个人，而不应该考虑受让方的身份等。

公告的这条明确了股权转让的几种具体情形，这几种情形就其实质概括来说就是股权的权属发生了变更，同时被投资企业的权益没有发生增减变化。

但是，公告中列举的几种情况还需要单独的说一说：公司回购股权。

发生股权回购主要是依据《公司法》的相关规定，适用于本公告股权回购应该主要是指用于股权激励、再转让等情况，如果发生被投资企业权益的减少应该按照撤资和减资进行个人所得税处理，主要的政策依据是《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）。

非上市公司发生的向个人股东回购股权业务，应该按照本公告进行税务处理，在上市公司中大量发生的股票回购业务不适用于本公告，主要原因是个人转让上市公司的股票免征个人所得税所得税。

发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售。

这种情况主要依据的是《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告〔2013〕44号）和《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）的规定。