第三章 公 司 法
《国际商法公司法》PPT课件
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（1）适用条件：
公司设立合法，已取得法人资格 股东滥用控制权，进行了不当的行为。 股东控制权的滥用，客观上损害了债权
人利益或社会公共利益。
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（2）几种具体的情形： A、涉及公司资金问题－出资不实或不 足 B、涉及公司未履行必要的正式手续 C、涉及股东与公司的关系不清晰：尤 其指母子公司之间的关联交易
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3、公司法的概念
1）、概念：规定各种公司的设立、组 织、经营和解散以及对内外关系的法律 规范的总称。 2）、调整对象——公司企业：公司法 是所有公司企业的总章程
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3）、规定公司内部及对外的法律关系 A、公司内部关系：股东、董事、高级职员、
一般雇员之间的关系 公司各行政机构之间、按公司国籍的不同，分为本国公司、 外国公司和跨国公司。
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本国公司、外国公司和跨国公司
本国公司：按照其所在国家的公司法的规定 而设立的公司。
外国公司：在一国境内，根据其他国家的公 司法的规定而设立的公司。
跨国公司，又称“多国公司”、“国际性公 司”、“全球性公司”等，是指以一个或几 个国家为基地或母国，制订并服从统一的经 营方针或战略，在两个或两个以上的国家设 有分支机构、子公司或附属公司的企业或企 业集团。
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我国公司法第2条规定：“本法所称 公司是指依照本法在中国境内设立的有 限责任公司和股份有限公司”；“有限 责任公司和股份有限公司是企业法人。”
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二、公司的特征
（1）公司是法人，具有独立性。 公司股东对公司承担有限责任 公司具有独立的财产所有权 独立的享有民事权利和承担民事义务 公司的永久存在性
课件《国际商法(本科)》第三章 公司法
（三）股东（大）会的表决
股东对公司实施一定程度的控制，传统的做法是在股东大 会上进行表决。因此，股东们以什么方式来进行表决， 就构成了股东对公司行使间接控制权的关键。 例如，美国公司法规定，股东大会的表决方式主要有 直接投票(straight voting)、累积投票(accumulative voting)、 分类投票(class voting)、偶尔投票(contingent voting)、不 按比例投票(disproportional voting)五种。究竟各个公司 在何种情况下应用何种表决方式，除了公司法有所限制 外，一般都由公司章程予以规定。 我国《公司法》第43条明确规定:“股东会的议事方 式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
• 『正确答案』D
• 『答案解析』本题考核点是分公司的特征。 公司设立分公司，应当向公司登记机关申 请登记，领取营业执照。分公司不具有法 人资格，其民事责任由公司承担。
• 【例题·单选题】关于分公司和子公司，下 列说法正确的是（ ）。
• A.分公司和子公司都不具备法人资格 • B.分公司具备法人资格，子公司不具备法人
第三章 公司法
第一节 公司与公司法概述
• 一、公司的概念与法律特征 ➢（一）公司的概念 ➢公司是依照（各国的）公司法所组成
并登记成立的以营利为目的的企业法 人。 ➢法定性 营利性 法人资格
➢
（二）公司的法律特征
• 1.公司是依照公司法设立的经济组织 • 2.由法定数量的股东共同出资形成并对公司
承担有限责任 • 3.公司是具有法人资格的经济组织 • （1）独立的财产权 • （2）独立地享有民事权利和承担民事义务 • （3）具有永久存续性
名义进行经营活动，其法律后果由本公司 承担的分支机构。 • 2.相对分公司而言，公司称为本公司或总公 司。
《公司法》全文
《公司法》全文中华人民共和国公司法目录第一章总则第二章公司登记第三章有限货任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第四章有限责任公司的股权转让第五章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第六章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第七章国家出资公司组织机构的特别规定第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第九章公司债券第十章公司财务、会计第十一章公司合并、分立、增资、减资第十二章公司解散和清算第十三章外国公司的分支机构第十四章法律责任第十五章附则第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。
第二条本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第四条有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条设立公司应当依法制定公司章程。
公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第六条公司应当有自己的名称。
公司名称应当符合国家有关规定。
公司的名称权受法律保护。
第七条依照本法设立的有限责任公司，应当在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
依照本法设立的股份有限公司，应当在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
第八条公司以其主要办事机构所在地为住所。
第九条公司的经营范围由公司章程规定。
公司可以修改公司章程，变更经营范围。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
公司法教案
公司法教案第三章公司法组织教学：考勤导入新课：【案例讨论】王某是一个经营服装百货的个人独资企业业主，两年前，他欠了一家服装厂20多万元货款，无力偿还，债主向法院起诉。
法院判决王某败诉，并将王某商店里的财产和他的轿车以及部分生活用品变卖后用来偿还债务。
两年来，王某做了充分的市场调研，东山再起，商店的效益与日俱增。
但某公司从他这里批发了一批服饰，欠下王某30万元货款迟迟不还，王某几次讨债未果，遂向法院提起诉讼，法院判决王某胜诉。
但是该公司因经营不善，严重亏损，无力偿还债务，故判决迟迟未得到执行。
王某要求法院将该公司法定代表人的私房变卖后抵偿，法院不予支持。
王某想不通，为什么他欠下的债要用家产来抵偿，别人欠债就不必用家产来抵偿？法院告诉王某，因为债务人是公司，而当时王某是个人独资企业。
问：结合本案事实，想想什么是公司【案例评析】王某的债务人是公司，必须以公司的全部资产来承担法律责任。
当公司资产不足以清偿债务时，超过其资产部分的债务依法可以免除，无须以公司法定代表人或股东的家产来抵偿债务，所以法院不支持王某的主张。
而王某作为债务人时，是个人独资企业的投资者，依法要承担无限责任，所以法院强制执行判决时要将他的家产变卖后清偿债务。
接下来我们就来详细学习一下我国关于公司的法律规定。
讲授新课：第一节公司法概述一、公司的概念：指依法设立，以营利为目的的，具有法人资格的经济组织。
二、公司的沿革由合伙-----无限公司-------两合公司------股份有限公司----有限公司三、特征1、营利性2、法人性3、法定性4、符合法定要求的股东出资5、以章程为存在和活动的依据四、公司制度的优势与缺陷优势1、减少投资者的风险2、有利于社会资本的集中3、经营管理科学化缺陷1、组建困难，组织成本较高2、政府限制较多3.债权人的风险大五、公司分类思考：分公司与子公司有何不同案例分析：张某出资20万元，甲公司出资50万元共同组成了一家A贸易有限责任公司。
经济法(第三章)——公司法
公司法
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第三章 公司法
第 一、有限责任公司概念和特征 二 指依照法律规定由50个以下的股东 节 所组成，股东以其出资额为限对公
有 ted限with
司承担E责v任alu，ati公on司on以ly.其全部资产对 As公po司se的.Sl债ide务s f承or担.N责ET任3.的5 C公li司ent Profile
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开放性 公司 • 5、依据转让方式
封闭性 公司
公司法
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第三章 公司法
人合 公司
• 6、依据信用标准 资合公司
人合兼 资合公司
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•
Copyright 2004-2011 Aspose 7、按公司资本构成来源属性
概 2、政府限制较多 述 3、保密性差
4、税负较重
公司法
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第三章 公司法
第 一 节
四、特征 1、营利性
2、法人性
ted公司法withCAo345sp、、、pyor法符以sigeh定合章.St 2lE性 法 程i0dv0ea定为4slu-f要存2ao0tri求在1o.1Nn的和EAoTsn股活pl3yo..东动s5eC出 的Plite资依ynLt据tPdr.ofile 5.2
公司法—概述(新版)PPT课件全篇
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（2）公司资本出资期限
允许股东首次缴付注册资本的20 ％，但不得低于法定的注册资本 最低限额，其余部分在公司成立 后两年内缴足，其中投资公司可
以在5年内缴足；
实缴资 本与认 缴资本
问题：一些不诚信的股东不按照当初的承诺 及时足额交纳出资，如承诺缴纳一百万，按照 规定缴纳二十万元公司就成立，那八十万元却 一直不缴付，怎么办？
如劳务、信用、自然人姓名、商誉、
特许经. 营权、设定担保的财产等
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（4）公司章程
公司股东意志的体现，由投资者制定并签署 是设立公司的必备法律文件 是确定公司权利、义务关系的基本法律文件 是公司内部管理和对外经济交往的基本法律
依据 ——对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有约束力。 具有一定的法定性。
1 、决定公司的经营方针和投资计 划； 2 、选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项； 3 、审议批准董事会的报告； 4 、审议批准监事会或者监事的报 告； 5 、审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； 6 、审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； 7 、对公司增加或者减少注册资本 作出决议； 8 、对发行公司债券作出决议； 9 、对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； 10 、修改公司章程；
• 〖问题〗
• 此案应如何处理？
.
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• 〖法院判决〗
• 法院经审理认为，万利棉纺厂和星海公司、宏利 公司签订的棉布购销合同合法有效，星海公司为 独立法人，应独立承担民事责任。宏利公司为兴 盛集团的分公司，不具有法人资格，其民事责任 由兴盛集团承担。兴盛集团与张某在承包协议中 规定的“承包期间，债权债务由张某负责”条款， 对外无法律效力。
经济法 第三章 公司法
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第六节公司的财务与会计制度
一,财务会计报告制度 二,收益分配制度 分配顺序 :(1)弥补亏损(2)提取公积金 (3)支付股利.有限责任公司收益的分配 规定在《公司法》第35条规定 公积金的用途 ,《公司法》第169条第2款 三,审计制度 《公司法》第177条 ,63条
第七节 公司债券
一,发行主体 所有公司都有发行债券的资格. 二,发行条件 1. 1.净资产额,有限公司最少6000万,股份公司最 6000 少3000万 . 3000 2.发行总规模,累计不超过净资产额的40%. 3.公司发行债券要经过核准. 4.可转换为股票的债券的发行. 三,公司债券的转让
(四)监事会
1.监事会的组成: 《公司法》第52条规定: 2.监事任期及监事会主席: 《公司法》第53条规定: 3.监事会的职权: 《公司法》第54条规定: 4.监事会的召开 :
五,一人有限责任公司
(一) 概念: (二)五大防范措施 1,注册资本最低限额的限制 2,设立数额的限制 3,身份示明 4,强制审计 5,举证责任到置
第八节公司的变更, 第八节公司的变更,合并与分立
一,公司组织形式的转换 新《公司法》既允许有限责任公司转为股份有 限公司,也允许从股份有限公司转换为有限责 任公司. 二,公司的合并 1,公司的合并分为新设合并和吸收合并. 2,公司合并的程序.《公司法》第174条 3,公司合并时,合并各方的债权,债务,应当 由合并后的公司或者新设的公司承继.
三,股份公司的股份发行和 转让
(一)股份公司的股份发行 1.发行价格 第128条 2.分类:普通股和优先股 3.新股的发行 《公司法》第134-137条
(二)股份转让
1.股份转让实行自由转让的原则,但是为了保护 公司,股东及债权人的利益,要受到以下限制: (1)转让场所的限制 第139条 (2)发起人转让的限制 第142条 (3)公开发行股份前,已经发行股份的转让的 3 限制 第142条 (4)董事,监事,高级管理人员转让股份的限 制 第142条第2款 (5)记名股转让 第140条第2款 (6)公司收购本公司股份的限制
《公司法》第三章公司设立
本章将介绍公司设立的基本原则、主体和形式、程序和材料、审批和公告、 以及公司设立后的手续和常见问题。
公司设立的基则
按照法定程序和符合设立条件，确保公司 设立合规。
公司设立应遵循民主决策原则，充分尊重 各股东的意见和权利。
3 实名认缴原则
企业法人代 表和法人股 东的变更
根据实际情况，可 通过法定程序变更 企业法人代表和法 人股东。
4 诚信信用原则
股东应真实认缴出资，并按照约定的方式 缴纳到公司账户。
公司设立过程中应遵循诚实守信的原则， 建立企业信用。
公司设立的主体和形式
公司设立的主体
可以由自然人、法人或其他组织作为股东参与 公司设立。
公司设立的形式
可以是有限责任公司、股份有限公司等不同形 式的公司。
公司设立的程序和材料
1
入股须知
2
股东须清楚了解自己所持股份的性质、
权益和义务，以便家庭资产的安全和
财务自由。
3
公司名称的选择和审批
4
选择公司名称时要遵循法律规定，提 交名称的审批申请。
公司设立的程序
包括核准公司名称、签署公司章程、 注册资本的认缴和认证、提出设立申 请等步骤。
公司设立的材料
包括股东身份证明、公司营业执照申 请表、出资证明等必要材料。
公司设立的审批和公告
工商行政管理部门
公司设立需要经过工商行 政管理部门的审批和登记。
对外公告
公司设立后需要在指定媒 体上进行对外公告，确保 公众知晓公司的设立。
企业法人营业执照的 领取
经过审批后，公司将获得 企业法人营业执照。
公司设立后的手续和申报
1
税务登记
公司设立后需办理税务登记，纳税人识别号和税务登记证将是办理日常业务的基 础。
公司法第三章 有限责任公司(一)
第三章 有限责任公司（一）
引例 甲是某大学生物系教授，乙、丙是他的博士生， 三人拟成立一家生物技术服务公司，甲欲以其社会关 系资源出资（出资比例20%），以及以货币和办公场 所出资（出资比例20%）；乙、丙均以劳务出资（出 资比例各占30%）。问：该公司能否被核准登记注册 ？
引例分析
本案中的“社会关系资源”、“劳务”均不 符合法律对于出资形式的要求。因此该公司不能 被登记注册。
4.属于我国公司法上的具有经营管理性质的组织机 构是哪些？（ ） Ａ．工会 Ｂ．职代会 Ｃ．监事会 Ｄ．董事会 答案：CD。
5.对有限责任 公司的 下列表 述，哪些是错误的？ （） Ａ．注册资本最低限额为人民币３万元，另有规定 的从其规定 Ｂ．必须设法定代表人 Ｃ．必须制定公司章程 Ｄ．股东必须是自然人 答案：ＡＤ 。
第四节 有限责任公司的股东
一、有限责任公司股东的含义
二、有限责任公司股东资格的取得和丧失
(一)股东资格的取得 (二)股东资格的丧失
三、股东的权利和义务
(一)股东的权利 股东的权利
(二)股东的义务
自益权 共益权
第五节 有限责任公司的组织机构
一、有限责任公司组织机构概述
股东会
董事会或董事
监事会或监事
(五)以其他财产作价出资
学生提问：能否以债权出资?比如，甲方欠乙方货 款2 000万元，乙方能否以此债权作为出资?
——按照现行法律债权是不能作为出资的，因为 债权能否实现，还是一个未知数。如果允许用债权出 资，会危及到公司债权人的利益。因此，对第三人的 债权，不能作为对公司的出资。但是公司设立以后， 对公司的债权，应当允许以债作股，因为，这种转化 并没有危害公司的利益。这与对第三人的债权出资， 有根本性的区别。
第三章 公司法
二、有限责任公司的设立 （一）设立条件 根据《公司法》第二十三条的规定，设立 有限责任公司，应当具备下列条件： (1)股东符合法定人数；2-50人。 (2)股东出资达到法定资本最低限额；3万 (3)股东共同制定公司章程； (4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求 的组织机构； (5)有公司住所。
（二）设立过程 公司名称预准 发起人制定公司章程 发起人缴纳出资且验资机构验资并出具证 明 全体发起人指定的代表或共同委托 的代理人申请公司设立登记 公告成立
三、股份有限公司的设立 （一）设立条件 (1)发起人符合法定人数：2人以上200人以下，其 中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 (2)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限 额：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币 500万元；上市公司的最低注册资本限额为人民 币3000万元。 (3)股份发行、筹办事项符合法律规定； (4)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经 创立大会通过； (5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组 织机构； (6)有公司住所。
（二）公司的特征 公司不同于其他企业组织，也不同于其他社 会组织。根据我国《公司法》的规定，公 司具有以下法律特征： • 1．公司是依法定条件和程序设立的企业法 人 • 2．公司是以营利为目的的经济组织 • 3．公司是以股东投资行为为基础设立的社 团法人 • 4．公司具有独立法人资格
法人资格
首先，公司具有独立的财产。
（2）优先权 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股 东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购 买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的， 按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 （3）自治优先 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 3、强制执行 法院依法强制执行程序转让股东的股权时，应当 通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有 优先购买权。
第三章公司法
思考3-3
【思考3-3】甲、乙、丙拟共同出资设立一生产服装的有限责任
公司，并共同制定了公司章程草案。该草案有关要点如下：公司 注册资本为100万元。甲出资40万元，其中货币10万元，专利技 术30万元，首次出资3万元，其余出资于公司成立后8个月内缴付； 乙出资30万元，其中设备作价15万元，土地使用权作价10万元， 劳务作价5万元，均为公司成立后1年内缴付；丙出资30万元，其 中货币15万元，设备作价10万元，商标作价5万元，除货币首次 缴付外，其余出资于公司成立后3年内缴付。试分析该章程草案有 无不妥之处。 【解析3-3】首次出资额只有18万元，低于注册资本的20％；货 币出资额只有25万元，低于注册资本的30％；乙以劳务出资不合 法，公司不允许以劳务出资；丙的出资期限超过了2年，股东出资 必须在2年内缴付，投资公司可在5年内缴付。
以营利为目的的企业法人组织。
我国的公司包括有限责任公司和股份有限公司。
公司的法律特征：
营利性（公司必须以营利为目的）
法人性（公司必须依法成立，能够承担民事责任）
合法性
公司的种类
有限责任公司
股东在50人以下，以认缴出资额为限对公司承担责任。
股份有限公司
全部资本分为等额股份，以其所认购的股份为限对公 司承担责任。
全部资产对其债务承担责任的公司。
股东人数有限制；（上限为50人） 股东仅就其出资额为限对公司担责； 公司不能发行股票；
公司的股份一般不能任意转让；
公司的设立程序简便。
有限责任公司（有限公司）是指依公司法设 立的，由法律规定的一定人数的股东出资组成， 每个股东以其出资额为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
经济法概论第三章公司法[精]
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（二）国有独资公司设立的特殊规定
1．公司章程。国有独资公司章程由国有资产 监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有 资产监督管理机构批准；
2．组织机构。国有独资公司只设董事会与监 事会。
（三）公司申请上市的条件
1．股票经国务院证券管理部门批准已向社会 公开发行；
2 ． 公 司 股 本 总 额 不 少 于 人 民 币 3000 万 元 ； 3．公开发行的股份占公司股份总数的25%以 上，股本总额超过4亿元的，向社会公开发行 的比例10%以上；
（一）股东会
1．股东会的职权
股东会的职权主要由两部分组成，一部分是法定职权；另一 部分是章定职权。有限责任公司股东会的职权主要有以下几 点：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换 非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事 会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对 发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11） 公司章程规定的其他职权。
案例分析3-1
甲乙丙三人共同募集设立某股份有限责任 公司，三人协商公司注册资为1000万元，其 中甲说，2014年实施的公司法最大特点，就 是取消公司注册资本，于是其主张1000万元 完全向社会募集。乙说，三个人将公司章 程制定并三人签字盖章后，公司章程即发 生法律效力。丙说，由丙负责向社会公开 募集股份，这就需要他到银行以自己的名 义开设的账户。
于股东会的职权。
（三）违反义务的法律责任
第三章 公司法
次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修 正；
根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一
次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修 正
2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会
议通过了新的公司法修订案，自2006年1月1日起施行。
股东出资方式
连带责任
（二）有限责任公司设立的程序
1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 发起人发起并签订设立协议 制定公司章程 申请名称预先核准 设立审批 缴纳出资 验资----验资机构（会计师事务所） 确立公司的组织机构 申请设立登记 登记发照
有限责任公司的设立案例
1.某市经营海鲜产品的个体户李某，为扩大经营 规模，联合同行业的个体户60余人，拟成立一个 以批发海产品为主业的有限责任公司，注册资金 人民币40万元。因为彼此信任，各股东注册资本 均口头承诺认缴即可，未实际交付。为扩大影响， 公司欲取名叫“中华海产品批发总公司”。在申 请公司成立过程中，工商部门指出了存在的问题， 未予批准。 问题：请用你所学的公司法知识，分析工商管理 部门为什么不批准该公司的成立。
监事会）
有公司住所（以公司主要办事机构所在地为住所）
有限责任公司的股东出资
法定资本最低限额
1人有限责任公司注册资本的最低限额为人民币10万元。 2人以上有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元.
股东出资额和出资时间
有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%， 也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司 成立之日起2年内缴足。其中，投资公司可以在5年内缴足。 可以是货币出资，也可以是实物等可以用货币估价并可以依法 转让的非货币资产出资。 全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30%。 有限责任公司成立后，发现作为出资的非货币资产的实际价额 显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足 其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
第三章《公司法》修改背景及其原则
第二节
《公司法》的修改原则
一、正确处理公司股东自治和政府管制的关系 二、正确处理规范与促进公平和效率的关系 三、注重对各类公司的一般调整和对国有企业的一般调整的关系 四、注重借鉴国外立法经验和从中国实际出发的关系
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
第三讲
《公司法》的修改背景及其原则
第一节
公司法的修改背景
第二节
《公司法》的修改原则
第一节
公司法的修改背景
一、1993年《公司法》的制定 二、1993年《公司法》的三次修改 （一）1999年的第一次修改 （二）2004年的第二次修改 （三）2005年的第三次修改 在原来总共229个条文中，删除的条款达46条，增加的条款达41条，修改 的条款达137条。
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第三章公司法
一、单项选择题
．甲、乙、丙分别出资万元、万元和万元，成立了一家有限责任公司。
其中，甲、乙的出资为现金，丙的出资为房产。
公司成立后，又吸收了丁出资现金万元入股。
半年后，该公司因经营不善，拖欠巨额债务。
法院在执行中查明，丙作为出资的房产仅值万元。
又查明：丙现有可执行的个人财产万元。
依据《公司法》的规定，正确的处理是( )。
．丙以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足
．丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙补足
．丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足
．丙无须补充差额，其他股东也不负补足的责任
．下列各项表述中，正确的是( )。
．分公司、子公司都具有企业法人资格
．分公司、子公司都不具有企业法人资格
．分公司不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担
．子公司具有企业法人资格，其民事责任由母公司承担
．根据《公司法》的规定，股份有限公司和有限责任公司成立日期为( )。
．股东足额交纳全部出资的日期
．公司营业执照颁发日期
．公司经主管部门批准成立之日
．创立大会确定的公司成立之日
．根据公司法律制度的规定，股份有限公司向股东交付股票的时间应在( )。
．股东足额支付股款后
．创立大会决定设立公司后
．该股份有限公司登记成立后
．第一次股东大会结束后
．根据公司法律制度的规定，有限责任公司的分立、合并或者解散、清算以及变更公司的形式，必须经( )的程序做出决议。
．股东会的一致同意
．股东会的过半数同意
．代表／以上表决权的股东通过
．代表／以上股权的股东通过
．从公司法理上讲，最为典型的资合公司是( )。
．有限责任公司．股份有限公司．无限公司．两合公司．、、、、、、为某上市公司的董事。
董事、、、、、出席了年度第一次董事会会议，因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。
该次会议通过的一项决议违反法律规定，给公司造成了严重损失。
董事在董事会会议上就该项决议表决时表明了异议，但未将异议记录在董事会会议记录中。
根据《公司法》的规定，应当对公司负赔偿责任的是（）。
．董事．董事．董事．董事
．根据公司法律制度的规定，有限责任公司的股东人数是( )。
．人．人．人．人以上
二、多项选择题
．某公司年召开股东大会，依据《公司法》规定，下列哪些人不得担任公司的董事( )。
．张某因贪污罪，年被判处有期徒刑年
．李某担任因经营不善破产清算的公司董事长，对公司破产负有个人责任,该公司于年清算完结，宣告破产
．王某因伤害罪，年被判处有期徒刑年
．孙某是该公司上届董事，现任国税局局长
．有限责任公司的股东会对下列事项做出决议，必须经代表／以上表决权的股东通过的有( )。
．公司增加或者减少注册资本
．公司的分立、合并、解散或者变更公司的形式
．公司修改章程
．对外转让公司的不动产
．甲股份有限公司拟成立监事会。
按照《公司法》规定，下列人员中不能担任监事的有( )。
．公司董事长李某
．公司聘任的副经理刘某
．公司聘任的财务负责人王某
．公司所在市的工商行政管理局长陈某
．国有独资公司的董事会经授权行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的( )必须由国有资产监督管理机构决定。
．合并、分立．发行公司债券．解散．增加或减少注册资本
．公司的法定代表人可以由下列人员担任的有( )。
．董事长．执行董事．经理．监事会主席
．下列人员中，( )属于《公司法》中所指的公司高级管理人员。
．董事长．上市公司的董事会秘书
．经理．财务负责人
．《公司法》规定的股东知情权．包括股东有权查阅、复制( )。
．公司章程．股东会会议记录
．公司财务会计报告．公司账簿
三、判断题
( )．股份有限公司设经理、副经理，由董事长任免。
( )．国有独资公司属有限责任公司,设股东会。
( )．国有独资公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，如公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券。
( )．董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
( )．无限公司是典型的资合公司。
( )．公司对股东投资形成的公司财产享有占有、使用和收益的权利，处分权仍归股东。
( )．有限责任公司的注册资本为全体股东在公司登记机关登记的实缴出资之和。
( )．公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员和职工具有约束力。
( )．公司章程均由全体股东制定。
五、综合题
【案例】
国有独资公司甲、中外合资经营企业乙、自然人张某（岁）准备设立一家从事服装批发业务的
贸易公司，三方就设立公司达成如下协议：（）准备设立的公司为有限责任公司，公司名称为“建发实业公司”。
（）公司注册资本为万元。
其中甲以现金万元出资、乙以商标专用权作价万元出资、丙以劳务作价万元出资。
商标权出资和劳务出资的作价，协议中规定以三方协商为准。
股东出资在营业执照签发后的个月内一次缴纳，未按期缴纳出资的股东，应向其他按期缴纳出资的股东支付违约金，并赔偿损失。
（）由于公司规模较小，股东人数较少，决定公司成立后不设立股东会、董事会和监事会。
只设一名执行董事，由张某担任；设一名监事，由甲派任；同时设一名总经理，由张某兼任。
另外，为节约公司成本，决定由公司财务经理接兼任监事。
（）张某个人开设有一家服装厂，由于公司的经营业务是服装批发，因而约定在公司成立后公司的货源主要由张某的服装厂提供。
三方同意将此内容规定在公司章程中。
（）公司的税后利润由三人平均分配。
为保持公司的稳定发展和公司规模的扩大，甲、乙提议在公司成立后连续年内不分红利，将公司利润用于积累。
张某对此表示反对，提出公司应每两年分一次红利。
经协商后确定，公司成立后是否分红利，视实际情况而定，由三个股东投票表决，但必须少数服从多数。
根据本题所述内容，分别回答下列问题：
（）甲、乙、张某订立的发起人协议中关于公司名称是否符合法律规定？为什么？
（）关于股东出资的约定是否符合法律的规定？为什么？
（）公司的组织机构及人事安排是否符合法律规定？为什么？
（）公司成立后的货源由张某开办的服装厂提供的约定是否符合法律规定？并说明理由。
（）股东是否可以对公司成立后分红方式进行约定？如果在公司成立后，根据甲、乙的主张，公司连续六年内未分红，对此持反对意见的张某可以如何处理？
答案：（）公司名称不符合法律规定。
《公司法》规定有限责任公司名称中应标明“有限责任公司”或“有限公司”字样。
（）①甲的现金出资不符合法律规定。
《公司法》规定有限责任公司中全体股东的货币出资不得少于注册资本的％。
题中总的现金出资只有万元，少于规定比例。
②丙用劳务出资不符合规定。
公司的股东不得用劳务出资。
③商标权出资的作价应经评估，而非协商作价。
④股东出资在营业执照颁发后缴纳不符合规定。
《公司法》规定全体股东的首次出资不得少于注册资本的％，且不能低于法定注册资本的最低限额。
（）①组织机构及人事安排都不符合法律规定，有限责任公司必须设立股东会。
除国有独资公司、一人有限责任公司和中外合资经营企业外，其他有限责任公司的权力机构都为股东会。
②公司财务经理兼任监事不合法。
《公司法》规定董事、高级管理人员不得兼任监事.
（）公司成立后的货源由张某开办的服装厂提供的约定符合法律规定。
《公司法》规定董事不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。
本案中公司章程允许这种交易，则合法。
（）公司的税后利润平均分配符合法律规定，因为《公司法》规定有限责任公司股东按照实缴出比例分取红利，但全体股东约定不按照实缴出资比例分取红利除外。
张某可以要求公司以合理的价格收购其股权。
《公司法》规定如果公司成立后连续五年不分红，而公司该年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的，对此投反对票的股东可以要求公司以合理的价格回购其股权。
【案例】
甲、乙国有企业与另外家国有企业拟联合组建“光中有限责任公司”（以下简称光中公司），公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表以上表决权的股东，以上的董事或以上的监事提议召开。
在申请公司设立登记时，工商行政管理机关。