创业板企业IPO财务审计要点.pptx
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IPO审核要点及财务问题ppt课件
36
几个案例
发行人解释：
除结算方式不同，公司对购销、实销月结的商 品在采购、储存以及销售管理、退货等方面基 本无差异，与通常的“代销合同”存在本质不 同。
37
几个案例
具体分析： 1、均需达到存货标准，作为存货核算； 2、商品相关风险、报酬及控制权已实质转移； 3、退换货条款不影响控制权
38
谢谢大家！
9
IPO审核中关注问题
以信息披露为中心的审核 真实、准确、完整、及时为信息披露的基本要
求 信息披露的要求：招股说明书准则、关于财务
报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信 息披露指引、与盈利能力相关的信息披露指引、 各项信息披露编报规则、解释性公告等。
10
IPO审核中重点关注问题
资产质量 盈利能力 关联交易 经营信息与财务信息的匹配性 连锁经营模式下关注问题
16
盈利能力
主要客户及应收账款 应收账款的主要客户与收入的主要客户是否匹 配？新增应收账款与收入、信用政策的匹配性？
17
盈利能力
成本
主要原材料和动力的采购流程 主要产品或服务的生产流程 外包或外协 营业成本的构成及比例
18
关联交易
关联方的认定 【企业会计准则】 【上市公司信息披露管理办法】 沪深交易所上市规则
三、营业利润 34
几个案例
营业成本：企业所销售商品或提供劳务的成本， 应与所销售商品或所提供劳务而取得的收入相 配比。
销售费用：企业在销售产品、自制半成品和提供 劳务过程中发生的各项费用。
35
几个案例
关于实销月结下商品采购的会计处理 问题提出： 某药品零售企业与部分供应商签署的供货合同
是代销合同，结算方式是实销月结，发行人将 其确认为存货。
几个案例
发行人解释：
除结算方式不同，公司对购销、实销月结的商 品在采购、储存以及销售管理、退货等方面基 本无差异，与通常的“代销合同”存在本质不 同。
37
几个案例
具体分析： 1、均需达到存货标准，作为存货核算； 2、商品相关风险、报酬及控制权已实质转移； 3、退换货条款不影响控制权
38
谢谢大家！
9
IPO审核中关注问题
以信息披露为中心的审核 真实、准确、完整、及时为信息披露的基本要
求 信息披露的要求：招股说明书准则、关于财务
报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信 息披露指引、与盈利能力相关的信息披露指引、 各项信息披露编报规则、解释性公告等。
10
IPO审核中重点关注问题
资产质量 盈利能力 关联交易 经营信息与财务信息的匹配性 连锁经营模式下关注问题
16
盈利能力
主要客户及应收账款 应收账款的主要客户与收入的主要客户是否匹 配？新增应收账款与收入、信用政策的匹配性？
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盈利能力
成本
主要原材料和动力的采购流程 主要产品或服务的生产流程 外包或外协 营业成本的构成及比例
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关联交易
关联方的认定 【企业会计准则】 【上市公司信息披露管理办法】 沪深交易所上市规则
三、营业利润 34
几个案例
营业成本：企业所销售商品或提供劳务的成本， 应与所销售商品或所提供劳务而取得的收入相 配比。
销售费用：企业在销售产品、自制半成品和提供 劳务过程中发生的各项费用。
35
几个案例
关于实销月结下商品采购的会计处理 问题提出： 某药品零售企业与部分供应商签署的供货合同
是代销合同，结算方式是实销月结，发行人将 其确认为存货。
创业板企业IPO审计要点PPT文档共35页
董事和管理层 最近3年内没有发生重大变化
创业板IPO办法 最近2年内没有发生重大变化
实际控制人
最近3年内没有发生变更
最近2年内没有发生变更
违法行为
最近36个月内未经法定机关核准 ，擅自公开或者变相公开发行过
证券，或者有关违法行为虽然发
生在36个月前，但目前仍处于持 续状态；最近36个月内无其他重 大违法行为
来自发审委的意见认为：公司所处的经营环境发生了重大变化，行 业前景不明朗，从而对其持续盈利能力构成重大不利影响。
27
持续经营能力质疑案例（三）
核心技术收入占比不高
深圳IT公司海联讯从事着包括网络构建、专业应用系统、企业级 信息平台、技术服务与支持四大类主营业务，来自招股书申报稿 的数据显示，由核心技术带来的专业应用系统、企业级一体化信 息平台带来的业务收入在近年来的比重也占50%；但审计报告中 却显示核心技术实现实现的软件开发和销售收入占比不足10%。
《企业会计准则》
施行时间
2006年1月1日 2006年1月1日 2009年5月1日 2009年6月5日 2009年12月
2009年7月
2007年1月1日
7
创业板与主板IPO条件的差异比较（一）
条件 主体资格 资产要求
A股主板
创业板IPO办法
依法设立且合法存续的股份有限公 依法设立且持续经营三年以上的股
*根据企业实际情况确定是否需要
工作成果
尽职调查报告 各年度审计报告 净资产审计报告 验资报告 内部控制签证报告 纳税情况专项意见 出具差异比较说明 专项审核明细表 资金使用情况审核报告 盈利预测审核报告
19
创业板IPO企业的重大错报风险领域
可能的风险点
IPO财务审核基本思路与分析PPT课件
IPO财务审核、审计职业关注要点 与案例分析
1
引子
• IPO审计是一项复杂且综合性很强的工作，通常项目周期 很长，涉及企业改制、上市申报等工作的方方面面，更要 和不同的中介机构合作，业务难度也相当高。财务会计资 料的审核工作更是重中之重。当然，我们的工作目标最终 还是为了通过发审委的审批，如果不通过审批，所有的工 作都将是徒劳的。因为审计人员对于发表无保留意见是无 从选择的。所以我们的课程内容也必将涉及到发审委财务 审核中关注的焦点问题
6
二、本次课程讲解的基本思路 2211规则
• “2”：IPO审计中的财务审核应以“合规性”， “”真实性”作为审计是目标，二者缺一不可。
• “2”：本人认为，IPO财务审核应考虑两种视角， 一个视角是证监会发审委财务审核的视角，还有一 个是审计视角，二者相辅相成。
• “1”：应重视一种方法的运用，并且是主要方法， 这种方法就是“分析性复核程序”。
• 第一大风险：政治风险，中国特有，例如某地政坛不稳， 国情决定官商又是紧密结合的。上市公司在当地都是龙头 企业，当地政府的盘中餐，如果当地主要官员不清廉，势 必殃及上市公司，特别是政府官员的政绩因素对上市公司 的影响是巨大的。反之，目前国家新出台扶持新疆地区经 济发展政策，至少五年内，新疆的上市公司不会出现大问 题，尤其是那里主要就是一黑一白一红，全都是涉及国计 民生的企业，这种企业出问题，当地经济必然产生不稳定， 当地政府日子也不会好过。
申请人前身甲公司原为集体所有制企业，2003年集体企业 改制时，申请人参股股东将其持有的41%的股权转让给甲 公司的集体股东。 • 2004年发行人前身乙公司以零受偿承债方式整体受让甲公 司资产及其长期投资。乙公司的关联企业在2004年和2005 年期间从乙公司获得大额借款，（存在借款再投资的嫌疑） 其中一个关联方还是申请人2006年和2007年前五名的供应 商。股东在乙公司设立及2005年增资时出资的资金来源的 合法性、设立时股东间借款关系的合理性，在招股说明书 和保荐代表人的现场陈述中均没有说明清楚，使得对于发 行人股权形成的合法性和股权是否清晰难以作出准确判断。 因此，发审委认为该申请人的首发申请不符合《管理办法》 第13条的规定。
1
引子
• IPO审计是一项复杂且综合性很强的工作，通常项目周期 很长，涉及企业改制、上市申报等工作的方方面面，更要 和不同的中介机构合作，业务难度也相当高。财务会计资 料的审核工作更是重中之重。当然，我们的工作目标最终 还是为了通过发审委的审批，如果不通过审批，所有的工 作都将是徒劳的。因为审计人员对于发表无保留意见是无 从选择的。所以我们的课程内容也必将涉及到发审委财务 审核中关注的焦点问题
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二、本次课程讲解的基本思路 2211规则
• “2”：IPO审计中的财务审核应以“合规性”， “”真实性”作为审计是目标，二者缺一不可。
• “2”：本人认为，IPO财务审核应考虑两种视角， 一个视角是证监会发审委财务审核的视角，还有一 个是审计视角，二者相辅相成。
• “1”：应重视一种方法的运用，并且是主要方法， 这种方法就是“分析性复核程序”。
• 第一大风险：政治风险，中国特有，例如某地政坛不稳， 国情决定官商又是紧密结合的。上市公司在当地都是龙头 企业，当地政府的盘中餐，如果当地主要官员不清廉，势 必殃及上市公司，特别是政府官员的政绩因素对上市公司 的影响是巨大的。反之，目前国家新出台扶持新疆地区经 济发展政策，至少五年内，新疆的上市公司不会出现大问 题，尤其是那里主要就是一黑一白一红，全都是涉及国计 民生的企业，这种企业出问题，当地经济必然产生不稳定， 当地政府日子也不会好过。
申请人前身甲公司原为集体所有制企业，2003年集体企业 改制时，申请人参股股东将其持有的41%的股权转让给甲 公司的集体股东。 • 2004年发行人前身乙公司以零受偿承债方式整体受让甲公 司资产及其长期投资。乙公司的关联企业在2004年和2005 年期间从乙公司获得大额借款，（存在借款再投资的嫌疑） 其中一个关联方还是申请人2006年和2007年前五名的供应 商。股东在乙公司设立及2005年增资时出资的资金来源的 合法性、设立时股东间借款关系的合理性，在招股说明书 和保荐代表人的现场陈述中均没有说明清楚，使得对于发 行人股权形成的合法性和股权是否清晰难以作出准确判断。 因此，发审委认为该申请人的首发申请不符合《管理办法》 第13条的规定。
IPO财务审核、审计职业关注要点与案例分析(2)幻灯片PPT
Байду номын сангаас
二、本次课程讲解的根本思路 2211规那么
• “2〞：IPO审计中的财务审核应以“合规性〞， “〞真实性〞作为审计是目标，二者缺一不可。
• “2〞：本人认为，IPO财务审核应考虑两种视角 ，一个视角是证监会发审委财务审核的视角，还有 一个是审计视角，二者相辅相成。
• “1〞：应重视一种方法的运用，并且是主要方法 ，这种方法就是“分析性复核程序〞。
• 关注设立以来发生的股权转让尤其是发生在最近一年，且涉及到核心人员的持股 转让。
• 关注最近三年公司管理层及主营业务是否稳定。 • 关注有多个子公司，关注存在如亏损或经营相同业务的子公司设立的原因。
• 2021年主板中小板〔华西能源工业股份〕 • 该申请人未通过发审会的主要原因是：根据招股说明书，
• 第二大风险，行业风险，要看他是朝阳产业还是夕阳产业 ，例如，电力、煤炭、有色、建材、化工、钢铁、造纸、 纺织 等八大行业就不鼓励上市。
• 最新的?关于进一步做好创业板推荐工作的指引?〔证监会 公告[2021]8号〕指引?明确了保荐机构应审慎推荐的领 域主要是，〔一〕纺织、服装；〔二〕电力、煤气及水的 生产供给等公用事业；〔三〕房地产开发与经营、土木工 程建筑；〔四〕交通运输；〔五〕酒类、食品、饮料；〔 六〕金融；〔七〕一般性效劳业；〔八〕国家产业政策明 确抑制的产能过剩和重复建立的行业。
• 信息验证者与信息公允表达的传递者 • 投资者合法权益的维护者 • 重要的外部监管者。 • IPO企业上市的财务参谋专家 • 。。。。。。。。。。。。 • 不管什么角色！
• 同流合污肯定是要付出代价的。
现实中的困惑
审计师还是咨询师？ 警察还是军师？
监管者还是会计效劳商？ 一个字“难〞
二、本次课程讲解的根本思路 2211规那么
• “2〞：IPO审计中的财务审核应以“合规性〞， “〞真实性〞作为审计是目标，二者缺一不可。
• “2〞：本人认为，IPO财务审核应考虑两种视角 ，一个视角是证监会发审委财务审核的视角，还有 一个是审计视角，二者相辅相成。
• “1〞：应重视一种方法的运用，并且是主要方法 ，这种方法就是“分析性复核程序〞。
• 关注设立以来发生的股权转让尤其是发生在最近一年，且涉及到核心人员的持股 转让。
• 关注最近三年公司管理层及主营业务是否稳定。 • 关注有多个子公司，关注存在如亏损或经营相同业务的子公司设立的原因。
• 2021年主板中小板〔华西能源工业股份〕 • 该申请人未通过发审会的主要原因是：根据招股说明书，
• 第二大风险，行业风险，要看他是朝阳产业还是夕阳产业 ，例如，电力、煤炭、有色、建材、化工、钢铁、造纸、 纺织 等八大行业就不鼓励上市。
• 最新的?关于进一步做好创业板推荐工作的指引?〔证监会 公告[2021]8号〕指引?明确了保荐机构应审慎推荐的领 域主要是，〔一〕纺织、服装；〔二〕电力、煤气及水的 生产供给等公用事业；〔三〕房地产开发与经营、土木工 程建筑；〔四〕交通运输；〔五〕酒类、食品、饮料；〔 六〕金融；〔七〕一般性效劳业；〔八〕国家产业政策明 确抑制的产能过剩和重复建立的行业。
• 信息验证者与信息公允表达的传递者 • 投资者合法权益的维护者 • 重要的外部监管者。 • IPO企业上市的财务参谋专家 • 。。。。。。。。。。。。 • 不管什么角色！
• 同流合污肯定是要付出代价的。
现实中的困惑
审计师还是咨询师？ 警察还是军师？
监管者还是会计效劳商？ 一个字“难〞
企业上市IPO中若干会计审计问题(ppt 56页)
层没有发生重大变化（财务总监频繁变换是否影响发行？），三是实际控制人
没有发生改变。因此，在IPO架构规划中应当考虑业绩的连续计算问题。
8、净资产折股涉税事项：区别个人股东与法人股东就留存收益是否征税。
9、特殊情况下的IPO：IPO+换股合并
整体上市的方式：
IPO+换股合并：TCL集团、上港集团（全流通下）、潍坊动力、中国铝业
18
IPO中若干会计与审计问题
（四）IPO中除会计核算外的违规事项及其处理
违规担保主要情形： 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％； 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 处理：对违规担保，发行前必须解决。
10
IPO中若干会计与审计问题
（一）IPO需要出具的相关财务会计报告
8、主要税种纳税情况专项意见 9、原始财务报表与申报财务报表的差异情况专项意见 10、执行新会计准则备考利润表审阅报告 11、控股股东或大股东最近一年及一期审计报告 12、会后事项的说明（封卷至发行前） 13、其他相关业务报告或声明，如招股说明书引用审计报告及其他报
2、《证券法》（修订，2006年1月1日起实施） 3、《公司注册资本登记管理规定》（2006年1月1日起执行）
3
企业IPO中财务会计相关法律法规
■ IPO发行管理办法及相关信息披露法规
1、《首次公开发行股票并上市管理办法（证监会200632号令，2006年5月起执行） 2、《关于做好新老划断后证券发行工作相关问题的函》（发行监管函（2006）37
15
IPO中若干会计与审计问题
（四）IPO中除会计核算外的违规事项及其处理
创业板发行财务审核-PPT精品文档
被否决企业情况分析
2019年未通过企业基本情况 未通过企业存在的主要财务问题
2019年未通过企业基本情况
2019年，创业板发审委共召开了95 次工作会议，审核了168家企业的发 行申请，其中通过143家，通过率为 85.12%；未通过25家，未通过率为 14.88%
未通过企业存在的主要财务问题
创业板发行财务审核
2019 年12月 创业板发行部 杨郊红
内容提要
创业板总体情况
创业板财务操纵情况分析 被否决企业情况分析
一、创业板运行平稳，各方参与积极有序
坚持“公开、公正、公平”的原则推进审 核工作
创业板初步达到了预期目标
创业板正在成为促进经济结构转型的重要 推进力
利用开发支出、商誉等账户隐藏费用，降 低收益质量，提高当期利润
利用完工百分比法，随意确定完工进度， 操控收入确认 调整原始报表，申报报表和原始报表差异 较大，不能提供合理解释 粉饰毛利率
财务造假
原始报表与申报报表不匹配
业务严重依赖少量客户，利润真实性难以 解释清楚
报表数字与真实情况出入较大
编造成长性
利用研发费用资本化编造成长性 费用逐年下降，不能提供合理解释 跨期收入确认，平滑各期利润
利用关联交易进行财务操纵
利用非公允的关联交易，操纵利润 利用关联方认定，人为降低关联交易比例 将涉述关联方进行非关联方处理，但实质风 险并未转移 财务独立性缺陷影响财务报表的真实性
利润操纵
审核中揭示财务操纵的主要做法
关注关联交易涉及的独立性缺陷
关注收入的准确确认 关注客户、供应商质量及产供销体系对财 务的影响 关注财务数据与经营实际的吻合
审核中解释财务操纵的主要做法
关注会计政策选择的利润水分
IPO及上市公司审计要点PPT9.30资料
保荐代表人考试：“取消行政审批”不是“取消资格考试”，下放证券业协会 管理。报考门槛更低了，是证券从业资格考试的一种。
2018/11/17 8
海内外上市比较
海外上市模式包括H股模式和红筹股模式。
H股模式；红筹股模式是注册在海外、业务在国内。 海外上市和国内上市都能够全流通，只是锁定期不同。
海外上市资产在国外，易于资金流动。
2018/11/17 5
企业为什么要上市
1、融资 中小板平均融资金额5亿元左右，发行费率5.5%左右。创 业板平均融资金额7亿元左右，发行费率6%左右。 上市后还可以再融资，包括公开增发、定向增发、配股、 可转债等。 2、改善公司治理结构 企业上市以后，成为公众公司，建立起股东大会、董事会、 监事会、管理层的法人治理结构，同时引入独立董事、审 计部等监督机构，在公司对外投资、对外担保等重大事项 需要不同层级批准，防范风险。 3、广告宣传 上市公司定期和不定期信息披露，相关报纸、杂志及行业 研究人员都研究报道公司，提高市场形象。 4、股东财富增值 股东价值由原来按净资产计算，转变为市价计算，同时可 以流通，股东财富大大增值。
6
2018/11/17
发行监管制度
审批制→核准制→注册制 98年《证券法》之前实行审批制 核准制：要求发行人在发行证券过程中，不仅要公开披露有
关信息，而且必须符合一系列实质性的条件，监管当局具有决 定权。 注册制：股票发行之前，发行人必须按法定程序向监管部门 提交有关信息，申请注册，并对信息的完整性、真实性负责。 市场对股票发行具有决定权。 我国目前实行核准制，不仅管理股票发行实质性内容的审核， 而且管理发行过程的实际操作。
2018/11/17
2
2018/11/17 8
海内外上市比较
海外上市模式包括H股模式和红筹股模式。
H股模式；红筹股模式是注册在海外、业务在国内。 海外上市和国内上市都能够全流通，只是锁定期不同。
海外上市资产在国外，易于资金流动。
2018/11/17 5
企业为什么要上市
1、融资 中小板平均融资金额5亿元左右，发行费率5.5%左右。创 业板平均融资金额7亿元左右，发行费率6%左右。 上市后还可以再融资，包括公开增发、定向增发、配股、 可转债等。 2、改善公司治理结构 企业上市以后，成为公众公司，建立起股东大会、董事会、 监事会、管理层的法人治理结构，同时引入独立董事、审 计部等监督机构，在公司对外投资、对外担保等重大事项 需要不同层级批准，防范风险。 3、广告宣传 上市公司定期和不定期信息披露，相关报纸、杂志及行业 研究人员都研究报道公司，提高市场形象。 4、股东财富增值 股东价值由原来按净资产计算，转变为市价计算，同时可 以流通，股东财富大大增值。
6
2018/11/17
发行监管制度
审批制→核准制→注册制 98年《证券法》之前实行审批制 核准制：要求发行人在发行证券过程中，不仅要公开披露有
关信息，而且必须符合一系列实质性的条件，监管当局具有决 定权。 注册制：股票发行之前，发行人必须按法定程序向监管部门 提交有关信息，申请注册，并对信息的完整性、真实性负责。 市场对股票发行具有决定权。 我国目前实行核准制，不仅管理股票发行实质性内容的审核， 而且管理发行过程的实际操作。
2018/11/17
2
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企业创业板IPO简介 及审计要点
目录
1 2
创业板在中国 企业创业板IPO的一般要求
3
对拟在创业板IPO企业的审计
4
特别关注事项及案例
5
提问及讨论
2
创业板在中国
1998-2000年 2001年11月 2009年3月 2009年9月
提出创业板股票市场问题
• 1998/12 国家计委提出“今早研究设立创业板块股票市场问题” • 1999/01 深交所提交《关于进行成长板市场的方案研究的立项报告》 • 1999/08 国务院提出“适当的时候专门设立高新技术企业板块”，同期香港创业板开设 • 2000/04 证监会提交《关于支持高新技术产业发展设立二板市场有关问题的请示》 • 2000/10 深交所停发新股筹建创业板
➢ 新服务：新的经营模式 ；新能源：可再生能源的开发利用, 资源的综合利用；新材料：提高资源利用效率的材料；节约 资源的材料；新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收 入的 ； 新经济 。
➢ 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖； ➢ 在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会
下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任； ➢ 要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审
4
目录
1 2
创业板在中国 企业创业板IPO的一般要求
3
对拟在创业板IPO企业的审计
4
特别关注事项及案例
5
提问及讨论
5
上市工作的系列依据文件
《证券法》
文件名称
《公司法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号 ——创业板上市公司年度报告的内容与格式》
3
创业板在中国工作成果盘点97家已在深交 所挂牌
自09年9月至10年7月 163家上会
33家未获通 过
33家正在发 行和等待批文
过程中
➢目前有近200家公司提交了创业板上市申请并已进入审核周期 ➢另有2家上会前临时取消审核 ➢苏州恒久取消发行 ➢河南新大新材过会后因专利和官司等问题暂缓，现已发行。
违法行为
最近36个月内未经法定机关核准 ，擅自公开或者变相公开发行过
证券，或者有关违法行为虽然发
生在36个月前，但目前仍处于持 续状态；最近36个月内无其他重 大违法行为
发行人最近3年内不存在损害投资者 合法权益和社会公共利益的重大违法
行为；发行人及其股东最近3年内不 存在未经法定机关核准，擅自公开或
慎判断，并出具专项意见。
10
创业板上市规则的介绍
与A股主板 不同的条件
➢ 公募发行后总股本门槛不低于3000万并股份人数不少于200人； ➢ 强化了独立董事的权责； ➢ 强化保荐机构的持续督导作用； ➢ 增强对会计师事务所对约束条件； ➢ 公司信息批露要求更严格； ➢ 风险警示处理“升级”； ➢ 暂停上市新变化； ➢ 终止上市新突破。
与A股主板 一致的条件
➢ 大小非持股锁定时间未变； ➢ 公司高管持股限制未变。
11
关于进一步做好创业板推荐工作的指引
鼓励行业 限制行业
内容
明确要求各保荐机构向创业板重点推荐符合国家战略性新兴产业发 展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节 能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业， 以及其他领域中具有自主创新能力，成长性强的企业。
最近两年连续盈利，最近两年净利润累
计不少于1000万元，且持续增长；或者 最近一年盈利，且净利润不少于500万 元，最近一年营业收入不少于5000万元 ，最近两年营业收入增长率均不低于30 ％。
最近3个会计年度经营活动产生 的现金流量净额累计超过人民币
5,000万元；或者最近3个会计年 度营业收入累计超过人民币3亿 元；
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号 ——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》
《企业会计准则》
施行时间
2006年1月1日 2006年1月1日 2009年5月1日 2009年6月5日 2009年12月
2009年7月
2007年1月1日
6
创业板与主板IPO条件的差异比较（一）
条件 主体资格 资产要求
万元
万元
主营业务要求
最近3年内主营业务没有发生重大 变化
发行人应当主营业务突出。同时， 要求募集资金只能用于发展主营业 务。
7
创业板与主板IPO条件的差异比较（二）
条件 盈利要求
A股主板
创业板IPO办法
最近3个会计年度净利润均为正 数且累计超过人民币3,000万元 ，净利润以扣除非经常性损益前
后较低者为计算依据；
者变相公开发行证券，或者有关违法
行为虽然发生在3年前，但目前仍处 于持续状态的情形
初审征求意见
征求省级人民政府、国家发改委 意见
无
9
创业板的特别要求
具体类别
创新要求 其他要求
细则
➢ 发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科 技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势 ；
➢ 高科技：企业拥有自主知识产权的；高增长：企业增长高于 国家经济增长，高于行业经济增长；
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者 为计算依据
最近一期不存在未弥补亏损；
（注：上述要求为选择性标准，符合其 中一条即可）
8
创业板与主板IPO条件的差异比较（三）
条件
A股主板
董事和管理层 最近3年内没有发生重大变化
创业板IPO办法 最近2年内没有发生重大变化
实际控制人
最近3年内没有发生变更
最近2年内没有发生变更
A股主板
创业板IPO办法
依法设立且合法存续的股份有限公 依法设立且持续经营三年以上的股
司
份有限公司
最近一期末无形资产(扣除土地使用 权、水面养殖权和采矿权等后)占净 最近一期末净资产不少于两千万元 资产的比例不高于20%
股本要求
发行前股本总额不少于人民币3,000 企业发行后的股本总额不少于3,000
网络股泡沫破裂
• 2001/10 安然事件爆发同年8月银广厦事件爆发 • 2001/11 总理表态先整顿好主板再推创业板
再次启动创业板工作
• 2009/03 证监会正式发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 • 2009/06 深交所发布《创业板股票上市规则》
正式进入操作阶段
• 2009/07 证监会公开受理创业板IPO申请 • 2009/08 创业板发审委成立 • 2009/09 发审委首次召开会议7家企业通过 • 2009/09 首批10家创业板公司发布招股说明书 • 2009/10 举行创业板开板仪式并月底28家企业成功集体上市
目录
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创业板在中国 企业创业板IPO的一般要求
3
对拟在创业板IPO企业的审计
4
特别关注事项及案例
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提问及讨论
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创业板在中国
1998-2000年 2001年11月 2009年3月 2009年9月
提出创业板股票市场问题
• 1998/12 国家计委提出“今早研究设立创业板块股票市场问题” • 1999/01 深交所提交《关于进行成长板市场的方案研究的立项报告》 • 1999/08 国务院提出“适当的时候专门设立高新技术企业板块”，同期香港创业板开设 • 2000/04 证监会提交《关于支持高新技术产业发展设立二板市场有关问题的请示》 • 2000/10 深交所停发新股筹建创业板
➢ 新服务：新的经营模式 ；新能源：可再生能源的开发利用, 资源的综合利用；新材料：提高资源利用效率的材料；节约 资源的材料；新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收 入的 ； 新经济 。
➢ 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖； ➢ 在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会
下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任； ➢ 要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审
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目录
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创业板在中国 企业创业板IPO的一般要求
3
对拟在创业板IPO企业的审计
4
特别关注事项及案例
5
提问及讨论
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上市工作的系列依据文件
《证券法》
文件名称
《公司法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号 ——创业板上市公司年度报告的内容与格式》
3
创业板在中国工作成果盘点97家已在深交 所挂牌
自09年9月至10年7月 163家上会
33家未获通 过
33家正在发 行和等待批文
过程中
➢目前有近200家公司提交了创业板上市申请并已进入审核周期 ➢另有2家上会前临时取消审核 ➢苏州恒久取消发行 ➢河南新大新材过会后因专利和官司等问题暂缓，现已发行。
违法行为
最近36个月内未经法定机关核准 ，擅自公开或者变相公开发行过
证券，或者有关违法行为虽然发
生在36个月前，但目前仍处于持 续状态；最近36个月内无其他重 大违法行为
发行人最近3年内不存在损害投资者 合法权益和社会公共利益的重大违法
行为；发行人及其股东最近3年内不 存在未经法定机关核准，擅自公开或
慎判断，并出具专项意见。
10
创业板上市规则的介绍
与A股主板 不同的条件
➢ 公募发行后总股本门槛不低于3000万并股份人数不少于200人； ➢ 强化了独立董事的权责； ➢ 强化保荐机构的持续督导作用； ➢ 增强对会计师事务所对约束条件； ➢ 公司信息批露要求更严格； ➢ 风险警示处理“升级”； ➢ 暂停上市新变化； ➢ 终止上市新突破。
与A股主板 一致的条件
➢ 大小非持股锁定时间未变； ➢ 公司高管持股限制未变。
11
关于进一步做好创业板推荐工作的指引
鼓励行业 限制行业
内容
明确要求各保荐机构向创业板重点推荐符合国家战略性新兴产业发 展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节 能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业， 以及其他领域中具有自主创新能力，成长性强的企业。
最近两年连续盈利，最近两年净利润累
计不少于1000万元，且持续增长；或者 最近一年盈利，且净利润不少于500万 元，最近一年营业收入不少于5000万元 ，最近两年营业收入增长率均不低于30 ％。
最近3个会计年度经营活动产生 的现金流量净额累计超过人民币
5,000万元；或者最近3个会计年 度营业收入累计超过人民币3亿 元；
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号 ——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》
《企业会计准则》
施行时间
2006年1月1日 2006年1月1日 2009年5月1日 2009年6月5日 2009年12月
2009年7月
2007年1月1日
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创业板与主板IPO条件的差异比较（一）
条件 主体资格 资产要求
万元
万元
主营业务要求
最近3年内主营业务没有发生重大 变化
发行人应当主营业务突出。同时， 要求募集资金只能用于发展主营业 务。
7
创业板与主板IPO条件的差异比较（二）
条件 盈利要求
A股主板
创业板IPO办法
最近3个会计年度净利润均为正 数且累计超过人民币3,000万元 ，净利润以扣除非经常性损益前
后较低者为计算依据；
者变相公开发行证券，或者有关违法
行为虽然发生在3年前，但目前仍处 于持续状态的情形
初审征求意见
征求省级人民政府、国家发改委 意见
无
9
创业板的特别要求
具体类别
创新要求 其他要求
细则
➢ 发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科 技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势 ；
➢ 高科技：企业拥有自主知识产权的；高增长：企业增长高于 国家经济增长，高于行业经济增长；
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者 为计算依据
最近一期不存在未弥补亏损；
（注：上述要求为选择性标准，符合其 中一条即可）
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创业板与主板IPO条件的差异比较（三）
条件
A股主板
董事和管理层 最近3年内没有发生重大变化
创业板IPO办法 最近2年内没有发生重大变化
实际控制人
最近3年内没有发生变更
最近2年内没有发生变更
A股主板
创业板IPO办法
依法设立且合法存续的股份有限公 依法设立且持续经营三年以上的股
司
份有限公司
最近一期末无形资产(扣除土地使用 权、水面养殖权和采矿权等后)占净 最近一期末净资产不少于两千万元 资产的比例不高于20%
股本要求
发行前股本总额不少于人民币3,000 企业发行后的股本总额不少于3,000
网络股泡沫破裂
• 2001/10 安然事件爆发同年8月银广厦事件爆发 • 2001/11 总理表态先整顿好主板再推创业板
再次启动创业板工作
• 2009/03 证监会正式发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 • 2009/06 深交所发布《创业板股票上市规则》
正式进入操作阶段
• 2009/07 证监会公开受理创业板IPO申请 • 2009/08 创业板发审委成立 • 2009/09 发审委首次召开会议7家企业通过 • 2009/09 首批10家创业板公司发布招股说明书 • 2009/10 举行创业板开板仪式并月底28家企业成功集体上市