03国际商事合同法3
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国际商法——03合同
第二节 合同的成立
1、当事人意 思表示一致
6、合同应符 合法定形式
2、当人事应 具有订立合同
的能力
合同的要件
5、有对价或 合法的约因
4、当事人的 合意具有真实
性
3、合同内容 合法
一、当事人意思表示一致
1、要约
法律上把订立合同的意 思表示分别称为要约和 承诺。
又称为发盘、发 价或报价。可以 书面、口头、行
1、合同是以产生、变更或终止民事权利义务为目的的。
2、合同的成立必须经当事人平等协商达成一致。
3、合同在当事人之间产生法律约束力。
二、国际商事合同的概念及法律依据
1、国际商事合同的概念 两个及两个以上商事主体之间依法设立、变更、终止的，
具有跨国因素的权利义务关系的协议或合意。
2、国际商事合同的法律依据 《联合国国际货物销售合同公约》1980
2、要约内容必须具体、确定
大陆法和英美法基本一致，包括：名称、价格、数量、品质 或规格、交货日期地点、付款方式、争议的解决等。
《公约》规定：货物名称、数量、价格三项
如： 甲向乙发盘：可供贵厂一年生产所需的全部铁矿石，价格按
交货时伦敦五金交易所价格计算 。
3、要约需要向特定人发出
要约原则上应向特定人发出，但并非只有向特定人发出 才是要约。
• 限制民事行为能力的人
①10周岁以上未成年人（可进行与其年龄、智力相当的民事活动其他应由其法定代理 人代理或同意）
②不能完全辩认自己行为的精神病人
• 无民事行为能力的人
① 10周岁以下 ②完全不能辩认自己行为的精神病人
合同无效
德国法
同中国法大同小异，采取排除法，除去无民事行为能力的 人、限制民事行为能力的人均有订立合同的能力。 • 无民事行为能力的人 合同无效 ①7周岁以下 ②处于精神错乱不能自由决定意志而且按其性质该状况非暂
第3章 国际商事合同法
3.导致发盘终止的原因主要有（ ） 导致发盘终止的原因主要有（ 导致发盘终止的原因主要有 A.发盘的有效期届满 发盘的有效期届满 B.发盘被发盘人依法撤回或撤销 发盘被发盘人依法撤回或撤销 C.受盘人拒绝了发盘 C.受盘人拒绝了发盘 D.受盘人还盘 受盘人还盘
邀约邀请（要约引诱）：是以订立合同为目的的， 邀约邀请（要约引诱）：是以订立合同为目的的，通过各
种方式诱导或邀请对方向自己发出要约
要约与要约邀请的区别： 要约与要约邀请的区别： 要约一经承诺要约人就受约束，合同成立。 一经承诺要约 即使对方完全同意或提前或接受，
承诺
1、承诺的概念：受要约人同意要约的意思表示。 、承诺的概念：受要约人同意要约的意思表示。 2、承诺的效力：一经承诺，（到达主义、发出主义）合同即告成立。（合同 、承诺的效力：一经承诺，（到达主义、发出主义）合同即告成立。（合同 ，（到达主义 。（ 不一定生效） 不一定生效） 3、承诺的要件： 、承诺的要件： （1）由受要约人做出 ） （2）向要约人做出 ） （3）在要约的有效期内做出 ） （4）与要约的内容一致（实质性内容一致，容许非实质性内容变更。） ）与要约的内容一致（实质性内容一致，容许非实质性内容变更。） （5）具备相应的形式：通知、行为或约定的形式 ）具备相应的形式：通知、 4、承诺的撤回：承诺到达生效的国家，在承诺到达对方之前（即承诺生效之 、承诺的撤回：承诺到达生效的国家，在承诺到达对方之前（ 可以撤回； 前）可以撤回；撤回承诺的通知应当在承诺通知到达要约人之前或者与承诺通 知同时到达要约人。 知同时到达要约人。 只有到达主义的承诺才能撤回， 公约》可以撤回；承诺不能撤销。 只有到达主义的承诺才能撤回，《公约》可以撤回；承诺不能撤销。
1、概念：希望和他人订立合同的意思表示。 、概念：希望和他人订立合同的意思表示。 2、特征：内容具体确定；一经受要约人承诺，要约 、特征：内容具体确定；一经受要约人承诺， 人即受该意思表示约束。 人即受该意思表示约束。 3、要约的效力：到达时生效 、要约的效力： （1）对要约人，要约一旦生效，不得随意变更或撤 ）对要约人，要约一旦生效， 回。 （2）对受要约人，要约一旦生效，即取得在要约有 ）对受要约人，要约一旦生效， 效期内做出承诺的资格。 效期内做出承诺的资格。
国际商法,第三章国际商事合同法
要约的消灭主要有以下三个方面的原因： ① 要约因期限已过而失效； ② 要约因被要约人撤回或撤销而失效； ③ 要约因被受要约人拒绝而失效。
07.12.2020
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2.2 承诺（acceptance）
2.2.1 承诺的定义 承诺，是指受要约人对要约的内容表示
同意的一种意思表示。要约一经承诺，合同 即告成立。
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可编辑pptຫໍສະໝຸດ 31.1 合同的重要地位
合同是现代社会进行各种经济活动的基本法律 形式。在市场经济体制下，生产、分配、流通领域 的各个环节都离不开合同。
比如，公司厂房的建造、原材料的取得、职工 的雇佣、产品的销售、货物的运输与保险等，都要 通过订立合同来实现。
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强调合同的实质在于当事人所作出的许诺。
尽管各国对合同的概念在理论上存在分歧，但是 实际上大陆法系国家、英美法系国家都将双方当事 人的意思表示一致作为合同成立的要素。
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第二节 合同的成立
2.1 要约 2.2 承诺
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第二节 合同的成立
合同的成立，是指合同当事人的意思表示一致。 合同的成立必须具备两个条件：①存在双方或多方 合同当事人；②合同当事人的意思表示一致。
要约可以采用书面形式作出，也可以用口头 或行动作出。
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2.1 要约（offer）
2.1.2 要约的构成要件
一项有效的要约必须同时符合以下三个条件： ① 要约必须表明要约人愿意按照要约中提出的条件
与对方订立合同的意思。 ② 要约的内容必须明确、肯定。 ③ 要约必须传达到受要约人才能生效。
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2.2 承诺（acceptance）
2.2.1 承诺的定义 承诺，是指受要约人对要约的内容表示
同意的一种意思表示。要约一经承诺，合同 即告成立。
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可编辑pptຫໍສະໝຸດ 31.1 合同的重要地位
合同是现代社会进行各种经济活动的基本法律 形式。在市场经济体制下，生产、分配、流通领域 的各个环节都离不开合同。
比如，公司厂房的建造、原材料的取得、职工 的雇佣、产品的销售、货物的运输与保险等，都要 通过订立合同来实现。
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强调合同的实质在于当事人所作出的许诺。
尽管各国对合同的概念在理论上存在分歧，但是 实际上大陆法系国家、英美法系国家都将双方当事 人的意思表示一致作为合同成立的要素。
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第二节 合同的成立
2.1 要约 2.2 承诺
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第二节 合同的成立
合同的成立，是指合同当事人的意思表示一致。 合同的成立必须具备两个条件：①存在双方或多方 合同当事人；②合同当事人的意思表示一致。
要约可以采用书面形式作出，也可以用口头 或行动作出。
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2.1 要约（offer）
2.1.2 要约的构成要件
一项有效的要约必须同时符合以下三个条件： ① 要约必须表明要约人愿意按照要约中提出的条件
与对方订立合同的意思。 ② 要约的内容必须明确、肯定。 ③ 要约必须传达到受要约人才能生效。
第三章 国际商事合同法
案例8
1997年7月25日，香港大成公司作为卖方与厦门华海公司签订一份买卖“鳗鱼完全配合饲料”确认书，主要内容为:数量I80吨，单价CIF厦门980美元，总值176400美元，付款条件为买方开具不可撤销、不可转让、可分期交货的90天远期信用证。因华海公司不具备开具信用证结算货款的条件，遂于7月28日与中国北方工业公司厦门分公司(下称“北方公司”)签订一份协议。内容为:北方公司代理华海公司进口鳗鱼饲料，收货人为华海公司，北方公司根据华海公司的通知通过厦门国际银行开具90天远期信用证。8月I日，北方公司通过厦门国际银行开出以大成公司为受益人、金额为1764而美元的不可撤销、不可转让、可分批交货的90天远期信用证，并规定了所需单据。8月30日、3I日，大成公司将I80吨鳗鱼饲料分批装船起运，并按信用证要求提供了所需单据;9月27日，厦门进出口商品检验局出具检验情况通知单，华海公司对饲料质量提出异议，双方协商达成降价协议，华海公司将货物提走。华海公司将商检通知单交给北方公司后，北方公司提出该商检证出具的时间已超过信用证有效期，不同意延期，拒绝在商检证上签字。大成公司发货后，于I997年9月8日向香港爱尔兰银行出口部提出押汇申请并揭示按信用证条款要求的除商检证以外的全部单据;9月13日香港爱尔兰银行将信用证押汇文件寄予开证行厦门国际银行。9月17日厦门国际银行收押汇文件并通知北方公司承兑，北方公司则以押汇文件与信用证条款上要求的单据不符(即缺少商检证明)为由拒绝承兑。大成公司在信用证不能承兑的情况下，为追索货款，向法院提起诉讼，要求华海公司与北方公司支付货款及银行利息并支付违约金和承担赔偿责任。
案例3
货物的风险转移。香港某公司与我国某公司与2006年10月2日签订进口服装合同。11月2日货物出运，11月4日香港公司与瑞士公司签订合同，将该批货物专卖，此时货物仍在运输途中。问题：货物风险何时由香港公司转移到瑞士公司？
国际商法教学 3国际商事合同法
国际商事合同法
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国际商事合同法
• 一、国际商事合同概述 • 二、国际商事合同的订立 • 三、国际商事合同的效力 • 四、国际商事合同的履行 • 五、国际商事合同的变更和转让 • 六、国际商事合同的违约责任
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一、国际商事合同概述
1、合同是指平等主体的自然人、法人、其他组织之间设 立、变更、终止民事权利义务关系的协议。
例2：甲得知乙要转让某一店铺，为了在与丙的竞争中胜 出，意欲购买该店铺。后来在磋商过程中，甲发现 该店铺没有排水设施，其经营项目需要有一间有排 水设施的店铺，但是乙之前并没有将此情况告知甲， 最后双方终止了谈判。
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二、国际商事合同的订立
A. 缔约过协保失作护责义和务照任、顾成告义知务立义、务保的、要件： a. 缔约过密失义责务、任忠发实义生务等在。合同缔结的过程中； b. 一方当事人违反了以诚信义务为基础的
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案例
❖ 甲是一个农场主，乙是一个艺术品经销商人。甲在 其农场的土地中发现了一个生锈的杯子。甲乙都怀 疑该杯子是银制的，因为之前在该地域中发现过其 他的银制品，于是乙以1000欧元购买了该生锈的杯 子。后来，经过鉴定发现该杯子是铁制的，仅值10 欧元。乙以这只杯子的品质与其预想相距甚远为由， 拒绝接受和付款。乙认为双方对杯子的品质认识是 错误的，并以错误为由撤销与甲的合同。甲认为双 方当事人之间的意思表示达成一致，况且没有肯定 该杯子的品质和价值，因此，乙不能够以共同错误 为由撤销该合同。
（一）要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思 表示应当符合下列规定：（1）内容具体确定；（2） 表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。 （《合同法》第i.实1际4条所用）的语言是否表明“一旦被接受即产生约
一项订立合同的建束力议（，C如arl果ill v十. C分ar确bol定ic S，m并oke标B明all要Co约. ）人； 在得到承诺时受iiii.i做.其要出约约要是束约否当的向时特意的定旨情的形，当（事即L人构u发cy成出v；.要Ze约hme。r ）； （《通则》第2iv..2要条约）包含的合同条件是否全面、具体、明确。
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国际商事合同法
• 一、国际商事合同概述 • 二、国际商事合同的订立 • 三、国际商事合同的效力 • 四、国际商事合同的履行 • 五、国际商事合同的变更和转让 • 六、国际商事合同的违约责任
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一、国际商事合同概述
1、合同是指平等主体的自然人、法人、其他组织之间设 立、变更、终止民事权利义务关系的协议。
例2：甲得知乙要转让某一店铺，为了在与丙的竞争中胜 出，意欲购买该店铺。后来在磋商过程中，甲发现 该店铺没有排水设施，其经营项目需要有一间有排 水设施的店铺，但是乙之前并没有将此情况告知甲， 最后双方终止了谈判。
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二、国际商事合同的订立
A. 缔约过协保失作护责义和务照任、顾成告义知务立义、务保的、要件： a. 缔约过密失义责务、任忠发实义生务等在。合同缔结的过程中； b. 一方当事人违反了以诚信义务为基础的
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案例
❖ 甲是一个农场主，乙是一个艺术品经销商人。甲在 其农场的土地中发现了一个生锈的杯子。甲乙都怀 疑该杯子是银制的，因为之前在该地域中发现过其 他的银制品，于是乙以1000欧元购买了该生锈的杯 子。后来，经过鉴定发现该杯子是铁制的，仅值10 欧元。乙以这只杯子的品质与其预想相距甚远为由， 拒绝接受和付款。乙认为双方对杯子的品质认识是 错误的，并以错误为由撤销与甲的合同。甲认为双 方当事人之间的意思表示达成一致，况且没有肯定 该杯子的品质和价值，因此，乙不能够以共同错误 为由撤销该合同。
（一）要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思 表示应当符合下列规定：（1）内容具体确定；（2） 表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。 （《合同法》第i.实1际4条所用）的语言是否表明“一旦被接受即产生约
一项订立合同的建束力议（，C如arl果ill v十. C分ar确bol定ic S，m并oke标B明all要Co约. ）人； 在得到承诺时受iiii.i做.其要出约约要是束约否当的向时特意的定旨情的形，当（事即L人构u发cy成出v；.要Ze约hme。r ）； （《通则》第2iv..2要条约）包含的合同条件是否全面、具体、明确。
2024年《国际商事合同法》课件(带)
合同编号：_______甲方（卖方）：_______乙方（买方）：_______根据《合同法》及相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，就甲方提供《国际商事合同法》课件一事，达成如下协议：一、课件内容1.1甲方应按照乙方的要求，提供《国际商事合同法》课件，包括但不限于课件文字、图片、音频、视频等资料。
1.2甲方保证课件内容符合相关法律法规，不侵犯任何第三方的知识产权及其他合法权益。
1.3甲方应确保课件的准确性和完整性，并在合同签订后按照约定的时间向乙方提供。
二、课件交付甲方应在合同签订后_______日内，将课件通过电子邮件或在线传输等方式交付给乙方。
2.2乙方收到课件后，应在_______日内进行验收。
如乙方对课件内容有异议，应立即通知甲方，并提供具体理由。
甲方应在收到通知后_______日内进行修改，直至乙方满意。
三、课件使用3.1乙方购买课件后，仅限于乙方内部使用，不得用于商业目的或向第三方披露。
3.2乙方在使用课件过程中，如需进行修改、复制、传播等行为，必须取得甲方书面同意，否则视为侵权。
四、知识产权甲方保证课件内容不侵犯任何第三方的知识产权及其他合法权益。
如因此导致纠纷，由甲方承担全部责任。
4.2乙方在使用课件过程中，如需引用第三方知识产权，应依法取得相应授权，否则视为违约。
五、保密条款5.1甲乙双方应对合同内容及课件内容予以保密，未经对方书面同意，不得向第三方披露。
5.2保密义务自合同签订之日起生效，至合同履行完毕后_______日内终止。
六、违约责任6.1一方违反合同约定，应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金为合同金额的_______%。
6.2 因不可抗力等因素导致合同无法履行，双方互不承担责任。
七、争议解决7.1 本合同签订、履行、解释及争议解决均适用法律。
7.2双方在履行合同过程中发生的纠纷，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。
国际商法-第三章国际商事合同法 课件
（二）承诺 1、承诺的定义
承诺是接受要约的意思表示。确切地说，承诺是受要约人按要约限定的方式，
对要约人作出的接受要约中包含的合同条件的意思表示。
承诺的构成条件：
（1）须由受要约人对要约人作出 受要约人包括其本人及其授权的代理人。
（2）承诺必须与要约的内容一致 如果受要约人在收到要约之后表示接受要约，但同时又附加了一些条件， 这样的意思表示就构成反要约。 从性质上说，反要约不是承诺，而是新的要约。
(后发先至)。
（2）要约的撤销
要约人在要约到达受要约人后，受要约人作出承诺之前向受要约人发出要约 失效的通知，使自己不再受要约的约束。
①英美法：
原则上对要约人没有约束力，要约人在受要约人对要约作出承诺之前，随时 可以撤销要约。
英国：根据1948年公司法，撤销认购股票或债券的要约受到一定的限制。 美国：如要约是限期承诺的，受要约人只要在该期限内向要约人作出了承诺， 该要约就成为不可撤销的。
合同的法律特征
（1）行为特征：是多方当事人的民事法律行为。 （2）主体特征：地位平等主体间的法律行为。 （3）目的特征：以产生、变更、终止民事权利义务关系为目的。 （4）效力特征：是具有相应法律效力的协议。
二、合同的分类
（一）按照双方是否互负义务，分为双务合同和单务合同; （二）依照合同的表示形式，分为明示合同和暗示合同； （三）按照除双方意思表示一致外，是否尚须交付标的物才能成立为标准， 分为诺成合同与实践合同;
第三章 国际商事合同法
第一节 合同法概述
合同是当今社会进行各种经济活动的基本法律形式，生产、分配及流通领域 的各个环节都离不开合同。
合同法则是关于国际商事主体之间交往规则的最重要法律。
一、合同的概念和法律特征
国际商事教案(第3章合同法)
P向 C发出要约，并规定承诺必须用特殊方式，采用其他 方式是无效的。而C用信的方式承诺。C的承诺有效吗？ Q用信向C发出要约，C用电报发出反要约。Q立即用信承 诺了该反要约，但是当承诺的信到达C时，C不愿成立合同。 Q认为合同已成立。Q的主张对吗？ 5月1日，乙收到甲邮寄的一份要约；5月2日，乙邮寄一 封拒绝要约的信件；5月3日，乙改变主意，在上午10点打电 话给甲，表示承诺该要约，并告诉甲不要考虑那封拒绝要约 的信件；5月4日，甲收到那封拒绝要约的信件。合同是否成 立？如合同成立，于何时成立？
于是，原告向法院起诉，声称被告未能在合同规定的期限内履行合同义务，要求被告赔 偿由于延误原告从事的工程而导致的797，000美元的损失。双方是否就交货达成了协议？
初审法院判决，被告在2月20日寄出的报价信件是一个向原告出售石灰石的要约，原告发 出的订单是对该要约的承诺。原告向被告提出的在特定期限内完成交运的要求“实质性地改 变了”该要约。因此，双方并没有就交货达成协议。被告是在合理的期限之内交运这批货物 的，因而并没有违反合同。 原告主张，初审法院关于原告的订单中的交货条件实质性地改变了要约的结论是错误的。 被告反驳说，原告提出的交货条件是否实质性地改变了要约是一个事实问题，涉及这类 问题，初审法院的结论应当得到上级法院的确认，除非下级法院的结论有明显的错误。
第三章
国际商事合同法
第一节 概述 一、合同定义 《国际商事合同通则》：合同仅是商法订立、修改、终止某一 事务的协议。 英美法的传统定义为：合同是法律为之提供救济的诺言。 我国《合同法》：本法所称合同是平等主体的自然人、法人、 其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。
基本特征： 1、是双方当事人之间的协议 2、是双方当事人意思表示一致的协议 3、是当事人明确双方之间权利和义务的协议 4、是具有法律约束力的协议 基本原则 1、意思自治原则 2、诚实信用和公平原则 3、恪守合法合同原则 4、遵守强行法原则
国际商事 合同法
• 量规按用途分为如下几种: • (1)工作量规 • 工作量规是工人在生产过程中检验工件用的量规，它的通规和止规分
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6. 1 概述
• (2)验收量规 • 验收量规是检验部门或用户验收产品时使用的量规。工厂检验工件时
，工人应使用新的或磨损较少的通规;检验部门应使用与加工工人用 的量规型式相同但已磨损较多的通规。用户所使用的验收量规，通规 尺寸应接近被检工件的最大实体尺寸，止规尺寸应接近被检工件的最 小实体尺寸。 • (3)校对量规 • 校对量规是校对轴用工作量规的量规，以检验其是否符合制造公差和 在使用中是否达到磨损极限。
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6. 3 量规设计
• 但在实际应用中，极限量规常偏离上述原则。例如:为了用已标准化 的量规，允许通规的长度小于结合面的全长;对于尺寸大于100 mm的 孔，用全形塞规通规很笨重，不便使用，允许用不全形塞规;环规通 规不能检验正在顶尖上加工的工件及曲轴，允许用卡规代替;检验小 孔的塞规止规，常用便于制造的全形塞规;刚性差的工件，由于考虑 受力变形，也常用全形塞规或环规。
• 轴用量规称为卡规或环规，它的通规是按轴的最大实体尺寸设计的; 止规是按轴的最小实体尺寸设计的，如图6. 1(b)所示。
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6. 1 概述
• 光滑极限量规的标准是GB/T 1957-2006，仍适用于检测国标《极限 与配合》(GB/T 1800 )规定的基本尺寸至500 mm，公差等级IT6至 IT16的采用包容要求的孔与轴。
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３.２ 合同的订立
• 如果当事人确实存在合意， 或者要约的内容可以通过《通则》的解 释规则、默示条款或当事人已建立的习惯做法或惯例加以补充， 无 论要约的内容如何简单， 都应当视为有效的要约。
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6. 1 概述
• (2)验收量规 • 验收量规是检验部门或用户验收产品时使用的量规。工厂检验工件时
，工人应使用新的或磨损较少的通规;检验部门应使用与加工工人用 的量规型式相同但已磨损较多的通规。用户所使用的验收量规，通规 尺寸应接近被检工件的最大实体尺寸，止规尺寸应接近被检工件的最 小实体尺寸。 • (3)校对量规 • 校对量规是校对轴用工作量规的量规，以检验其是否符合制造公差和 在使用中是否达到磨损极限。
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6. 3 量规设计
• 但在实际应用中，极限量规常偏离上述原则。例如:为了用已标准化 的量规，允许通规的长度小于结合面的全长;对于尺寸大于100 mm的 孔，用全形塞规通规很笨重，不便使用，允许用不全形塞规;环规通 规不能检验正在顶尖上加工的工件及曲轴，允许用卡规代替;检验小 孔的塞规止规，常用便于制造的全形塞规;刚性差的工件，由于考虑 受力变形，也常用全形塞规或环规。
• 轴用量规称为卡规或环规，它的通规是按轴的最大实体尺寸设计的; 止规是按轴的最小实体尺寸设计的，如图6. 1(b)所示。
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6. 1 概述
• 光滑极限量规的标准是GB/T 1957-2006，仍适用于检测国标《极限 与配合》(GB/T 1800 )规定的基本尺寸至500 mm，公差等级IT6至 IT16的采用包容要求的孔与轴。
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３.２ 合同的订立
• 如果当事人确实存在合意， 或者要约的内容可以通过《通则》的解 释规则、默示条款或当事人已建立的习惯做法或惯例加以补充， 无 论要约的内容如何简单， 都应当视为有效的要约。
3第二章 国际商事合同法
（２）非向一个或一个以上特定的人提出的 建议，仅应视为邀请做出发价，除非提出建 议的人明确地表示相反的意向。
法 律 规 定: <合同法>
第十四条 要约是希望和他人订立合同的意思 表示，该意思表示应当符合下列规定： （一）内容具体确定； （二）表明经受要约人承诺，要约人即受该 意思表示约束。 第十五条 要约邀请是希望他人向自己发出要 约的意思表示。寄送的价目表、拍卖公告、 招标公告、招股说明书、商业广告等为要约 邀请。商业广告的内容符合要约规定的，视 为要约。
实质性内容变更的，构成新发盘（要约）
非实质性内容变更的，构成承诺
（无伤大碍不追究）
练习题：判断下列是否构成承诺？
1、还盘：增加包装要求：按照买方要求新包 装
2、还盘：要求提供原产地证书 3、仲裁：北京国际经贸仲裁委员会改为在斯 德哥尔摩仲裁 4、适用法律改为适用中国法律
法律规定：《合同法》
第三十条 承诺的内容应当与要约的内容一 致。受要约人对要约的内容作出实质性变更 的，为新要约。有关合同标的、数量、质量、 价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、 违约责任和解决争议方法等的变更，是对要 约内容的实质性变更。
第三十一条 承诺对要约的内容作出非实质 性变更的，除要约人及时表示反对或者要约 表明承诺不得对要约的内容作出任何变更的 以外，该承诺有效，合同的内容以承诺的内 容为准。
之四、邮递原因导致的逾期承诺 （late acceptance）
1、特殊下有效：因邮递原因导致预期的 有效 （除非毫不迟延答复表示无 效）
1、合同是意思表示一致的协议 2、合同的目的是设定或变更权利
3、合同设定了义务
二、法律规范
1、国际法规范 两个或两个以上的国家共同制定或普遍 认可的适用于国际商事合同的法律规范 2、国内法规范
2024《国际商事合同法》课件
《国际商事合同法》课件合同编号：__________第一章定义和解释1.1定义（1）“股份转让”指甲方将其持有的目标公司的股份全部或部分转让给乙方；（2）“股份”指甲方持有的目标公司的股份，包括与该股份相关的所有权利和义务；（3）“合同价”指甲方根据本合同约定向乙方转让股份的价款；（4）“转让日”指甲方将股份转让给乙方的日期；（5）“目标公司”指甲方持有的股份所在的公司；1.2解释本合同中的仅供参考，不作为解释本合同条款的依据。
本合同的章节、条款和附录是本合同的组成部分，具有同等法律效力。
第二章股份转让2.1股份转让2.2股份转让价款的支付乙方应按照本合同约定的合同价，向甲方支付股份转让价款。
股份转让价款的支付方式为一次性付款。
2.3股份转让的交割甲乙双方应按照本合同约定的时间、地点和方式办理股份转让的交割手续。
股份转让的交割包括但不限于向目标公司提交股份转让的申请、向工商行政管理部门办理变更登记手续等。
第三章保证和承诺3.1甲方保证和承诺甲方保证其转让给乙方的股份是甲方合法持有的、有效的、无任何权利瑕疵的。
甲方承诺在股份转让过程中，遵守法律法规的规定，履行相关手续，确保股份转让的合法性和有效性。
3.2乙方保证和承诺乙方保证其受让甲方持有的目标公司的股份，是乙方真实意愿的表达，乙方承诺在股份转让过程中，遵守法律法规的规定，履行相关手续，确保股份转让的合法性和有效性。
第四章违约责任4.1违约行为（1）一方未履行本合同约定的义务；（2）一方履行本合同约定的义务不符合约定，导致本合同的履行不能实现合同目的；（3）一方违反本合同约定的保证和承诺。
4.2违约责任违约方应承担违约责任，包括但不限于赔偿守约方因此遭受的损失、支付违约金等。
第五章争议解决5.1协商解决甲乙双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商的方式解决。
5.2仲裁5.3诉讼如协商不成，甲乙双方也可以选择将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。
国际商法中文版：3 第三章 国际商事合同
第三章 国际商事合同
第一节 国际商事合同法概述
一、国际商事合同
• 概念
– 国际商事合同,是从事国际商业活动的商人为设立、变更、 终止各方之间的权利义务而达成的协议。
• 组成要素
– 当事人 – 缔约能力 – 意思表示真实、合法 – 一定的缔约形式与必要程序
• 实务流程
二、国际商事合同法律制度
• 1.国际商事合同法律制度概述
四、缔约过失责任
• 1.缔约过失责任的概念与构成要件
– 概念：是指在合同订立过程中,一方当事人因违 背其依据诚实信用原则和法律规定应承担的义 务,导致另一方当事人因信赖合同将成立且生效 而遭受财产损失时,所应承担的损害赔偿责任
– 要件：
• (1)过错发生在合同订立过程中; • (2)过错方违反了诚实信用原则或者其他法定义务; • (3)造成他人财产损失。
• 合同生效是指已经成立的合同在当事人之间产生法 律拘束力
– 要件：
• :(1)合同当事人具有缔约能力; • (2)合同当事人意思表示真实; • (3)不违反法律、行政法规的强制性规定; • (4)不违反社会公共利益; • (5)具备法律所要求的形式。
一、合同有效性概述
• 3.附条件和附期限的合同
二、无效合同
• 3.无效合同的后果
– 无效合同自订立时起不具有法律效力 – 因合同而取得的财产,应当予以返还。不能返还或
没有必要返还的,应当折价补偿 – 过错方不承担违约责任，但承担承担缔约过失责任，
有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失,双 方都有过错的,应当各自承担相应的责任。 – 当事人恶意串通,损害国家、集体或第三人利益的, 因此取得的财产收归国家所有或返还集体、第三人。
• 协商变更：
第一节 国际商事合同法概述
一、国际商事合同
• 概念
– 国际商事合同,是从事国际商业活动的商人为设立、变更、 终止各方之间的权利义务而达成的协议。
• 组成要素
– 当事人 – 缔约能力 – 意思表示真实、合法 – 一定的缔约形式与必要程序
• 实务流程
二、国际商事合同法律制度
• 1.国际商事合同法律制度概述
四、缔约过失责任
• 1.缔约过失责任的概念与构成要件
– 概念：是指在合同订立过程中,一方当事人因违 背其依据诚实信用原则和法律规定应承担的义 务,导致另一方当事人因信赖合同将成立且生效 而遭受财产损失时,所应承担的损害赔偿责任
– 要件：
• (1)过错发生在合同订立过程中; • (2)过错方违反了诚实信用原则或者其他法定义务; • (3)造成他人财产损失。
• 合同生效是指已经成立的合同在当事人之间产生法 律拘束力
– 要件：
• :(1)合同当事人具有缔约能力; • (2)合同当事人意思表示真实; • (3)不违反法律、行政法规的强制性规定; • (4)不违反社会公共利益; • (5)具备法律所要求的形式。
一、合同有效性概述
• 3.附条件和附期限的合同
二、无效合同
• 3.无效合同的后果
– 无效合同自订立时起不具有法律效力 – 因合同而取得的财产,应当予以返还。不能返还或
没有必要返还的,应当折价补偿 – 过错方不承担违约责任，但承担承担缔约过失责任，
有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失,双 方都有过错的,应当各自承担相应的责任。 – 当事人恶意串通,损害国家、集体或第三人利益的, 因此取得的财产收归国家所有或返还集体、第三人。
• 协商变更：
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《合同法》第77条
(二)合同变更的特点
（1）原已存在着合同关系 （2）合同的变更在必须经过当事人协商一致 （3）合同变更是使合同内容发生变化
（主体不改变）
思考题
思考题
• 某贸易商行于9月份向某服装厂订购了一批童装，总价值18 万元。某贸易商行(需方)预付了货款的20%即3.6万元，约 定年底交货，11月需方打电话给服装厂(供方)的厂长要求 变动一下童装的部分花色，当时厂长不在，接电话的人员 草草记下电话内容后，就忘了此事，等到12月底供方将童 装交给需方时，需方才发现，童装的花色并未变更，仍和 合同规定的一样，需方询问供方厂长时，供方说并不知道 需方要求变更花色，需方说在11月底打过电话供方接电话 之人见闯了祸就矢口否认接过此电话，需方即以供方违约 为由拒付货款，供方见要不回货款，即提起诉讼，要求需 方承担违约责任，支持货款及违约金。
案例
案例一：
• 2008年6月1日，某糖果厂与某食品店签订糖 果买卖合同，由糖果厂售给食品店1000公斤 糖果，交货时间为6月5日，交货方式为卖方 送货到买方仓库。合同对货物品种、质量、 价格、支付价款的期限和方式、违约责任等 也做了约定。但糖果厂未能按期交货，食品 店遂于6月6日书面通知糖果厂解除合同，并 要求糖果厂承担违约责任。糖果厂不同意解 除合同，并表示将在近日交货。
3.国际商事合同通则：
质量—不低于平均水平 价格—当事人定价；法官或仲裁员定 价；第三人定价；参照因素； 地点—金钱债务----债权人所在地；
其他债务---债务人所在地； 期限—合理时间内
4.中国
第六十二条 当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第 六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定： （一）质量要求不明确的 ，按照国家标准、行业标准履 行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合 合同目的的特定标准履行； （二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地 的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价 的，按照规定履行。 （三）履行地点不明确的，给付货币的，在接受货币一 方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其 他标的，在履行义务一方所在地履行。 （四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权 人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。 （五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的 方式履行。 （六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。
(一)合同变更的概念和特点
• 合同变更，有广义和狭义两种含义。广义的合
同变更是指合同的内容和主体发生变化。
• 所谓主体的变更，是指以新的主体取代原合同 关系的主体。在这种变更方式中，债权人变更 的，称为债权转让;债务人变更的，称为债务 转让。
• 合同内容的变更乃是狭义的合同变更，是指在 合同成立以后，尚未履行或尚未完全履行以前， 当事人就合同的内容达成修改和补充的协议。
[问题] 你认为合同的变更成立吗?为什么?法院应怎样审理此案?
解析
• 当事人需要变更合同时，应及时通知对方，经过 双方协商一致达成变更协议后，合同的变更行为一 般才算完成。变更合同一般采用书面形式，口头变 更合同在任何一方不承认或未有确切证据表明对方 同意时，法院是不承认的，如同本案中的需方，变 更花色时只打了个电话，也未签任何书面协议，由 于缺乏必要的证据需方只能败诉，法院判决只以原 合同为基础，需方在收到货后拒不付款，显然是违 约行为，而供方完全按合同内容履行了义务，无任 何过错，自然胜诉。
• 某专科学院订购1000册《合同法》课本，没有约定 价格和具体是专科、本科、还是研究生使用的课本， 结果书店送来的是研究生使用的课本，每册价格比专 课本高出40元，即总价款多出4万元。学院拒绝接受。 因此，学院与书店发生纠纷诉讼到法院。
• 问：法院对此案应当怎样处理？
合同Байду номын сангаас变更和转让
一、合同的变更 二、合同的转让
二、合同的转让
债权转让 债务转让 概括转让
通知债务人 经债权人同意
合同的消灭
• 我国《合同法》第91条规定：“有下列 情形之一的，合同的权利义务终止：
✓（1）债务已经按照约定履行; ✓（2）合同解除; ✓（3）债务相互抵销; ✓（4）债务人依法将标的物提存; ✓（5）债权人免除债务; ✓（6）债权债务归于一人; ✓（7）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。
当法定解除条件成就时，当事人一方有权通知另一方解 除合同。
《合同法》第94条规定：“有下列情形之一的， 当事人可以解除合同：(P123)
(一) 因不可抗力致使不能实现合同目的； (二) 在履行期限届满之前，当事人一方明确表 示或者以自己的行为表明将不履行主要债务； (三) 当事人一方迟延履行主要债务，经催告后 在合理的期限内仍未履行； (四) 当事人一方迟延履行债务或者有其他违约 行为致使不能实现合同目的； (五) 法律规定的其他情形。”
➢ 合同解除的种类(P123)
（一）协商解除
协商解除是指在合同依法成立后而尚未全部履行前，当 事人通过协商解除合同。参见《合同法》第93条第1款
（二）约定解除
约定解除是指在合同依法成立后而尚未全部履行前，当
事人基于双方约定的事由行使解除权而解除合同。参见
《合同法》第93条第2款
(三）法定解除
法定解除是指在合同依法成立后而尚未全部履行前，
问题：依据《合同法》的规定，食品店有权 解除合同吗？
案例二：
• 2006年12月3日，某塑料制品厂与某商场签订 了一份买卖合同，由塑料制品厂卖给商场100棵 圣诞树。由于商场购买该批圣诞树是为了零售 给顾客，所以合同规定卖方必须在12月21日前 将货物交给买方。但是塑料制品厂未能按合同 约定交货，却于12月26日上午将100棵圣诞树 送到商场。商场拒收货物，并宣布解除合同。
第三讲 国际商事合同法
教师：李芳红
学习内容
一、合同的履行 二. 合同的变更与转让 三. 合同的消灭 四、违约责任与救济方法
合同的履行
一. 全面履行 二、诚实信用履行 三、法定补充履行
1.英美法： 地点—卖方营业地 价格—交货时的合理价格 时间—合理时间
2.大陆法： 质量—中等 地点—债发生地、物之所在地 金钱—债权人所在地 其他债务—债务人所在地 期限—随时 费用—债务人承担
(二)合同变更的特点
（1）原已存在着合同关系 （2）合同的变更在必须经过当事人协商一致 （3）合同变更是使合同内容发生变化
（主体不改变）
思考题
思考题
• 某贸易商行于9月份向某服装厂订购了一批童装，总价值18 万元。某贸易商行(需方)预付了货款的20%即3.6万元，约 定年底交货，11月需方打电话给服装厂(供方)的厂长要求 变动一下童装的部分花色，当时厂长不在，接电话的人员 草草记下电话内容后，就忘了此事，等到12月底供方将童 装交给需方时，需方才发现，童装的花色并未变更，仍和 合同规定的一样，需方询问供方厂长时，供方说并不知道 需方要求变更花色，需方说在11月底打过电话供方接电话 之人见闯了祸就矢口否认接过此电话，需方即以供方违约 为由拒付货款，供方见要不回货款，即提起诉讼，要求需 方承担违约责任，支持货款及违约金。
案例
案例一：
• 2008年6月1日，某糖果厂与某食品店签订糖 果买卖合同，由糖果厂售给食品店1000公斤 糖果，交货时间为6月5日，交货方式为卖方 送货到买方仓库。合同对货物品种、质量、 价格、支付价款的期限和方式、违约责任等 也做了约定。但糖果厂未能按期交货，食品 店遂于6月6日书面通知糖果厂解除合同，并 要求糖果厂承担违约责任。糖果厂不同意解 除合同，并表示将在近日交货。
3.国际商事合同通则：
质量—不低于平均水平 价格—当事人定价；法官或仲裁员定 价；第三人定价；参照因素； 地点—金钱债务----债权人所在地；
其他债务---债务人所在地； 期限—合理时间内
4.中国
第六十二条 当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第 六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定： （一）质量要求不明确的 ，按照国家标准、行业标准履 行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合 合同目的的特定标准履行； （二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地 的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价 的，按照规定履行。 （三）履行地点不明确的，给付货币的，在接受货币一 方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其 他标的，在履行义务一方所在地履行。 （四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权 人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。 （五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的 方式履行。 （六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。
(一)合同变更的概念和特点
• 合同变更，有广义和狭义两种含义。广义的合
同变更是指合同的内容和主体发生变化。
• 所谓主体的变更，是指以新的主体取代原合同 关系的主体。在这种变更方式中，债权人变更 的，称为债权转让;债务人变更的，称为债务 转让。
• 合同内容的变更乃是狭义的合同变更，是指在 合同成立以后，尚未履行或尚未完全履行以前， 当事人就合同的内容达成修改和补充的协议。
[问题] 你认为合同的变更成立吗?为什么?法院应怎样审理此案?
解析
• 当事人需要变更合同时，应及时通知对方，经过 双方协商一致达成变更协议后，合同的变更行为一 般才算完成。变更合同一般采用书面形式，口头变 更合同在任何一方不承认或未有确切证据表明对方 同意时，法院是不承认的，如同本案中的需方，变 更花色时只打了个电话，也未签任何书面协议，由 于缺乏必要的证据需方只能败诉，法院判决只以原 合同为基础，需方在收到货后拒不付款，显然是违 约行为，而供方完全按合同内容履行了义务，无任 何过错，自然胜诉。
• 某专科学院订购1000册《合同法》课本，没有约定 价格和具体是专科、本科、还是研究生使用的课本， 结果书店送来的是研究生使用的课本，每册价格比专 课本高出40元，即总价款多出4万元。学院拒绝接受。 因此，学院与书店发生纠纷诉讼到法院。
• 问：法院对此案应当怎样处理？
合同Байду номын сангаас变更和转让
一、合同的变更 二、合同的转让
二、合同的转让
债权转让 债务转让 概括转让
通知债务人 经债权人同意
合同的消灭
• 我国《合同法》第91条规定：“有下列 情形之一的，合同的权利义务终止：
✓（1）债务已经按照约定履行; ✓（2）合同解除; ✓（3）债务相互抵销; ✓（4）债务人依法将标的物提存; ✓（5）债权人免除债务; ✓（6）债权债务归于一人; ✓（7）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。
当法定解除条件成就时，当事人一方有权通知另一方解 除合同。
《合同法》第94条规定：“有下列情形之一的， 当事人可以解除合同：(P123)
(一) 因不可抗力致使不能实现合同目的； (二) 在履行期限届满之前，当事人一方明确表 示或者以自己的行为表明将不履行主要债务； (三) 当事人一方迟延履行主要债务，经催告后 在合理的期限内仍未履行； (四) 当事人一方迟延履行债务或者有其他违约 行为致使不能实现合同目的； (五) 法律规定的其他情形。”
➢ 合同解除的种类(P123)
（一）协商解除
协商解除是指在合同依法成立后而尚未全部履行前，当 事人通过协商解除合同。参见《合同法》第93条第1款
（二）约定解除
约定解除是指在合同依法成立后而尚未全部履行前，当
事人基于双方约定的事由行使解除权而解除合同。参见
《合同法》第93条第2款
(三）法定解除
法定解除是指在合同依法成立后而尚未全部履行前，
问题：依据《合同法》的规定，食品店有权 解除合同吗？
案例二：
• 2006年12月3日，某塑料制品厂与某商场签订 了一份买卖合同，由塑料制品厂卖给商场100棵 圣诞树。由于商场购买该批圣诞树是为了零售 给顾客，所以合同规定卖方必须在12月21日前 将货物交给买方。但是塑料制品厂未能按合同 约定交货，却于12月26日上午将100棵圣诞树 送到商场。商场拒收货物，并宣布解除合同。
第三讲 国际商事合同法
教师：李芳红
学习内容
一、合同的履行 二. 合同的变更与转让 三. 合同的消灭 四、违约责任与救济方法
合同的履行
一. 全面履行 二、诚实信用履行 三、法定补充履行
1.英美法： 地点—卖方营业地 价格—交货时的合理价格 时间—合理时间
2.大陆法： 质量—中等 地点—债发生地、物之所在地 金钱—债权人所在地 其他债务—债务人所在地 期限—随时 费用—债务人承担