国海证券股份有限公司关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

国海证券股份有限公司关于

桂林广陆数字测控股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可[2012]1714号文核准，桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“广陆数测”、“发行人”、“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过45,381,818股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本保荐机构”）作为广陆数测本次发行的保荐机构及主承销商，认为广陆数测本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及广陆数测有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合广陆数测及其全体股东的利益，并现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次的发行价格为8.25元/股，该发行价格等于发行人第四届董事会第十四次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（即8.25元/股），相对于本次非公开发行基准日（2013年4月25日）前20个交易日公司股票交易均价9.09元/股折价9.25%。

（二）发行数量

本次发行数量为3,240万股新股，不超过发行人2012年第三次临时股东大会决议的规定。

（三）发行对象

本次发行对象为5名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）规定的10家投资者上限。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额267,300,000元（包括15,944,488.75元与发行有关的费用），募集资金净额为251,355,511.25元，募集资金总额未超过募集资金上限374,400,000万元。本次发行募集资金额符合广陆数测相关董事会及股东大会决议和中国证监会相关法律法规的要求。

经本保荐机构核查，广陆数测本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

桂林广陆数字测控股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第二次会议（2011年6月22日）、第四届董事会第九次会议（2012年4月18日）、第四届董事会第十四次会议（2012年9月5日）审议通过，并经公司2011年第一次临时股东大会（2011年7月8日）、2011年度股东大会（2012年5月10日）、2012年第三次临时股东大会（2012年9月21日）审议通过。

公司本次非公开发行申请于2012年5月23日由中国证监会受理，于2012年11月14日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2012年12月19日，中国证监会核发《关于核准桂林广陆数字测控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1714号），核准公司非公开发行新股不超过45,381,818股。

经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。

三、本次发行的具体情况

（一）发出认购邀请书的情况

2012年4月8日上午，在北京市中咨律师事务所律师的见证下，广陆数测和保荐机构正式、统一地向《桂林广陆数字测控股份有限公司非公开发行股票询价对象列表》中拟定的82家投资者以邮件的形式发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购，并逐一进行了确认。其中包括：证券

投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家，其他投资者33名，以及截至2013年3月29日收市后广陆数测前20名股东中的14名股东。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册和联系方式，广陆数测前20名股东中，6名股东无法联系。

经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2011年第一次临时股东大会、2011年度股东大会、2012年第三次临时股东大会通过的本次发行股票方案的要求。同时，广陆数测发送的《认购邀请书》真实、准确、完整的告知了询价对象发行人关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排等信息。

（二）首次询价认购情况

根据《认购邀请书》的约定，2013年4月11日14:00-17:00为集中接收报价时间，经北京市中咨律师事务所律师现场见证，截止2013年4月11日17时整，共有1家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》以传真方式发送至保荐机构，有效报价1家，报价为8.25元/股，保荐机构与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列，同一询价对象按照其报价从高到低排列）。截至2013年4月11日16时，认购对象缴纳的申购保证金共计750万元（大写：人民币柒佰伍拾万元）。

上述1家发行对象符合广陆数测股东大会关于本次发行相关决议的规定。

经核查，本保荐机构认为，本次发行要求除基金管理公司之外的投资者缴纳认购保证金人民币750万元（大写人民币柒佰伍拾万元），认购保证金的金额低于拟认购金额的20%；参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

（三）本次发行的定价情况

国海证券与广陆数测根据首次询价结果确定本次发行价格为8.25元/股，相对于本次非公开发行基准日（2013年4月25日）前20个交易日公司股票交易均价9.09元/股折价9.25%。

（四）首次询价后的配售情况

在《认购邀请书》规定的时间内投资者申报的有效申购不足，已申购投资者的认购数量全额获配。首轮询价发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

根据发行方案及《认购邀请书》的约定，国海证券和广陆数测以确定的价格8.25元/股向投资者继续征询认购意向，追加认购数量上限为38,981,818股。

（五）追加认购规则

根据国海证券和广陆数测2013年4月23日向投资者发出的《追加认购邀请书》，本次追加认购规则如下：

1、认购对象

本次追加认购邀请书发送对象除了首次发送认购邀请书的82家投资者以外，根据投资者新的认购意向，新增了天津滨海浙商投资集团有限公司、河北鑫融投资管理有限公司、浙江隆北实业有限公司、天津滨海华正商贸有限公司、西部信托投资有限公司、中融国际信托有限公司、天津信托有限责任公司、东方证券资产管理有限公司和吴知勇9名投资者。

2、认购价格

本次发行的发行价格为8.25元/股，投资者以该价格参与本次追加认购。

3、认购数量

每一特定投资者的最低有效认购数量不得低于460万股（含460万股），每一特定投资者与其关联方的最高有效认购数量合计不得高于650万股（含650万股），认购数量的最小变动单位为10万股。

4、认购保证金